证券代码：688981 证券简称：中芯国际 公告编号：2020-022
中芯国际集成电路制造有限公司2020年第五次临时股东大会决议公告
重要内容提示：
? 本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2020年12月15日
（二） 股东大会召开的地点：上海市浦东新区祖冲之路1136号长荣桂冠酒店2楼宴会厅
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
1、出席会议的股东和代理人人数
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 62 |
| 普通股股东人数 | 62 |
| 其中：A股股东人数 | 61 |
| 境外上市外资股股东人数 | 1 |
| 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 2,584,000,182 |
| 普通股股东所持有表决权数量 | 2,584,000,182 |
| 其中：A股股东所持有表决权数量 | 318,119,000 |
| 境外上市外资股股东所持有表决权数量 | 2,265,881,182 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 33.557559 |
| 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 33.557559 |
| 其中：A股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 4.131307 |
| 境外上市外资股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 29.426252 |
（四） 表决方式是否符合《证券法》及公司章程的规定，大会主持情况等。2020年第五次临时股东大会由本公司董事会召集、董事长周子学博士主持，采用现场与网络投票（网络投票仅针对A股股东）相结合的表决方式，本公司股东代表、律师及香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司代表于股东大会上担任监票人。本公司股东会议的召集、召开和表决方式符合《中芯国际集成电路制造有限公司经修订及重述组织章程大纲及章程细则》的有关规定。
（五） 公司董事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事14人，出席董事11人，执行董事梁孟松博士、非执行董事童国华博士及周杰先生由于工作原因未出席本次会议；
2、董事会秘书郭光莉女士出席了本次会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：批准本公司与中芯北方集成电路制造（北京）有限公司所订立日
期为2020年9月2日的框架协议及截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度各年的中芯北方框架协议全年上限。审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 1,559,540,517 | 79.489501 | 401,975,665 | 20.488628 | 429,100 | 0.021871 |
| 其中：A | 318,074,590 | 99.986040 | 39,310 | 0.012357 | 5,100 | 0.001603 |
| 股 | ||||||
| 境外上市外资股 | 1,241,465,927 | 75.522939 | 401,936,355 | 24.451268 | 424,000 | 0.025793 |
2、 议案名称：批准本公司与中芯南方集成电路制造有限公司所订立日期为2020年8月31日的修订协议及截至2020年及2021年12月31日止年度各年的中芯南方框架协议经修订全年上限。审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 1,833,998,551 | 99.973365 | 59,510 | 0.003244 | 429,100 | 0.023391 |
| 其中：A股 | 190,616,470 | 99.976707 | 39,310 | 0.020618 | 5,100 | 0.002675 |
| 境外上市外资股 | 1,643,382,081 | 99.972978 | 20,200 | 0.001229 | 424,000 | 0.025793 |
3、 议案名称：批准本公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司和中芯南
方集成电路制造有限公司所订立日期为2020年8月31日的资金集中管理协议及截至2021年、2022年和2023年12月31日止各年的资金集中管理协议全年上限。审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 1,580,546,561 | 86.157407 | 253,511,300 | 13.819191 | 429,300 | 0.023402 |
| 其中：A股 | 190,619,667 | 99.978384 | 35,913 | 0.018836 | 5,300 | 0.002780 |
| 境外上市外资股 | 1,389,926,894 | 84.554366 | 253,475,387 | 15.419841 | 424,000 | 0.025793 |
4、 议案名称：批准本公司与芯鑫融资租赁有限责任公司所订立日期为2020年9月4日的框架协议及截至2021年、2022年、2023年、2024年和2025年12月31日止各年有关芯鑫租赁框架协议全年上限。审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 1,961,458,868 | 99.975208 | 57,113 | 0.002911 | 429,300 | 0.021881 |
| 其中：A股 | 318,077,787 | 99.987045 | 35,913 | 0.011289 | 5,300 | 0.001666 |
| 境外上市外资股 | 1,643,381,081 | 99.972917 | 21,200 | 0.001290 | 424,000 | 0.025793 |
5、 议案名称：批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出259,808个受限制股份单位予本公司执行董事周子学博士。审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 2,334,192,004 | 90.332502 | 249,231,007 | 9.645162 | 577,171 | 0.022336 |
| 其中：A股 | 318,065,251 | 99.983104 | 38,578 | 0.012127 | 15,171 | 0.004769 |
| 境外上市外资股 | 2,016,126,753 | 88.977603 | 249,192,429 | 10.997594 | 562,000 | 0.024803 |
6、 议案名称：批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出86,603个受
限制股份单位予本公司执行董事赵海军博士。审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 2,334,192,304 | 90.332513 | 249,230,707 | 9.645151 | 577,171 | 0.022336 |
| 其中：A股 | 318,065,551 | 99.983198 | 38,278 | 0.012033 | 15,171 | 0.004769 |
| 境外上市外资股 | 2,016,126,753 | 88.977603 | 249,192,429 | 10.997594 | 562,000 | 0.024803 |
7、 议案名称：批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出259,808个受限制股份单位予本公司执行董事梁孟松博士。审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 2,334,192,304 | 90.332513 | 249,230,707 | 9.645151 | 577,171 | 0.022336 |
| 其中：A股 | 318,065,551 | 99.983198 | 38,278 | 0.012033 | 15,171 | 0.004769 |
| 境外上市外资股 | 2,016,126,753 | 88.977603 | 249,192,429 | 10.997594 | 562,000 | 0.024803 |
8、 议案名称：批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出231,300个受限制股份单位予本公司执行董事高永岗博士。审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例 | |
| （%） | ||||||
| 普通股 | 2,334,192,304 | 90.332513 | 249,230,707 | 9.645151 | 577,171 | 0.022336 |
| 其中：A股 | 318,065,551 | 99.983198 | 38,278 | 0.012033 | 15,171 | 0.004769 |
| 境外上市外资股 | 2,016,126,753 | 88.977603 | 249,192,429 | 10.997594 | 562,000 | 0.024803 |
9、 议案名称：批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出62,500个受限制股份单位予本公司非执行董事陈山枝博士。审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 2,334,192,304 | 90.332513 | 249,230,707 | 9.645151 | 577,171 | 0.022336 |
| 其中：A股 | 318,065,551 | 99.983198 | 38,278 | 0.012033 | 15,171 | 0.004769 |
| 境外上市外资股 | 2,016,126,753 | 88.977603 | 249,192,429 | 10.997594 | 562,000 | 0.024803 |
10、 议案名称：批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出62,500个受限制股份单位予本公司独立非执行董事William Tudor Brown先生。审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 2,334,188,324 | 90.332359 | 249,234,687 | 9.645305 | 577,171 | 0.022336 |
| 其中：A股 | 318,061,571 | 99.981947 | 42,258 | 0.013284 | 15,171 | 0.004769 |
| 境外上市外 | 2,016,126,753 | 88.977603 | 249,192,429 | 10.997594 | 562,000 | 0.024803 |
11、 议案名称：批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出54,966个受限制股份单位予本公司非执行董事童国华博士。审议结果：通过表决情况：
资股
股东类型
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 2,334,188,324 | 90.332359 | 249,234,687 | 9.645305 | 577,171 | 0.022336 |
| 其中：A股 | 318,061,571 | 99.981947 | 42,258 | 0.013284 | 15,171 | 0.004769 |
| 境外上市外资股 | 2,016,126,753 | 88.977603 | 249,192,429 | 10.997594 | 562,000 | 0.024803 |
12、 议案名称：批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出54,966个受限制股份单位予本公司独立非执行董事丛京生博士。审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 2,334,188,324 | 90.332359 | 249,234,687 | 9.645305 | 577,171 | 0.022336 |
| 其中：A股 | 318,061,571 | 99.981947 | 42,258 | 0.013284 | 15,171 | 0.004769 |
| 境外上市外资股 | 2,016,126,753 | 88.977603 | 249,192,429 | 10.997594 | 562,000 | 0.024803 |
（二） 涉及重大事项，应说明A股5%以下股东的表决情况
| 议案 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 序号 | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 1 | 批准本公司与中芯北方集成电路制造（北京）有限公司所订立日期为2020年9月2日的框架协议及截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度各年的中芯北方框架协议全年上限。 | 318,074,590 | 99.986040 | 39,310 | 0.012357 | 5,100 | 0.001603 |
| 2 | 批准本公司与中芯南方集成电路制造有限公司所订立日期为2020年8月31日的修订协议及截至2020年及2021年12月31日止年度各年的中芯南方框架协议经修订全年上限。 | 190,616,470 | 99.976707 | 39,310 | 0.020618 | 5,100 | 0.002675 |
| 3 | 批准本公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司和中芯南方集成电路制造有限公司所订立日期为2020年8月31日的资金集中管理协议及截至2021年、2022年和2023年12月31日止各年的资金集中管理协议全年上限。 | 190,619,667 | 99.978384 | 35,913 | 0.018836 | 5,300 | 0.002780 |
| 4 | 批准本公司与芯鑫融资租赁有限责任公司所订立日期为2020年9月4日的框架协议及截至2021年、 | 318,077,787 | 99.987045 | 35,913 | 0.011289 | 5,300 | 0.001666 |
| 2022年、2023年、2024年和2025年12月31日止各年有关芯鑫租赁框架协议全年上限。 | |||||||
| 5 | 批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出259,808个受限制股份单位予本公司执行董事周子学博士。 | 318,065,251 | 99.983104 | 38,578 | 0.012127 | 15,171 | 0.004769 |
| 6 | 批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出86,603个受限制股份单位予本公司执行董事赵海军博士。 | 318,065,551 | 99.983198 | 38,278 | 0.012033 | 15,171 | 0.004769 |
| 7 | 批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出259,808个受限制股份单位予本公司执行董事梁孟松博士。 | 318,065,551 | 99.983198 | 38,278 | 0.012033 | 15,171 | 0.004769 |
| 8 | 批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出231,300个受限制股份单位予本公司执行董事高永岗博士。 | 318,065,551 | 99.983198 | 38,278 | 0.012033 | 15,171 | 0.004769 |
| 9 | 批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出62,500个受限制股份单位予本公司非执行董事陈山枝博士。 | 318,065,551 | 99.983198 | 38,278 | 0.012033 | 15,171 | 0.004769 |
| 10 | 批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出62,500个受限 | 318,061,571 | 99.981947 | 42,258 | 0.013284 | 15,171 | 0.004769 |
| 制股份单位予本公司独立非执行董事William Tudor Brown先生。 | |||||||
| 11 | 批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出54,966个受限制股份单位予本公司非执行董事童国华博士。 | 318,061,571 | 99.981947 | 42,258 | 0.013284 | 15,171 | 0.004769 |
| 12 | 批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出54,966个受限制股份单位予本公司独立非执行董事丛京生博士。 | 318,061,571 | 99.981947 | 42,258 | 0.013284 | 15,171 | 0.004769 |
（三） 关于议案表决的有关情况说明
1、2020年第五次临时股东大会议案中的第1-12项议案为普通决议案，已获得出席会议的股东或代理人所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。
2、议案1-12项对A股中小投资者进行了单独计票。
3、鑫芯（香港）投资有限公司（国家集成电路产业投资基金股份有限公司全资子公司）已对议案 1、2、3、4 回避表决；国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司和上海集成电路产业投资基金股份有限公司已对议案2、3回避表决，赵海军博士已对议案6回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所律师：杨继伟先生、钟杭女士
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果，均符合《证券法》及《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的规定，股东大会决议合法、有效。
特此公告。
中芯国际集成电路制造有限公司董事会
2020年12月16日