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中芯国际集成电路制造有限公司
2020年第五次临时股东大会
会
议
资
料
2020年10月
目 录
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- i -
页次
| 释义 ......................................................................................................................................... | 1 |
| 董事会函件 ............................................................................................................................. | 8 |
| 独立董事委员会函件 ............................................................................................................. | 48 |
| 独立财务顾问函件 ................................................................................................................. | 50 |
| 附录一 — 本集团财务资料 ............................................................................................. | 91 |
| 附录二 — 一般资料 ......................................................................................................... | 94 |
释 义_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
- 1 -
本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
| 「2004年购股权计划」 | 指 | 本公司于2004年2月16日以股东决议案方式采纳2004年购股权计划，本公司于2013年11月15日终止该计划 |
| 「2014年以股支薪奖励计划」 | 指 | 本公司根据于2013年6月13日举行的股东周年大会上股东通过的决议案而采纳的2014年以股支薪奖励计划，自其向中国国家外汇管理局注册后于2013年11月15日生效，计划概要载于本公司2015年年报 |
| 「2014年购股权计划」 | 指 | 本公司于2013年6月13日以股东决议案方式采纳2014年购股权计划，计划自2013年11月15日起生效 |
| 「2016年金融相关服务」 | 指 | 芯鑫租赁根据2016年芯鑫租赁框架协议提供予本公司的金融相关服务，包括（但不限于）租赁、保理、委托贷款、票据承兑及贴现服务 |
| 「2016年其他相关服务」 | 指 | 芯鑫租赁根据2016年芯鑫租赁框架协议提供予本公司的其他相关服务，包括（但不限于）财务顾问及咨询服务 |
| 「2016年芯鑫租赁框架协议」 | 指 | 本公司与芯鑫租赁于2016年3月30日订立的框架协议，并将于2020年12月31日期满 |
| 「2017年资金集中管理协议」 | 指 | 如本公司日期为2018年7月13日的联交所公告（并在2018年9月19日补充）所述，本公司、中芯北京与中芯南方订立日期为2017年6月1日的资金集中管理协议 |
| 「2017年中芯北方框架协议」 | 指 | 本公司（代表其本身及其子公司（中芯北方及其子公司除外））与中芯北方（代表其本身及其子公司）于2017年12月6日就有关货品供应、提供或接受服务、资产出租、资产转移、提供技术授权或许可以及提供担保订立的框架协议，协议将于2020年12月31日期满 |
| 「2019年年报」 | 指 | 本公司截至2019年12月31日止年度的年报 |
| 「2020年中期报告」 | 指 | 本公司截至2020年6月30日止六个月的中期报告 |
| 「经修订协议」 | 指 | 本公司（代表其本身和其子公司（中芯南方除外））与中芯南方于2020年8月31日就中芯南方框架协议订立的修订协议，以修订中芯南方框架协议现有全年上限 |
| 「联系人」 | 指 | 具有香港上市规则赋予的涵义 |
| 「北京集成电路制造子基金」 | 指 | 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙），一家根据中国法律成立的公司 |
释 义_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
- 2 -
| 「董事会」 | 指 | 董事会 |
| 「资金集中管理协议」 | 指 | 本公司、中芯北京和中芯南方订立日期为2020年8月31日的资金集中管理协议，内容乃有关资金集中管理协议持续关连交易 |
| 「资金集中管理协议全年上限」 | 指 | 有关各类资金集中管理协议持续关连交易（详情载于本通函「(C)资金集中管理协议 — 资金集中管理协议全年上限和确定基准 — 资金集中管理协议全年上限」一节内）就截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的建议全年上限 |
| 「资金集中管理协议持续关连交易」 | 指 | 根据资金集中管理协议拟进行的持续关连交易（详情载于本通函「(C)资金集中管理协议 — 资金集中管理协议的主要条款」一节内） |
| 「国家集成电路基金」 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司，一家根据中国法律成立的公司 |
| 「国家集成电路基金II」 | 指 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司，一家根据中国法律成立的公司 |
| 「收付款服务及结售汇服务」 | 指 | 根据资金集中管理协议拟进行有关收付款服务及结售汇服务的交易 |
| 「本公司」或「中芯国际」 | 指 | Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司*），一家于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于联交所主板及上交所科创板上市 |
| 「关连人士」 | 指 | 具有香港上市规则赋予的涵义 |
| 「持续关连交易」 | 指 | 就中芯南方框架协议而言，根据中芯南方框架协议拟进行的持续关连交易，包括购销商品、提供或接受服务、资产出租、资产转移、提供技术授权或许可和提供担保 |
| 「董事」 | 指 | 本公司董事 |
| 「陈博士」 | 指 | 非执行董事陈山枝博士 |
| 「丛博士」 | 指 | 独立非执行董事丛京生博士 |
| 「高博士」 | 指 | 执行董事高永岗博士 |
| 「梁博士」 | 指 | 执行董事梁孟松博士 |
| 「童博士」 | 指 | 非执行董事童国华博士 |
释 义_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
- 3 -
| 「赵博士」 | 指 | 执行董事赵海军博士 |
| 「周博士」 | 指 | 执行董事周子学博士 |
| 「亦庄国投」 | 指 | 北京亦庄国际投资发展有限公司，一家根据中国法律成立的有限责任公司 |
| 「临时股东大会」 | 指 | 本公司拟举行以批准（其中包括）中芯北方框架协议（包括中芯北方框架协议持续关连交易和中芯北方框架协议全年上限）、经修订协议（包括中芯南方框架协议经修订全年上限）、资金集中管理协议（包括资金集中管理协议持续关连交易和资金集中管理协议全年上限）、芯鑫租赁框架协议（包括芯鑫租赁框架协议持续关连（联）交易及芯鑫租赁框架协议全年上限）和建议授出受限制股份单位的2020年第5次临时股东大会 |
| 「本集团」 | 指 | 本公司和其子公司 |
| 「集团A」 | 指 | 就(i)中芯北方框架协议而言，本公司及╱或其子公司（中芯北方和其子公司除外）；和就(ii)中芯南方框架协议而言，本公司及╱或其子公司（中芯南方除外） |
| 「集团B」 | 指 | 中芯北方及╱或其子公司 |
| 「港元」 | 指 | 港元，香港法定货币 |
| 「香港」 | 指 | 中国香港特别行政区 |
| 「香港上市规则」 | 指 | 香港联合交易所有限公司证券上市规则 |
| 「工业发展投资管理公司」 | 指 | 北京工业发展投资管理有限公司，一家根据中国法律成立的公司 |
| 「独立董事委员会」 | 指 | 成员包括全体独立非执行董事（就与其有关的建议授出受限制股份单位部份而言分别不包括Brown先生及丛博士）的董事会独立委员会，除身为股东（如适用）外，他们于中芯北方框架协议、经修订协议、资金集中管理协议、芯鑫租赁框架协议或建议授出受限制股份单位并无任何直接或间接利益 |
| 「独立财务顾问」 | 指 | 大有融资有限公司，根据证券及期货条例获准从事第一类（证券交易）和第六类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团，为本公司任命的独立财务顾问，负责就中芯北方框架协议（包括中芯北方框架协议持续关连交易和中芯北方框架协议全年上限）、经修订协议（包括中芯南方框架协议经修订全年上限）、资金集中管理协议（包括 |
释 义_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
- 4 -
| 资金集中管理协议持续关连交易和资金集中管理协议全年上限）、芯鑫租赁框架协议（包括芯鑫租赁框架协议持续关连交易及芯鑫租赁框架协议全年上限）和建议授出受限制股份单位 | ||
| 「独立股东」 | 指 | (i)就中芯北方框架协议和芯鑫租赁框架协议而言，毋需按照香港上市规则于批准中芯北方框架协议（包括中芯北方框架协议持续关连交易和中芯北方框架协议全年上限）和芯鑫租赁框架协议（包括芯鑫租赁框架协议持续关连（联）交易和芯鑫租赁框架协议全年上限）的临时股东大会放弃表决的股东，包括鑫芯（香港）投资有限公司和国家集成电路基金其他联系人以外的股东；(ii)就经修订协议和资金集中管理协议而言，毋需按照香港上市规则于批准经修订协议（包括中芯南方框架协议经修订全年上限）和资金集中管理协议（包括资金集中管理协议持续关连交易和资金集中管理协议全年上限）的临时股东大会放弃表决的股东，包括鑫芯（香港）投资有限公司及国家集成电路基金其他联系人、国家集成电路基金II和上海集成电路基金和他们的联系人以外的股东；(iii)就建议授出受限制股份单位而言，毋需按照香港上市规则于批准建议授出受限制股份单位的临时股东大会放弃表决的股东 |
| 「内部存款服务」 | 指 | 根据资金集中管理协议拟进行有关内部存款服务的交易 |
| 「内部借款服务」 | 指 | 根据资金集中管理协议拟进行有关内部借款服务的交易 |
| 「最后实际可行日期」 | 指 | 2020年10月14日，为本通函付印前就确定本通函所载资料的最后实际可行日期 |
| 「Brown先生」 | 指 | 独立非执行董事William Tudor Brown先生 |
| 「其他金融服务」 | 指 | 根据资金集中管理协议拟进行有关其他金融服务的交易 |
| 「中国」 | 指 | 中华人民共和国 |
| 「建议授出受限制股份单位」 | 指 | 根据2014年以股支薪奖励计划建议分别授出259,808个受限制股份单位、86,603个受限制股份单位、259,808个受限制股份单位、231,300个受限制股份单位、62,500个受限制股份单位、62,500个受限制股份单位、54,966个受限制股单位和54,966个受限制股份单位予周博士、赵博士、梁博士、高博士、陈博士、Brown先生、童博士和丛博士 |
| 「受限制股份单位」 | 指 | 本公司根据2014年以股支薪奖励计划向合资格个别人士于特定日期支付特定数目的股份的无担保承诺，但受限于所有适用法律、规则、法规及载于2014年以股支薪奖励计划 |
释 义
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- 5 -
| 及适用奖励文件的适用归属、转让或没收限制 | ||
| 「人民币」 | 指 | 人民币，中国法定货币 |
| 「证券及期货条例」 | 指 | 证券及期货条例（香港法例第571章） |
| 「上海集成电路基金」 | 指 | 上海集成电路产业投资基金股份有限公司，一家根据中国法律成立的公司，由国家集成电路基金持有约10.53%权益 |
| 「上海集成电路基金II」 | 指 | 上海集成电路产业投资基金（二期）有限公司，一家根据中国法律成立的公司 |
| 「股东」 | 指 | 已发行股份的持有人 |
| 「股份」 | 指 | 本公司股本中每股面值0.004美元的普通股 |
| 「芯鑫租赁」 | 指 | 芯鑫融资租赁有限责任公司，于中国注册成立的有限责任公司 |
| 「芯鑫租赁框架协议」 | 指 | 本公司（代表其本身及其合并财务报表范围包括的实体）与芯鑫租赁（代表其本身及其子公司）所订立日期为2020年9月4日的框架协议 |
| 「芯鑫租赁框架协议全年上限」 | 指 | 于截至2021年、2022年、2023年、2024年及2025年12月31日止年度各年根据芯鑫租赁框架协议拟提供的金融相关服务和其他相关服务的建议全年上限，更多详情载于本通函「(D)有关芯鑫租赁框架协议的主要交易和持续关连（联）交易 — 芯鑫租赁框架协议全年上限和确定基准 — 芯鑫租赁框架协议全年上限」一节 |
| 「芯鑫租赁框架协议持续关连交易」 | 指 | 根据芯鑫租赁框架协议拟进行的持续关连（联）交易，更多详情载于本通函「(D)有关芯鑫租赁框架协议的主要交易和持续关连交易 — 芯鑫租赁框架协议」一节 |
释 义_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
- 6 -
| 「中芯北京」 | 指 | 中芯国际集成电路制造（北京）有限公司，按照中国法律成立的外商独资企业和本公司全资子公司 |
| 「中芯控股」 | 指 | 中芯国际控股有限公司，按照中国法律成立的有限责任公司和本公司全资子公司 |
| 「中芯集电」 | 指 | 中芯集电投资（上海）有限公司，按照中国法律成立的外商独资企业和本公司全资子公司 |
| 「中芯北方」 | 指 |
| 「中芯北方框架协议」 | 指 | 本公司（代表其本身及其子公司（中芯北方及其子公司除外））与中芯北方（代表其本身及其子公司）于2020年9月2日就中芯北方框架协议持续关连交易订立的框架协议 |
| 「中芯北方框架协议全年上限」 | 指 | 于截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度就各类中芯北方框架协议持续关连交易的建议全年上限，更多详情载于本通函「(A)中芯北方框架协议 — 中芯北方框架协议全年上限和确定基准 — 中芯北方框架协议全年上限」一节 |
| 「中芯北方框架协议持续关连交易」 | 指 | 根据中芯北方框架协议拟进行的持续关连交易，包括第一类持续关连交易、第二类持续关连交易、第三类持续关连交易、第四类持续关连交易、第五类持续关连交易和第六类持续关连交易 |
| 「中芯南方」 | 指 | 中芯南方集成电路制造有限公司，一家根据中国法律成立的中外合资公司及本公司非全资子公司，中芯控股、国家集成电路基金、国家集成电路基金II、上海集成电路基金和上海集成电路基金II分别拥有38.515%、14.562%、23.077%、12.308%及11.538%的注册资本 |
| 「中芯南方框架协议」 | 指 | 本公司（代表其本身及其子公司（中芯南方除外））与中芯南方于2019年12月6日就中芯南方框架协议持续关连交易订立的框架协议 |
| 「中芯南方框架协议持续关连交易」 | 指 | 根据中芯南方框架协议拟进行的持续关连交易，包括购销商品、提供或接受服务、资产出租、资产转移、提供技术授权或许可和提供担保 |
| 「中芯南方框架协议现有全年上限」 | 指 | 本公司与中芯南方之间根据中芯南方框架协议拟进行资产转移的现有全年上限，于截至2020年7月31日止七个月为90百万美元（或以其他货币计值的等值款项） |
| 「中芯南方框架协议经修订全年上限」 | 指 | 本公司与中芯南方根据中芯南方框架协议（以经修订协议修订）拟进行资产转移的经修订全年上限，于截至2020年 |
释 义_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
- 7 -
| 12月31日及截至2021年12月31日止年度分别为239百万美元（或以其他货币计值的等值款项）及658百万美元（或以其他货币计值的等值款项） | ||
| 「上交所」 | 指 | 上海证券交易所 |
| 「联交所」 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 「第一类持续关连交易」 | 指 | 定义见本通函「(A)中芯北方框架协议 — 中芯北方框架协议的主要条款」一节 |
| 「第二类持续关连交易」 | 指 | 定义见本通函「(A)中芯北方框架协议 — 中芯北方框架协议的主要条款」一节 |
| 「第三类持续关连交易」 | 指 | 定义见本通函「(A)中芯北方框架协议 — 中芯北方框架协议的主要条款」一节 |
| 「第四类持续关连交易」 | 指 | 定义见本通函「(A)中芯北方框架协议 — 中芯北方框架协议的主要条款」一节 |
| 「第五类持续关连交易」 | 指 | 定义见本通函「(A)中芯北方框架协议 — 中芯北方框架协议的主要条款」一节 |
| 「第六类持续关连交易」 | 指 | 定义见本通函「(A)中芯北方框架协议 — 中芯北方框架协议的主要条款」一节 |
| 「美国」 | 指 | 美利坚合众国 |
| 「美元」 | 指 | 美国的法定货币美元 |
| 「中关村发展集团」 | 指 | 中关村发展集团股份有限公司，一家根据中国法律成立的公司 |
| 「%」 | 指 | 百分比。 |
董事会函件_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
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敬启者：
(1) 有关中芯北方框架协议的持续关连交易
及
(2) 修订有关中芯南方框架协议持续关连交易的现有全年上限
及
(3) 有关与中芯南方的资金集中管理协议的持续关连交易
及
(4) 有关芯鑫租赁框架协议的主要交易和持续关连（联）交易
及
(5) 有关建议授出受限制股份单位予董事的关连交易
绪言
本通函的目的为向 阁下提供包括以下各项：
(a) 中芯北方框架协议（包括中芯北方框架协议持续关连交易和中芯北方框架协议全年上限）的详情；
(b) 中芯南方框架协议现有全年上限的修订详情；
(c) 资金集中管理协议（包括资金集中管理协议持续关连交易和资金集中管理协议全年上限）的详情；
(d) 芯鑫租赁框架协议（包括芯鑫租赁框架协议持续关连（联）交易和芯鑫租赁框架协议全年上限）的详情；
(e) 建议授出受限制股份单位的详情；
(f) 独立董事委员会致独立股东的函件；
(g) 独立财务顾问大有融资有限公司致独立董事委员会和独立股东的意见函件；
(h) 上市规则规定披露的其他信息。
(A) 中芯北方框架协议
谨此提述本公司日期为2017年12月7日及2018年2月8日的联交所公告，以及本公司日期为2018年1月18日的联交所通函，内容有关本公司（代表本身及其子公司（中芯北方及其子公司除外））与中芯北方（代表本身及其子公司）所订立的2017年中芯北方框架协议。由于2017年中芯北方框架协议的年期将于2020年12月31日期满，本公司与中芯北方协定续签中芯北方框架协议和继续原于2017年中芯北方框架协议涵盖的交易。
亦谨提述本公司日期为2020年9月3日的上交所公告，据此谨公告，本公司（代表其本身及其子公司（中芯北方及其子公司除外））与中芯北方（代表其本身及其子公司）于2020年9月2日订立中芯北方框架协议，内容有关货品供应、提供或接受服务、资产出租、资产转移、提供
董事会函件
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- 9 -
技术授权或许可以及提供担保。中芯北方框架协议为期三年，自2021年1月1日起至2023年12月31日止。中芯北方框架协议的详细信息列示如下：
| 日期： | 2020年9月2日 |
| 有效期： | 自2021年1月1日起至2023年12月31日止。订约方将于中芯北方框架协议届满日期前两个月协商是否续签中芯北方框架协议。 |
| 订约方： | (i) 本公司（代表其本身及其子公司（中芯北方及其子公司除外））；和 |
| (ii) 中芯北方（代表其本身及其子公司）。 |
中芯北方框架协议的主要条款
本公司与中芯北方彼此之间协定进行一项或多项以下类别的交易，包括货品供应、提供或接受服务、资产出租、资产转移、提供技术授权或许可及提供担保：
1. 买卖备品备件、原材料、光掩模板及制成品（「第一类持续关连交易」）：集团A及集团B彼此之间将不时向对方销售备品备件及原材料，从而有效率地使用彼此的资源。集团A将出售光掩模板予集团B。集团B将出售制成品予集团A，而集团A将直接或在进行再加工后将该等制成品销售予其客户；
2. 提供或接受服务，包括但不限于：(i)委托加工及测试服务；(ii)销售服务；(iii)海外市
场推广及客户服务；(iv)采购服务；(v)研发及实验支持服务；(vi)综合行政、后勤、生产管理、资讯科技及其他服务；及(vii)提供水、电、煤气、热能及化学品使用服务（「第二类持续关连交易」）。集团A及集团B均可向对方提供委托加工及测试服务、以及水、电、煤气、热能和化学品使用，但预计集团A将主要是服务供应商，而集团B将主要是服务接受方。就其他上述服务类别而言，集团A将是服务供应商，而集团B将是服务接受方；
3. 集团A与集团B之间出租厂房、办公场所及设备等资产（「第三类持续关连交
易」）。就出租设备而言，各方可以是出租人或承租人，视相关时间的业务需要而定，而就出租厂房及办公场所而言，集团A将主要是出租人而集团B将主要是承租人；
4. 资产转移（「第四类持续关连交易」）：集团A及集团B均从事晶圆制造。就晶圆制造的若干加工程序而言，集团A及集团B可就生产使用相同设备。如有需要，各方可向另一方收购设备或出售设备，以应对生产需要及优化生产效率；
5. 集团A向集团B提供技术授权或许可及分摊有关28纳米技术的研发成本（「第五类持续关连交易」）；及
6. 提供担保（「第六类持续关连交易」）：集团A将为集团B的融资活动（包括（但不限于）银行贷款、融资租赁及营运租赁）提供担保。
中芯北方框架协议的主要条款大致上与2017年中芯北方框架协议一致。
董事会函件
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定价
中芯北方框架协议持续关连交易的价格乃按照以下递增次序的一般原则确定：
(1) 国家或地方物价管理部门规定或批准的价格（如有）；
(2) 根据行业指导价的合理价格（如有）；
(3) 可比的当地市场价格，应由订约双方公平协商后确定，应参考(i)当时当地提供类似产品或服务的独立第三方所收取的市场价格；及(ii)作为采购方以公开招标方式所能获得的最低报价；
(4) 若无可比的当地市场价格，则为按成本加上公平合理利润率的原则确定的价格，即(i)实际合理成本；及(ii)公平合理利润率的总和；及
(5) 若上述一般定价原则均不适用，则由订约双方协定的其他合理方法确定价格，但须
可以识别相关成本并按公平对等的原则将成本分配给订约各方。
如果一般定价原则第(2)至(5)项适用，在可能的情况下，集团A和集团B于协定适用价格前将各自就相同性质和规模的交易向独立第三方取得至少两个有关定价和其他条款的报价或投标。
至于国家或地方物价管控部门规定的价格，国家指定收费适用于水电，与有关服务的成本有关且按相关中国政府机关不时颁布的价格确定。根据中国价格法，中国政府可在有需要时就具体商品和服务执行国家指定价或指导价，该价格将按照不时的相关法律法规或行政规则的规定颁布。如果国家指定价或指导价日后适用于中芯北方框架协议持续关连交易，订约各方将按照上文第(1)项定价原则首先执行该价格。
基于上述一般原则和订立中芯北方框架协议时的实际情况，订约方进一步协定下列中芯北方框架协议持续关连交易的具体定价政策。如果下列政策未涵盖任何具体中芯北方框架协议持续关连交易，或任何下列政策不再适用，订约方将使用上述一般原则确定有关交易的价格。
I.第一类持续关连交易：购买及销售货品
集团A作为备品备件、原材料及光掩模板的卖家（上文一般原则(3)）：集团A企业采购资产管理（「采购资产管理」）部门的人员负责制定货品的价格。根据本集团「公司间货品转让」政策，物料、部件及设备的转让价格须根据市价，而市价乃经比较独立第三方就同区于同时间可比产品所报的价格而厘定。由于半导体工业的二手工具及设备价格视乎时机及市场供应状况而有所不同，集团A亦委聘两至三名独立经纪（视乎情况需要）按工具或设备的特定规格提供报价，售价乃按该等经纪提供的价格厘定，不会对集团A造成不利。
集团A作为备品备件、原材料及制成品的买家（上文一般原则(3)）：就购买备品备件及原材料而言，集团A的采购资产管理人员按相同政策进行上文相同程序，确保购买价不会对集团A造成不利。
就向集团B购买制成品而言，交易涉及集团A向集团B转移其接获的客户订单。此乃集团B
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向集团A单向销售制成品。集团A的销售团队负责与客户磋商，确保价格与市值相符且对本集团整体有利。当一名客户的订单识别为适合由集团B基于客户的要求、技术制程、应用类型及晶圆供应而制造，集团A的系统将按相同价格、客户购买订单的条款及条件产生一项集团A向集团B的购买订单。根据集团A与集团B之间的安排，就制成品而言，集团A向客户提供的销售价与集团B向集团A提供的交易价之间并无差异，原因是集团B最终将承担所有与产品责任有关的风险及╱或任何因产品而产生的法律申索，并会全数支付集团A因集团B所供应的产品而蒙受的所有潜在损失。
II.第二类持续关连交易：提供或接受服务
集团A及集团B各自须遵守以下一般监控程序：
1. 根据本集团有关集团内公司间关连方交易管理办法和中芯北方框架协议的规定签订服务合同；
2. 服务供应商的主要部门将获取所提供服务的资料，经计及成本，根据相关服务合同
规定的代价条文计算收费金额；
3. 服务供应商其后将透过本集团的系统申请向服务接受方收费；和
4. 服务接受方于核对有关资讯无误后，将透过本集团的系统要求作出付款。
| 交易类别 | 定价政策 | |
| 1. | 相互提供加工和测试服务，原因是集团A和B的某些类别产品的产能限制 | 集团A作为服务供应商（上文一般原则(3)）：中芯国际及中芯北方的晶圆成本估值系统可以自动从生产系统中提取资料，得到服务的生产步骤的基本资讯（包括有关机种、步骤工艺及标准成本等资讯）。集团B的制造部门将会与负责生产成本的人员共同查核有关数据及计算基准，并于关连方交易办公室不时进行审阅后向集团A发出服务要求。按中芯北方框架协议定价政策（上文一般定价原则(3)），集团A的制造部门及厂房不同层级的高级人员将审阅服务要求，并参考市场价格及向独立第三方客户的收费（留意所涉及实际成本及利润率）计算相关费用。 |
| 集团A作为服务接受方（上文一般原则(3)）：中芯国际及中芯北方的晶圆成本估值系统可以自动从生产系统中提取资料，得到服务的生产步骤的基本资讯（包括有关机种、步骤工艺及标准成本等资讯）。集团A的制造部门将会与负责生产成本的 | ||
董事会函件
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| 人员共同查核有关数据及计算基准，并向集团B发出服务要求。按中芯北方框架协议定价政策（上文一般定价原则(3)），集团B的制造部门及厂房不同层级的高级人员将审阅服务要求，并参考市场价格及向独立第三方客户之收费（留意所涉及实际成本及利润率）计算相关费用。 | ||
| 2. | 集团A向集团B提供销售服务 | 集团A的销售部门将提供相关销售服务以及所花费的费用（如人力成本及办公费用）。按中芯北方框架协议定价政策（上文一般定价原则(4)），集团A的关连方交易团队将按销售收入分摊相关销售费用后加合理利润率8%计算收费。在集团A的财务及会计部进行审查后，集团A其后将透过本集团的系统要求集团B作出付款。集团B的业务管理部门或集团B管理层指定的其他部门将与集团A的销售部共同查核数据，并向关连方交易办公室提交相关付款要求，以就付款作出审批。集团B上述部门不同层级的高级人员在作出付款时亦会作出进一步的查核。 |
| 3. | 集团A向集团B提供的海外市场推广及客户服务 | 集团A的海外办公室将提供相关销售服务以及所花费的费用（如人力成本及办公费用）。按中芯北方框架协议定价政策（上文一般定价原则(4)），集团A的关连方交易团队将按销售收入分摊相关销售费用后加合理利润率8%计算收费。在财务及会计部进行审查后，集团A其后将透过本集团的系统要求集团B作出付款。集团B的业务管理部门或集团B管理层指定的其他部门将与集团A提供海外市场推广及客户服务的相关部门共同查核数据，并向关连方交易办公室提交相关付款要求，以就付款作出审批。集团B上述部门不同层级的高级人员在作出付款时亦会作出进一步的查核。 |
| 4. | 集团A向集团B提供的采购服务 | 集团A的采购服务部门将提供相关采购服务的性质以及所花费的费用（如人力成本及办公费用）。按中芯北方框架协议定价政策（上文一般定价原则(4)），集团A的关连方交易团队将按工时或工作量分摊采购部费用后加合理利润率5%计算收费。在 |
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| 财务及会计部进行审查后，集团A其后将透过本集团的系统要求集团B作出付款。中芯北方的采购部或中芯北方管理层指定的其他部门将与集团A的采购部共同查核数据，并向关连方交易办公室提交相关付款要求，以就付款作出审批。集团B上述部门不同层级的高级人员在作出付款时亦会作出进一步的查核。 | ||
| 5. | 相互提供研发及实验支持服务 | 集团A的研发部将提供相关服务以及所花费的费用（如人力成本及办公费用）。按中芯北方框架协议定价政策（上文一般定价原则(3)），集团A将参考市价计算收费。集团B的可靠性实验室及╱或产品部将与集团A的可靠性实验室及╱或产品部共同查核数据，并向关连方交易办公室提交相关付款要求，以就付款作出审批。集团B上述部门不同层级的高级人员在作出付款时亦会作出进一步的查核。市价乃利用自两名或以上独立第三方供应商就同类服务所得的报价作出评估。集团A可不时按需要分包若干订单至可比独立第三方供应商。集团A向集团B供应服务的定价乃按自该等第三方供应商取得的报价厘定。集团A其后将透过本集团的系统要求集团B作出付款。 |
| 6. | 集团A向集团B提供的综合行政、后勤、生产管理及资讯科技服务 | 集团A的人力资源部门将计算集团A各部门向集团B提供服务所用工时。按中芯北方框架协议定价政策（上文一般定价原则(4)），集团A的关连方交易团队将按工时或工作量比例分摊人力成本及相关资源耗用量加合理利润率5%计算收费。在财务及会计部进行审阅后，集团A其后将透过本集团的系统要求集团B作出付款。集团A亦可参考获取自独立第三方供应商有关相若服务的报价，对市价进行评估。集团B的一般事务办公室、后勤职能、制造部及其他相关部门（倘适用）将与集团A的相关部门共同查核数据，并向关连方交易办公室提交相关付款要求，以就付款作出审批。集团B上述部门不同层级的高级人员在作出付款时亦会作出进一步的查核。 |
| 7. | 相互提供水、电、煤气、热能及化学品 | 集团A的设施部将记录水、电、煤气及热 |
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| 使用 | 能的每月消耗和化学品的使用。按中芯北方框架协议定价政策（上文一般定价原则(1)），集团A将按市发改委不时于其网站刊发的规定价格或参考市场价格计算收费。于相关业务部门的高级人员进行审批后，集团A其后将透过本集团的系统要求集团B作出付款。集团A亦可使用获取自独立第三方供应商有关相若服务的最少两个报价所评估的市价。付款要求应由集团A相关部门的高级人员审批。集团B的设施部将进一步查核付款要求内各类服务的单位价格及耗用量基准，并于部门高级人员审阅后，提交关连方交易办公室审批。集团B的设施部不同层级的高级人员亦需于在作出付款时作出进一步的查核。 |
III.第三类持续关连交易：资产出租
| 交易类别 | 定价政策 | |
| 1. | 相互租赁厂房及办公室 | 集团A与集团B之间订立有关集团A与集团B之间出租厂房及办公场所的厂房及办公场所租赁协议乃按公平基准磋商。厘定价格时，集团A参考同期同区可比厂房及办公室的现行价格（上文一般原则(3)）。由于该厂房有一个内建的无尘室，乃晶圆厂的独有特点，故向集团B收取一项额外合理收费（租赁价格的5%至10%），确保租赁乃公平合理，且不会不利于集团A。 |
| 2. | 相互租赁设备 | 就互相租赁设备而言，租赁费用将参考租赁性质、现时市况并将按与提供性质相若及规模可比的独立第三方的报价可比之条款厘定（上文一般原则(3)）。就集团B向集团A租赁设备而言，集团A将向两名或以上的可比独立第三方取得报价，确保集团B所收取的租金不逊于独立第三方所提交者。就集团A向集团B租赁设备而言，集团B将向两名或以上的可比独立第三方寻求报价，以确保向集团B收取的租金不逊于独立第三方所提交者。 |
IV.第四类持续关连交易：转移资产
| 交易类别 | 定价政策 | |
| 1. | 相互转移设备 | 集团A作为设备卖家（上文一般原则 |
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| (3)）：就出售设备而言，集团A采购资产管理人员负责制定设备的价格。根据本集团「公司间货品转让」政策，物料、部件及设备的转让价格须根据市价，而市价乃经比较独立第三方就同区于同时间可比产品所报的价格而厘定。由于半导体工业的设备价格视乎时期及市场供应状况而有所不同，集团A亦委聘两至三名独立经纪（视乎情况需要）按工具或设备的特定规格提供报价，售价乃按该等经纪提供的价格厘定，且不会不利于集团A。 | ||
| 集团A作为设备买家（上文一般原则(3)）：就购买设备而言，集团A采购资产管理人员按相同政策进行上文所述相同程序，确保购买价不会不利于集团A。 |
V.第五类持续关连交易：提供技术授权或许可
| 交易类别 | 定价政策 | |
| 1. | 集团A向集团B提供的技术授权或许可 | 任何技术授权或许可的费用将按可比当地市价（上文一般原则(3)）厘定。集团B将委聘合资格估值师进行有关集团A向集团B提供技术授权或许可之费用的公平值评估。 |
| 2. | 分摊有关28纳米技术的研发成本 | 成本乃经双方协定，条件为有关成本须可识别且可按公平及平等的基准分配予订约各方（上文一般原则(5)）。本公司及中芯北方于2014年12月22日订立技术授权及许可协议，列明每历年的研发成本将由订约方按比例分摊，乃经比较各方于相关历年计划生产的28纳米制程数目占双方于同期计划生产的28纳米制程总数所计算的百分比厘定。此外，集团B将委聘外部核数师（按集团A与集团B所协定）就确认分摊成本提供独立核数师报告，确保已产生的成本能公平呈列。此外，本公司董事会及中芯北方董事会就其各自的生产计划及其后因此将分摊的成本比例分别进行年度审查。 |
董事会函件
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VI.第六类持续关连交易：就融资活动提供担保
| 交易类别 | 定价政策 | |
| 1. | 集团A就集团B的融资活动提供担保 | 就集团A有关集团B的融资活动提供的担保而言，有关担保的服务费用将参考市场状况及提供相若性质及可比规模服务的独立第三方的报价厘定（上文一般定价原则(3)）。本集团的财务中心将向两个或以上可比独立第三方寻求报价，以确保服务费公平合理，且不会不利于集团A。 |
中芯北方框架协议持续关连交易的内控措施
中芯北方框架协议的代价结算方式是就各交易有关协议定价约定结算。本公司已执行若干内部监控措施，确保中芯北方框架协议的条款属公平合理，且中芯北方框架协议持续关连交易将按一般商业条款进行。由于中芯北方框架协议持续关连交易亦构成本公司的关连方交易，故将受限于本集团的关连方交易政策，并于下文进一步解释：
1. 中芯北方已成立关连方交易审核委员会，成员包括中芯北方四名非执行董事，其中两人（即本公司执行董事、首席财务官兼联席公司秘书高永岗博士及本公司运营与工程资深副总裁Zhang Xin先生）由本公司委任，而另外两人则分别由国家集成电路基金及中关村发展集团委任。关连方交易审核委员会在中芯北方的关连方交易办公室协助下，负责审阅及批准中芯北方与本公司订立的关连交易的框架协议及定价政策。该委员会每年最少开会一次，以监察及审核中芯北方与本公司之间的关连方交易；
2. 本公司亦已设立关连方交易审核团队，包括本公司财务、法律及其他相关部门的成
员，彼等审阅特定关连交易协议的条款并向关连方交易审核委员会报告调查结果；
3. 本公司的合规办事处将就中芯北方框架协议持续关连交易进行季度检查，确保符合定价政策及并无超出中芯北方框架协议全年上限；
4. 本公司的外部核数师将就中芯北方框架协议持续关连交易进行年度审核，确保交易
金额符合中芯北方框架协议全年上限及交易符合中芯北方框架协议所载的条款；和
5. 集团A及集团B各自雇用及管理个别自有的业务、经营及会计人员。两个实体的批核机关及职责有明确区别。一般而言，就中芯北方框架协议下的各类中芯北方框架协议持续关连交易而言，本公司可于相关部门（例如制造部、业务管理部、财务及会计部）审阅及批准后，视交易的类别对交易价作出建议，或中芯北方可于相关部门（例如制造部、业务管理部和财务及会计部）审批后建议交易价格，视交易类型而定，以及关联方交易办公室作出最终批准。相关部门的负责人员然后亦会于接纳前审阅及批准交易价格。鉴于本公司及中芯北方拥有独立的业务单位及独立的人员，建议交易价格的相关部门与接纳该交易价格的对方相关部门将为不同人士及隶属不同部门管理层。
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根据香港上市规则，独立非执行董事及本公司核数师亦将对中芯北方框架协议持续关连交易的条款进行年度审阅，确保定价政策及中芯北方框架协议全年上限维持公平合理，且已采取适当内部监控程序，并将于本公司刊发的年度报告中每年确认上述事宜。
考虑到一般原则及详细定价政策，董事（不包括独立非执行董事）认为，有关方法及程序足以确保中芯北方框架协议持续关连交易按照正常或更佳商业条款进行，不会损害本公司及其少数股东的利益。
付款
中芯北方框架协议持续关连交易的对价将根据就中芯北方框架协议项下拟进行的各项特定交易而订立的相关实施协议支付，并由有关方的内部资源提供资金。本公司将持续密切监控相关交易，确保不超过各类中芯北方框架协议持续关连交易的各个中芯北方框架协议全年上限。预计大部分中芯北方框架协议持续关连交易的付款将在特定交易发生后的30天内或双方批准的其他合理期间内支付。
其他条款
中芯北方框架协议的条款须符合适用法律法规，包括任何监管机关（包括但不限于联交所和上交所）的规定。
中芯北方框架协议全年上限和确定基准
过往交易金额
集团A与集团B根据2017年中芯北方框架协议拟进行的交易的过往交易金额如下：
| 根据2017年中芯北方框架协议的持续关连交易性质 | 截至2018年 12月31日 止年度 的交易(1)(2) | 截至2019年 12月31日 止年度 的交易(1)(2) | 2020年 1月1日至 2020年 7月31日(3) |
| （百万美元） | （百万美元） | （百万美元） | |
| 第一类持续关连交易 | 561.8 | 607.5 | 511.7 |
| 第二类持续关连交易 | 84.5 | 73.1 | 71.3 |
| 第三类持续关连交易 | 0.3 | 0.1 | 0.1 |
| 第四类持续关连交易 | — | 195.9 | 302.1 |
| 第五类持续关连交易 | — | — | — |
| 第六类持续关连交易 | 7.4 | 30.1 | 52.3 |
附注：
(1) 指集团A与集团B之间分别于截至2018年12月31日和截至2019年12月31日止年度所有交易的金额。
(2) 经审计。
(3) 未经审计。
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中芯北方框架协议全年上限
中芯北方框架协议全年上限列载如下：
| 中芯北方框架协议持续关连交易 的性质 | 截至12月31日止年度 | ||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| （百万美元） | （百万美元） | （百万美元） | |
| 第一类持续关连交易 | 1,600 | 1,800 | 1,800 |
| 第二类持续关连交易 | 200 | 200 | 200 |
| 第三类持续关连交易 | 200 | 200 | 200 |
| 第四类持续关连交易 | 200 | 200 | 200 |
| 第五类持续关连交易 | 100 | 100 | 100 |
| 第六类持续关连交易 | 1,000 | 1,000 | 1,000 |
确定本通函所载中芯北方框架协议全年上限时，本公司已考虑不同因素，包括中芯北方自2013年6月成立以来，其业务运营的增长和扩充，预计中芯北方将继续扩大产能，并与其客户紧密合作和开发新客户和产品。本公司亦已考虑本公司与中芯北方之间就中芯北方框架协议持续关连交易的过往交易金额，以及鉴于半导体产业当前的市况和技术能力而对进行中芯北方框架协议持续关连交易的预计以及本公司和中芯北方的未来业务计划等合理因素如下：
1. 就第一类持续关连交易而言，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的中芯北方框架协议全年上限分别为1,600百万美元、1,800百万美元及1,800百万美元。中芯北方框架协议全年上限已基于若干因素厘定，包括本集团及中芯北方的估计交易金额、估计售价及未来业务计划。预计中芯北方将需要本公司的原材料和光掩模板，而中芯北方会将其制成品出售给本公司，本公司可直接或进行再处理后将有关制成品出售给客户。本公司已考虑中芯北方的潜在产能，该产能多年来一直不断增长。中芯北方于2020年余下期间的预期产量预计与该年度上半年相若。于截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度以及截至2020年7月31日止七个月，集团A和集团B之间就购销商品的过往交易金额分别为561.8百万美元、607.5百万美元和511.7百万美元。相比2018年、2019年和2020年全年上限的过往交易金额，2018年至2020年的全年上限已满足中芯北方产能的增长，并为销售订单的潜在增加提供一定的缓冲。中芯北方第二间晶圆厂的建设将确保中芯北方达致每月70,000片12英吋晶圆的目标产能。国内集成电路行业正快速发展、客户需求殷切，而中芯北方的技术平台持续扩充和改善，中芯北方的产能不断扩大，以应对市场需求。相比2018年末，中芯北方的12英吋晶圆产能于2019年末提高24%至每月41,000片晶圆；而相比2019年末，中芯北方于2020年上半年末的12英吋晶圆产能提高22%至每月50,000片晶圆。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的第一类持续关连交易的中芯北方框架协议全年上限是基于以下事实：即产能于截至2020年上半年末已达至每月50,000片晶圆，以及当前的技术平台和产品组合，加上未来三年的产能扩张计划及技术和产品计划。中芯北方的产能于2021年至2023年期间预计将达每月70,000片晶圆，较2020年上半年末的产能每月50,000片晶圆增长约40%。据估计，集团A与集团B之间就截至2020年12月31日止年度第一类持续关连交易的交易金额将达到900至1,000百万美元，因此预计制成品于2021年的购销额将大幅增加。此外，原材料和零配件的购销也将随着生产扩大而增加。故此，截至2021年12月31日止年度第一类持续关连交易的中芯北方
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框架协议全年上限为1,600百万美元。随着技术平台持续扩展、客户需求增长、产品升级和产品组合的变化，预计2022年和2023年的销售收入将进一步增加。因此，截至2022年及2023年12月31日止年度的第一类持续关连交易中芯北方框架协议全年上限均为1,800百万美元，以满足预期的增长。经考虑中芯北方不断扩大的产能达至每月70,000片晶圆的目标产能，以及中芯北方的产品组合和不断增加的收入，本公司认为第一类持续关连交易的中芯北方框架协议全年上限公平合理。
2. 就第二类持续关连交易而言，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的中芯北方框架协议全年上限分别为200百万美元、200百万美元及200百万美元。中芯北方框架协议全年上限已基于若干因素厘定，其中包括集团A与集团B之间的过往及估计交易金额以及未来合作。中芯北方需要本公司的委托加工及测试服务。于截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度以及截至2020年7月31日止七个月，集团A和集团B之间有关提供或接受服务的过往交易金额分别为84.5百万美元、73.1百万美元和
71.3百万美元。借利用规模效应，本集团可通过与中芯北方互相提供委托加工及测试服务以提升使用率，从而避免重复购置机器。随着中芯北方产能的提高，预计彼此之间将需要更多的委托加工及测试服务。本公司预计，2020年余下期间的委托加工及测试服务的水平将与2020年上半年类似。本公司与中芯北方之间相互提供委托加工和测试服务的估计金额预计为100百万美元至150百万美元。由于产能预计增长40%，2021年至2023年之间相互提供委托加工和测试服务预计也将增加。除上述加工和测试服务外，中芯北方亦需要销售、采购和物流等服务，由于中芯北方的销售收入增加，预计有关服务将会增加。于考虑本公司提供服务的过往交易金额及中芯北方持续提升的产能，本公司认为，第二类持续关连交易的中芯北方框架协议全年上限为公平合理。
3. 就第三类持续关连交易而言，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的中芯北方框架协议全年上限分别为200百万美元、200百万美元及200百万美元。本公司已考虑将于2021年至2023年订立的潜在租赁安排的数量，以促进中芯北方扩大产能。于截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度以及截至2020年7月31日止七个月，集团A和集团B之间就租赁资产的过往交易金额分别为0.3百万美元、0.1百万美元和
0.1百万美元。于截至2019年12月31日止两个年度及截至2020年7月31日止七个月，中芯北方所需的若干设备是向外部方租赁，而有关外部租赁安排将在2021年至2023年逐步到期。于2021年、2022年和2023年，即将期满租赁协议的三年期所涉租金付款总额分别为227百万美元、132百万美元和84百万美元。因此，预计中芯北方未来可向本公司租赁有关设备。经考虑设备的三年期租金将在2021年至2023年到期，以及中芯北方的产能扩大，本公司认为，第三类持续关连交易的中芯北方框架协议全年上限公平合理。
4. 就第四类持续关连交易而言，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的中芯北方框架协议全年上限分别为200百万美元、200百万美元及200百万美元。于截至2018年12月31日止年度、截至2019年12月31日止年度及截至2020年7月31日止七个月，集团A及集团B彼此之间收购或出售设备的过往交易金额分别为零、195.9百万美元及302.1百万美元。预计中芯北方第二间晶圆厂所需的部分通用生产设备，其中包括浸入式扫描仪、清洁工具、快速热处理设备、等离子刻蚀系统和晶圆表面检测系统，可向集团A购买。由于大规模的生产扩充，中芯北方市值196百万美元和302百万美元的资产已分别于截至2019年12月31日止年度及截至2020年7月31日止七个月转移。鉴于中芯北方产能的计划增加，预计2021年至2023年仍可能通过由集团A转移生
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产设备给集团B，以应对集团B对生产设备的需求，并提升本集团的整体设备利用率。经考虑资产转移的过往交易金额以及中芯北方持续扩大的产能并预计产能扩大至每月70,000片晶圆后，本公司认为，第四类持续关连交易的中芯北方框架协议全年上限公平合理。
5. 就第五类持续关连交易而言，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的中芯北方框架协议全年上限分别为100百万美元、100百万美元及100百万美元，主要乃基于中芯北方成立以来的过往交易金额及中芯北方产品的未来计划确定。集团A与集团B之间于截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度以及截至2020年7月31日止七个月就第五类持续关连交易的过往交易金额为零。中芯北方确认，于截至2014年12月31日、2015年12月31日和2017年12月31日止年度本公司向中芯北方提供技术授权或许可有关的费用分别为54百万美元、69百万美元和77百万美元。经考虑到中芯北方将继续开发其技术平台和技术节点并扩展其产品范围，以吸引更多客户并适应更广泛的客户需求，因此，预计中芯北方将自本集团获取更多的授权技术。经考虑中芯北方成立以来的过往交易金额和中芯北方的预计产能增长，本公司认为第五类持续关连交易的中芯北方框架协议全年上限属公平合理。
6. 就第六类持续关连交易而言，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的中芯北方框架协议全年上限分别为1,000百万美元、1,000百万美元及1,000百万美元。有关集团A就中芯北方的融资活动提供担保的过往交易金额于截至2018年12月31日及截至2019年12月31日止年度以及截至2020年7月31日止七个月为7.4百万美元、30.1百万美元及52.3百万美元，原因为集团B的资金需要借使用实缴股本及经营租赁全数达致。中芯北方框架协议全年上限分为(i)有关可由本公司或其子公司提供担保的中芯北方金融负债最高金额990百万美元（「结余上限」）；及(ii)中芯北方作为有关担保的代价而应付的费用10百万美元（「担保费用上限」），而结余上限及担保费用上限按以下方式厘定：
a. 结余上限990百万美元主要乃基于中芯北方于截至2021年、2022年及2023年12月
31日止年度的未来资本开支及融资需要厘定。预期中芯北方的投资将需以(i)中芯北方的内部现金流及债务融资，以及(ii)中芯北方对外借款的预期本金款项拨资。中芯北方于2016年至2020年的资本开支以租赁安排下资产总值约逾900百万美元的经营租赁提供资金。如果中芯北方于租赁安排届满时购买相关资产，相关资金需要预计会通过借款清付，这将需要本公司提供担保，金额不超逾结余上限。经考虑上述因素后，本公司进一步认为，就截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度设定990百万美元的结余上限属公平合理；和
b. 截至2021年、2022年及2023年12月31日止三个年度各年的担保费用上限10百万
美元乃基于结余上限990百万美元及最高1%的担保费用收费率厘定。该收费率乃参考独立第三方商业银行提供的收费报价厘定。2017年中芯北方框架协议的担保费用上限并未充分使用，并仅用于支付集团A根据租赁使用设备的租赁付款，原因是经营租赁用于融资集团A根据安排的资本开支，其要求集团A就使用设备向向租赁公司作出有限金额的租赁付款。然而，中芯北方在未来年度于租赁期满后回购设备可能需要额外的资金。因此，截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的中芯北方框架协议的担保费用上限必须足以支付租赁设备的账面价值的未付结余，总计约10亿美元。于考虑中芯北方可能需要的最高担保款额及独立第三方商业银行所报的费用后，本公司认为，截至2021年、2022年
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及2023年12月31日止年度的担保费用上限公平合理。
中芯北方框架协议的理由及裨益
中芯北方框架协议持续关连交易实质为根据2017年中芯北方框架协议进行的交易的延展。
中芯北方运营一间具备28纳米及40纳米制程产能的12吋晶圆厂。因28纳米及40纳米产品的市场需求持续增长，本公司28纳米及40纳米制程生产将继续分配至中芯北方，以确保满足本集团日后的晶圆生产需要。
国内的集成电路业发展迅速，客户需求殷切。随着中芯北方的技术平台不断扩展和完善，中芯北方的产能继续扩充以应对市场需求。与2018年年末相比，中芯北方的12吋晶圆产能于2019年年末增长24%至41,000片╱月；而与2019年年末相比，中芯北方的12吋晶圆产能于2020年上半年期末增长22%至50,000片╱月。中芯北方框架协议持续关连交易贯穿了生产的不同环节，与中芯北方的持续合作有助本公司满足客户的需求，同时提升盈利能力。此外，本公司可凭借中芯北方的产能，以具资本效益的方式运用其技术进而扩充本集团的产能。
本公司与中芯北方的业务伙伴关系将有助集成电路设计公司消除一些与引进和生产制程相关的重复工作，从而减少产品投放市场的时间及双方的运营开支。随着其产能扩充和持续创新，本公司相信可提升其行业地位并从规模经济的增长中受益。
董事（不包括独立非执行董事，他们将于考虑独立财务顾问的建议后提供意见）认为，中芯北方框架协议的条款（包括中芯北方框架协议全年上限）公平合理，且订立中芯北方框架协议及据此拟进行的中芯北方框架协议持续关连交易按一般商业条款或更佳条款，于本集团正常和一般业务过程中订立，并符合本公司及股东的整体利益。
香港上市规则的涵义
在最后实际可行日期，国家集成电路基金透过其全资子公司鑫芯（香港）投资有限公司（通过所持有的股份和衍生工具）持有本公司约11.22%权益。其根据香港上市规则于发行人层面上是本公司的关连人士。本集团和国家集成电路基金分别持有中芯北方注册资本约51%及32%，因此，中芯北方根据香港上市规则第14A.16条的定义是本公司的关连子公司，故其根据香港上市规则是本公司的关连人士。
由于第一类持续关连交易、第二类持续关连交易、第三类持续关连交易、第四类持续关连交易和第六类持续关连交易的中芯北方框架协议全年上限的一个或多个适用百分比率为5%或以上，因此，有关交易将构成香港上市规则第14A章项下的不获豁免持续关连交易。故此，中芯北方框架协议须遵守香港上市规则第14A章有关申报、公告和独立股东批准的规定。
由于第五类持续关连交易的中芯北方框架协议全年上限的适用百分比率大于0.1%，但低于5%，有关交易须遵守香港上市规则第14A章有关申报、公告和年度审计的规定，但豁免遵守独立股东批准规定。
由于第四类持续关连交易的中芯北方框架协议全年上限的适用百分比率大于5%，但低于25%，第四类持续关连交易亦构成本公司的须予披露交易，须遵守香港上市规则第14A章有关申报和公告规定。
董事会函件
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根据香港上市规则，本公司已成立独立董事委员会，就中芯北方框架协议（包括中芯北方框架协议持续关连交易和中芯北方框架协议全年上限）向独立股东提供建议和意见，并就如何表决向独立股东提供建议。
本公司已任命大有融资有限公司为独立财务顾问，就中芯北方框架协议（包括中芯北方框架协议持续关连交易和中芯北方框架协议全年上限）向独立董事委员会及独立股东提供建议。
有关订约方的资料
有关本公司的资料
中芯国际和其控股子公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地技术最先进、配套最完善、规模最大、跨国经营的集成电路制造企业集团，提供0.35微米到14纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。本集团总部位于上海，拥有全球化的制造和服务基地。在上海建有一座300mm晶圆厂和一座200mm晶圆厂，以及一座控股的300mm先进制程晶圆厂；在北京建有一座300mm晶圆厂和一座控股的300mm先进制程晶圆厂；在天津和深圳各建有一座200mm晶圆厂；在江阴有一座控股的300mm凸块加工合资厂。本集团还在美国、欧洲、日本和中国台湾设立行销办事处、提供客户服务，同时在香港设立了代表处。
有关中芯北方的资料
中芯北方为根据日期为2013年6月3日的合营协议在中国成立的合营公司，其注册资本分别由中芯北京拥有12.5%、中芯集电拥有13%、中芯控股拥有25.5%和国家集成电路基金拥有32%。余下中芯北方的注册资本由中关村发展集团、工业发展投资管理公司、北京集成电路制造子基金和亦庄国投持有（均无拥有中芯北方10%或以上的注册资本）。中芯北方主要从事制造和买卖半导体产品的业务。于2014年9月注册成立的国家集成电路基金主要透过股权投资于集成电路产业的价值链进行投资，其中以集成电路芯片生产、芯片设计、封装测试以及设备及材料为主。国家集成电路基金有16名基金投资者。有关国家集成电路基金股东的进一步详情，请参阅本公司日期为2020年6月6日的联交所通函。中关村发展集团是北京市委市政府建设中关村国家自主创新示范区。工业发展投资管理公司是北京市国有资产经营有限责任公司的全资子公司，其最终实益拥有人是北京市政府。北京集成电路制造子基金是北京市政府于中国发起的集成电路产业投资基金。亦庄国投是一家就北京经济技术开发区产业转型升级而成立的国有投资公司，提供创新金融服务以回应发展需要。有关中芯北方股东的进一步详情，请参阅本公司日期为2017年9月13日的联交所通函。
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(B) 修订有关中芯南方框架协议的持续关连交易的现有全年上限
兹提述本公司日期为2019年12月6日及2020年2月13日的联交所公告，以及本公司日期为2020年1月21日的联交所通函，内容有关本公司（代表其本身和其子公司（中芯南方除外））与中芯南方订立关于中芯南方框架协议的中芯南方框架协议持续关连交易。兹提述本公司日期为2020年9月1日的上交所公告，据此谨公告，本公司（代表其本身及其子公司（中芯南方除外））与中芯南方订立经修订协议以修订中芯南方框架协议现有年度上限。经修订协议的详情如下：
| 日期： | 2020年8月31日 |
| 订约方： | (i) 本公司（代表其本身和其子公司）（中芯南方除外）；和 |
| (ii) 中芯南方。 |
经修订协议的主要条款
根据经修订协议，本公司（代表其本身和其子公司）（中芯南方除外）和中芯南方已协定修订中芯南方框架协议现有年度上限，据此，中芯南方框架协议项下本公司及中芯南方拟进行资产转移的截至2020年12月31日及截至2021年12月31日止年度的最高年度交易价值应分别由90百万美元（或以其他货币计值的等值款项）及104百万美元（或以其他货币计值的等值款项）调整至239百万美元（或以其他货币计值的等值款项）及658百万美元（或以其他货币计值的等值款项）。
除上述修订外，中芯南方框架协议（包括适用定价政策）所有其他条款应维持不变，而中芯南方框架协议维持有效和可强制执行。
根据中芯南方框架协议，就转移资产而言，本公司和╱或其子公司（中芯南方除外）与中芯南方均从事晶圆制造。就晶圆制造的若干加工程序而言，本公司和╱或其子公司（中芯南方除外）与中芯南方可就生产使用相同设备。如有需要，中芯南方可不时向本公司和╱或其子公司（中芯南方除外）收购设备，以应对生产需要和优化生产效率。
根据中芯南方框架协议拟进行于截至2020年12月31日和截至2021年12月31日止年度的购销商品、提供或接受服务、资产出租、提供技术授权或许可和提供担保的中芯南方框架协议现有年度上限应维持不变。
中芯南方框架协议项下持续关连交易的定价
中芯南方框架协议持续关连交易的价格乃按照以下递增次序的一般原则厘定：
(1) 国家或地方物价管理部门规定或批准的价格（如有）；
(2) 根据行业指导价（如有）的合理价格；
(3) 可比的当地市场价格，应由订约双方公平协商后确定，应参考(i)当时当地提供类似产品或服务的独立第三方所收取的市场价格；及(ii)作为采购方以公开招标方式所能获得的最低报价；
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(4) 若无可比的当地市场价格，则为按成本加上公平合理利润率的原则厘定的价格，即(i)实际合理成本；及(ii)公平合理利润率之总和；及
(5) 倘上述第(1)至(4)的一般定价原则均不适用，则由订约双方协定的其他合理方法厘定
价格，惟须可识别相关成本并按公平对等的基准将成本分配予订约各方。
倘第(2)至(5)项的一般定价原则适用，在可能的情况下，集团A及中芯南方于协定适用价格前将各自就相若性质及规模的交易向独立第三方取得至少两个报价及其他条款。
就国家或地方物价管控部门规定的价格而言，国家指定收费适用于水电，乃与该等服务的成本有关且按相关中国政府机关不时颁布的价格厘定。根据中国价格法，中国政府可在有需要时就特定商品及服务执行国家指定价或指导价，该价格将按照不时的相关法律、法规或行政规则的规定颁布。倘国家指定价或指导价日后适用于持续关连交易，订约各方将按照上文第(1)项定价原则首先执行该价格。
基于上述一般原则及订立中芯南方框架协议时的实际情况，订约方进一步协定根据中芯南方框架协议转移资产的下列特定定价政策。
转移资产
| 交易类别 | 定价政策 |
| 相互转移设备 | 集团A作为设备卖家（上文一般原则(3)）：就出售设备而言，集团A采购资产管理人员负责制定设备的价格。根据本集团「公司间货品转让」政策，物料、部件及设备的转让价格须根据市价，而市价乃经比较独立第三方就同区于同时间可比产品所报的价格而厘定。由于半导体工业的设备价格视乎时期及市场供应状况而有所不同，集团A亦委聘两至三名独立经纪（视乎情况需要）按工具或设备的特定规格提供报价，售价乃按该等经纪提供的价格厘定，且不会不利于集团A。 |
| 集团A作为设备买家（上文一般原则(3)）：就购买设备而言，集团A采购资产管理人员按相同政策进行上文所述相同程序，确保购买价不会不利于集团A。 |
内部监控措施
本公司已执行若干内部监控措施，确保中芯南方框架协议及资金集中管理协议的条款属公平合理，且中芯南方框架协议持续关连交易及资金集中管理协议持续关连交易将按一般商业条款进行。由于中芯南方框架协议持续关连交易及资金集中管理协议持续关连交易亦构成本公司的关连方交易，故将受限于本集团的关连方交易政策（于下文进一步解释）。
1. 中芯南方的董事会设立关联及关连方交易审核委员会（「审核委员会」），隶属于中芯南方董事会，向中芯南方董事会报告并对中芯南方董事会负责。审核委员会由3名委员组成，其中一名委员由中芯控股委派，另外两名委员由上海集成电路基金及
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国家集成电路基金委派。审核委员会决策采取投票制，决议事项需委员会委员过半数投票方可通过。审核委员会负责审查和批准中芯南方和本集团签订的关联及关连交易的框架协议和定价政策，监督和审查中芯南方与本集团之间的关联及关连方交易；
2. 本公司的合规办事处将就中芯南方框架协议持续关连交易及资金集中管理协议持续
关连交易进行季度检查，确保符合定价政策及并无超出中芯南方框架协议全年上限及资金集中管理协议全年上限；
3. 本公司的外部核数师将就中芯南方框架协议持续关连交易及资金集中管理协议持续关连交易进行年度审核，确保交易金额符合中芯南方框架协议全年上限及资金集中管理协议全年上限，以及交易符合中芯南方框架协议及资金集中管理协议所载之条款；及
4. 集团A及中芯南方各自雇用及管理个别自有的业务、经营及会计人员。两个实体的批核机关及职责有明确区别。一般而言，就中芯南方框架协议项下之各类中芯南方框架协议持续关连交易，以及资金集中管理协议项下的资金集中管理协议持续关连交易而言，本公司或中芯南方将于相关部门（例如制造部、业务管理部、财务及会计部）审阅及批准后，视交易的类别对交易价作出建议。对方的相关部门然后亦会于接纳前审阅及批准交易价格。鉴于本公司及中芯南方拥有独立的业务单位及独立的人员，建议交易价格的相关部门与接纳该交易价格的对方相关部门将为不同人士及隶属不同部门管理层。
中芯南方框架协议经修订全年上限和确定基准
过往交易金额及全年上限
本公司和中芯南方于根据中芯南方框架协议拟进行的资产转移的年度交易价值（连同相关全年上限）如下：
| 期间 | 总交易价值 | 全年上限 |
| （百万美元） | （百万美元） | |
| （或以其他货币计值的等值款项） | （或以其他货币计值的等值款项） | |
| 截至2020年7月31日止七个月 | 45.57 | 90(1) |
附注：
(1) 代表截至2020年12月31日止年度的全年上限。
为遵守香港上市规则，本公司一直监控持续关连交易。鉴于中芯南方的业务营运持续增长和扩展，本公司预期中芯南方框架协议现有全年上限将会不足。本公司因此已建议将中芯南方框架协议现有全年上限修订为中芯南方框架协议经修订全年上限。
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中芯南方框架协议现有全年上限根据经修订协议将由中芯南方框架协议经修订全年上限取代，其详情如下：
| 期间 | 现有全年 上限 | 经修订全年 上限 |
| （百万美元） | （百万美元） | |
| （或以其他货币计值的等值款项） | （或以其他货币计值的等值款项） | |
| 截至2020年12月31日止年度 | 90 | 239 |
| 截至2021年12月31日止年度 | 104 | 658 |
于最后实际可行日期，本公司确认中芯南方框架协议持续关连交易并无超出中芯南方框架协议现有全年上限。
中芯南方框架协议经修订全年上限经本公司与中芯南方参考市价公平协商后由本公司确定，并考虑(i)过往交易金额；(ii)预期本公司和中芯南方于截至2020年12月31日及截至2021年12月31日止财政年度资产转移的未来扩展范围和规模；和(iii)本集团的业务计划。
于截至2020年7月31日止七个月，根据中芯南方框架协议进行的资产转移的过往交易金额约为45.57百万美元，于截至2020年12月31日止年度全年的现有全年上限为90百万美元。由于本年度很可能会超出现有全年上限，因此本公司认为将截至2020年12月31日止年度的现有全年上限修订为239百万美元为公平合理。
就根据中芯南方框架协议的资产转移而言，截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的中芯南方框架协议经修订全年上限分别为239百万美元及658百万美元。于厘定截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的中芯南方框架协议经修订全年上限时，本公司亦已考虑中芯南方的投资及扩充计划。晶圆厂所需的部份通用生产设备（其中包括清洁工具、快速热处理设备、等离子刻蚀系统及晶圆表面检测系统）可向集团A采购。经考虑到根据发展计划中芯南方的总投资估计超过90亿美元，以扩大产能至每月35,000片14纳米及更先进晶圆，本公司预期本公司将有更大需要向中芯南方转移设备，以提供有关扩大产能的发展计划所需的通用生产设备。
厘定中芯南方框架协议经修订全年上限的理由和裨益
中芯南方预期会成立及建立大规模的产能，并专注于14纳米及更先进的工艺和制造技术。14纳米技术及更先进技术可应用于主流移动平台、自动化及云端计算。
中芯南方的目标是将其产能由每月6,000片晶圆增加至2020年末每月15,000片晶圆，以满足未来的晶圆生产需求。中芯南方的目标是于2020年后逐步将其产能提高至每月35,000片晶圆，视市场需求而定。中芯南方将继续提高其产能、使用率和盈利能力。
鉴于中芯南方的预期持续扩充，于2020年及2021年估计由集团A转移约370台生产设备予中芯南方，以应对中芯南方的生产设备需求及提高本集团的整体设备使用率，可视为合适之
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举。本公司预期，视乎多项因素，包括集团A使用相关设备的次数及使用年期，以及中芯南方的实际需求，上述可能由集团A于2020年及2021年转移给中芯南方约370台额外通用生产设备将不多于239百万美元及658百万美元。
本公司认为，集团A与中芯南方之间转移设备将是达成该发展计划的另一个选择，可带来若干程度的灵活性、更佳地整合本集团的资源、协助中芯南方提高其现有产能、提高本集团设备使用的效率、降低维修成本及改善规模经济。
于考虑中芯南方的扩充计划和生产设备采购的相应需求增长后，本公司认为，中芯南方框架协议经修订全年上限公平合理。董事（不包括独立非执行董事，其意见将于考虑独立财务顾问的建议后作出）认为，订立经修订协议及据此拟进行的交易于本集团的日常和正常业务过程中按一般或更佳商业条款订立，而经修订协议的条款（包括中芯南方框架协议经修订全年上限）为公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
香港上市规则的涵义
于最后实际可行日期，国家集成电路基金透过其全资子公司鑫芯（香港）投资有限公司（通过所持有的股份和衍生工具）持有本公司约11.22%权益。其根据香港上市规则于发行人层面上是本公司的关连人士。中芯控股、国家集成电路基金、国家集成电路基金II、上海集成电路基金和上海集成电路基金II分别拥有中芯南方注册资本约38.515%、14.562%、23.077%、
12.308%和11.538%。由于中芯控股有权委任中芯南方董事会的过半数董事，并且于中芯南方股东大会上可全权酌情否决会上讨论的若干重大事宜，故此中芯南方被视为是本公司的子公司。本公司对中芯南方有实际控制权，因此，中芯南方的财务业绩会按照相关会计政策并入本集团的合并财务报表。由于国家集成电路基金II、上海集成电路基金和上海集成电路基金II均为中芯南方的主要股东（定义见香港上市规则），上列各方亦是本公司的关连人士。中芯南方是香港上市规则第14A.16条所界定本公司的关连子公司，亦即根据香港上市规则的本公司关连人士。
根据香港上市规则第14A.54(1)条，本公司须于超出相关中芯南方框架协议现有全年上限前重新遵守适用规定。由于有关资产转移的中芯南方框架协议经修订全年上限按香港上市规则第14.07条所载的适用百分比率是5%或以上，但低于25%，根据香港上市规则第14A章，资产转移的中芯南方框架协议经修订全年上限构成不获豁免持续关连交易，须遵守有关申报、公告和独立股东批准的规定。这些交易亦构成本公司的须予披露交易，须遵守香港上市规则第14章有关申报和公告的规定。持续关连交易亦须符合香港上市规则第14A.55条和第14A.56条所载的年度审查规定。
根据香港上市规则，本公司已成立独立董事委员会，就经修订协议和中芯南方框架协议经修订全年上限向独立股东提供建议和推荐意见，并就如何投票向独立股东提供建议。
本公司已委任大有融资有限公司为独立财务顾问，就经修订协议和中芯南方框架协议经修订全年上限向独立董事委员会和独立股东提供建议。
于批准经修订协议的董事会会议日期，并无董事被视为于经修订协议中拥有重大权益，致使有关董事须于有关董事会会议放弃表决。
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有关订约方的资料
有关本公司的资料
请参阅本通函第22页「有关本公司的资料」分节。
有关中芯南方的资料
中芯南方是一家在中国成立的合资公司，其股本由中芯控股、国家集成电路基金、国家集成电路基金II、上海集成电路基金和上海集成电路基金II分别拥有38.515%、14.562%、
23.077%、12.308%和11.538%。中芯南方主要从事集成电路芯片制造、针测及凸块制造，与集成电路有关的技术开发、设计服务、光掩模板制造、装配及最后测试，并销售自产产品、批发、进╱出口相关上述产品、佣金代理（拍卖除外）和提供相关配套服务。
中芯南方的股东
i. 于2014年9月注册成立的国家集成电路基金主要透过股权投资于集成电路产业的价值链进行投资，其中以集成电路芯片生产、芯片设计、封装测试以及设备及材料为主。国家集成电路基金有16名基金投资者。
ii. 于2019年10月注册成立的国家集成电路基金II主要透过股权投资于集成电路产业的价值链进行投资，其中以集成电路芯片生产、芯片设计、封装测试以及设备及材料为主。国家集成电路基金II有27名基金投资者。
iii. 上海集成电路基金是上海的地方集成电路产业投资基金，第一期投资总额为人民币
285亿元，为上海规模最大国有集成电路业投资基金。
iv. 上海集成电路基金II是于2020年5月正式成立的专注于上海集成电路产业内优质项目
的产业投资基金。基金以上海集成电路芯片制造企业为重点目标，投资上海市集成电路产业链上的优质企业和项目。
有关中芯南方股东的进一步详情，请参阅本公司日期为2020年6月6日的联交所通函。
(C) 资金集中管理协议
谨提述本公司日期为2018年7月13日（于2018年9月19日补充）及2018年11月7日的联交所公告和日期为2018年10月22日的联交所本公司通函，内容有关本公司、中芯北京（本公司的全资子公司）和中芯南方（本公司的非全资子公司）订立有关内部存款服务、收付款服务和结售汇服务、内部借款服务、代开信用证服务和其他金融服务的2017年资金集中管理协议。由于2017年资金集中管理协议将在2020年12月31日期满，本公司、中芯北京和中芯南方同意通过订立资金集中管理协议，续签和继续进行原2017年资金集中管理协议涵盖的交易。
亦谨提述日期为2020年9月1日的上交所公告，据此，在2020年8月31日（交易时段后），本公司、中芯北京和中芯南方订立资金集中管理协议，内容有关：(i)本公司授权其全资子公司中芯北京根据中国相关法律法规进行本集团人民币资金和外汇集中管理；和(ii)中芯南方参与本集团的资金集中管理系统。资金集中管理协议的主要条款于下文列载。
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资金集中管理协议的主要条款
| 日期： | 2020年8月31日 |
| 有效期： | 自2021年1月1日或获得适用法律、各方的公司章程要求和联交所及上交所的要求的所有必要批准后（以较晚者为准）起生效，直至2023年12月31日止。 |
| 订约方： | (i) 本公司； |
| (ii) 中芯北京，本公司的全资子公司；和 | |
| (iii) 中芯南方，本公司的非全资子公司。 | |
| 终止： | 中芯南方可以提前三个月通知终止资金集中管理协议。在到期日前两个月，各方将协商是否续签或终止资金集中管理协议。 |
资金集中管理服务
本公司将授权其全资子公司中芯北京按照中国相关法律法规对本集团的人民币资金和外汇进行集中管理。基于该授权，中芯北京将在相关中国政策允许的范围内向中芯南方提供以下资金管理服务。资金集中管理协议持续关连交易将包括以下各项：
1.内部存款服务
中芯北京将向中芯南方提供存款服务及支付利息。
2.收付款服务及结售汇服务
中芯北京将担任本集团内的集中收付款业务及结售汇业务的平台。中芯南方可自行或通过中芯北京进行有关业务。通过提供外汇服务，中芯北京将中芯南方存入的资金与第三方银行或金融机构兑换成不同货币。由于中芯北京将可兑换本集团所存放的集中资金，因此基于将作出兑换的更大金额资金其将可受益于第三方银行或金融机构的更优惠汇率和更强的议价力。
3.内部借款服务
中芯北京将根据中国法律法规和政策向中芯南方提供内部借款服务。
4.代开信用证服务
信用证服务将用作为结算工具，据此本公司将运用其海外授信额度，根据中国法律法规和政策为中芯南方进口设备代开信用证。
5.其他金融服务
中芯北京将根据中国法律法规和政策向中芯南方提供其他金融服务。
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定价
中芯北京向中芯南方提供根据资金集中管理协议拟提供的服务的价格根据香港上市规则将是公平合理，根据市场化原则经公平协商后确定，惟须符合联交所的监管规定和适用于订约方的关连交易相关规定。本公司将确保向中芯南方收取的价格不会比与向根据香港上市规则并不是关连人士的其他子公司收取的价格更优惠。有关本公司或中芯北京分别向中芯南方提供的资金集中管理服务的条款将按一般商业条款或更佳条款于本集团日常和正常业务过程中订立，符合本公司和股东整体的利益，并须受中国法律法规的相关规定规限，包括（但不限于）国家外汇管理局刊发《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》的通知（汇发[2019]7号），以及中国人民银行（「人民银行」）刊发的关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知（银发[2015]279号）。
根据本集团现有的资金集中管理系统，中芯北京向第三方银行或金融机构（并无于持有本集团旗下任何实体的任何股份及其股份并非由本集团旗下任何实体拥有且合资格向本集团提供金融服务的银行或金融机构（例如中国的中国工商银行股份有限公司及中国银行股份有限公司）采购若干资金管理服务。中芯北京将参考第三方银行或金融机构就有关资金管理服务提供的条款向其子公司收费。
1.内部存款服务
中芯南方在中芯北京存款的适用利率经订约方公平协商后确定。中芯国际或中芯北京将自中国第三方商业银行就于同期为中芯南方提供同类存款服务获取两个或以上的书面报价。中芯南方在中芯北京存款的利率将与所报的最低利率相同或更低。中国人民银行不时发布人民币存款的基准利率作为指导价，仅供中国商业银行参考。本公司理解，当确定向中芯南方所报的利率，第三方商业银行将参考有关中国人民银行类似人民币存款的基准利率，并根据中芯南方的银行信贷评级作出调整。
2.收付款服务及结售汇服务
中芯北京就提供有关服务向中芯南方收取的费用将会经订约方公平协商后确定，就中芯北京而言将不会逊于(1)中芯北京向其他子公司（并非香港上市规则所指的关连人士）收取的费用；和(2)向中芯北京提供资金管理服务的其他第三方商业银行或金融机构于同期就同类服务向中芯北京收取的费用。如以上所述，中芯北京会先从第三方商业银行或金融机构获取同类服务，然后使用向其收取的费用确定向中芯南方收取的费用。特别是，中芯北京将参考独立第三方商业银行或金融机构（其会考虑特定市场情况和其他具体考虑因素，例如客户的信用和交易的规模）提供的报价。
3.内部借款服务
中芯北京授予中芯南方的借款适用利率经订约方公平协商后确定。中芯国际或中芯北京将就于同期为中芯南方提供同类借款服务自中国第三方商业银行获取两个或以上的书面报价。中芯北京向中芯南方贷款的利率将与所报最高利率相同或更高。中国人民银行不时发布人民币借款的基准利率作为指导价，仅供中国商业银行参考。本公司理解，当确定向中芯南方所报的利率，第三方商业银行将参考有关中国人民银行类似人民币借款的基准利率，并根据中芯南方的银行信贷评级作出调整。
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4.代开信用证服务
本公司就提供有关服务向中芯南方收取的费用将会经订约方公平协商后确定，就中芯北京而言将不会逊于(1)中芯北京向其他子公司（并非香港上市规则所指的关连人士）收取的费用；和(2)为中芯北京提供资金管理服务的其他第三方商业银行或金融机构于同期就同类服务向中芯北京收取的费用。如以上所述，中芯北京会先从第三方商业银行或金融机构获取同类服务，然后使用向其收取的费用确定向中芯南方收取的费用。特别是，第三方商业银行或金融机构将根据信贷融通的主要条款向中芯北京收取发行费用（视发行人的信贷和财务状况而定）。向中芯南方收取的最终费用将按信用证的面值乘以发行费率和信用证的有效期间确定。
5.其他金融服务
中芯北京就提供有关服务向中芯南方收取的费用将会经订约方公平协商后确定，就中芯北京而言将不会逊于(1)中芯北京向其他子公司（并非香港上市规则所指的关连人士）收取的费用；和(2)为中芯北京提供资金管理服务的其他第三方商业银行或金融机构于同期就同类服务向中芯北京收取的费用。如上文所述，中芯北京会先从第三方商业银行或金融机构获取同类服务，然后使用向其收取的费用确定向中芯南方收取的费用。
内部监控措施
有关本公司就资金集中管理协议持续关连交易采纳的内部监控措施，请参阅本通函第24至25页「内部监控措施」分节。该分节所载的内部监控措施亦适用于资金集中管理协议持续关连交易。
付款
根据资金集中管理协议拟进行的交易的对价将按照中芯北京与中芯南方之间订立的独立协议支付，其条款将是一般商务条款或更佳条款，资金由相关方的内部资源提供。
终止
中芯南方可向本公司发出三个月预先书面通知终止资金集中管理协议。于资金集中管理协议届满日期前两个月，订约方将磋商是否续签或终止资金集中管理协议。
其他条款
资金集中管理协议的条款将受适用法律法规所限，包括任何监管机关（包括但不限于联交所和上交所）的规定。
中芯南方参与本公司的资金集中管理系统不会改变其对本身资金所享有的现有权利。中芯南方资金的所有权、使用权、审批权和利益将仍属中芯南方所有。
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资金集中管理协议全年上限和确定基准
过往交易金额
于截至2018年和2019年12月31日止两个年度和截至2020年6月30日止六个月，本公司、中芯北京与中芯南方根据2017年资金集中管理协议拟进行交易的过往交易金额如下：
| 持续关连交易性质 | 截至2018年 12月31日 止年度 的交易(1)(2) | 截至2019年 12月31日 止年度 的交易(1)(2) | 2020年1月1日至2020年 6月30日 的交易(3) |
| （百万美元） | （百万美元） | （百万美元） | |
| 收付款服务和结售汇服务（中芯北京向中芯南方提供收付款服务和结售汇服务的最高每日交易金额） | — | 3.0 | 1,500 |
| 内部借款服务（中芯北京向中芯南方提供每个历年最高内部借款限额） | — | — | — |
| 代开信用证服务（代表中芯南方开出信用证的每个历年最高总额） | — | 448.5 | 454.30 |
| 其他金融服务（中芯北京就向中芯南方提供其他金融服务收取的每个历年最高费用） | — | — | — |
附注：
(1) 指本公司、中芯北京与中芯南方之间于截至2018年和2019年12月31日止两个年度所有交易的经审计金额。
(2) 经审计。
(3) 未经审计。
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资金集中管理协议全年上限
| 截至12月31日止年度 | |||
| 持续关连交易的性质 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| （百万美元） | （百万美元） | （百万美元） | |
| 收付款服务和结售汇服务（中芯北京向中芯南方提供收付款服务和结售汇服务的最高每日交易金额） | 2,500 | 2,500 | 2,500 |
| 内部借款服务（中芯北京向中芯南方提供每个历年最高内部借款限额） | 1,500 | 1,500 | 1,500 |
| 代开信用证服务（代表中芯南方开出信用证的每个历年最高总额） | 2,000 | 2,000 | 2,000 |
| 其他金融服务（中芯北京就向中芯南方提供其他金融服务收取的每个历年最高费用） | 50 | 50 | 50 |
资金集中管理协议全年上限按于以下解释的假设和因素确定：
1.收付款服务和结售汇服务
(a) 中芯南方和本集团各自未来业务的实际需要；
(b) 中芯南方和本集团各自的未来发展计划；和
(c) 根据2017年资金集中管理协议的收付款服务及结售汇服务的全年上限很大程度上已获使用。
2.内部借款服务
(a) 中芯南方和本集团各自的未来资本开支所需的资本开支；
(b) 中芯南方和本集团各自就其未来资本开支的经营现金流和财务需要以及本集团内部可供使用的资金；和
(c) 由于预先进行注资但该注资将于未来年度用作资本支出，而中芯南方还需要更高的内部借款服务全年上限以拨资其扩展计划，因此并未使用2017年资金集中管理协议的内部借款服务全年上限。
3.代开信用证服务
(a) 中芯南方和本集团各自的未来资本开支所需的资本开支；
(b) 中芯南方和本集团于过往年度各自的固定资产的增加；和
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(c) 根据2017年资金集中管理协议提供代开信用证服务的全年上限的使用于过去三年逐渐增加，尤其是就截至2020年6月30日止半年而言。
4.其他金融服务
(a) 中芯南方和本集团各自的未来业务实际需要；和
(b) 中芯南方和本集团各自的未来发展计划。
各类资金集中管理协议持续关连交易的资金集中管理协议全年上限是根据中芯南方的计划资本开支确定。亦请参考本公司日期为2020年5月15日的联交所公告和本公司日期为2020年6月6日的联交所通函，内容关于向中芯南方进行出资。
中芯南方的注册资本增加至65亿美元，而预计中芯南方针对每月35,000片14纳米及更先进晶圆的产能的最新发展计划的投资成本将超过90亿美元。总投资主要是中芯南方的资本开支，而资金集中管理协议可协助中芯南方满足其扩展需求和资本开支。由于中芯南方的投资时间表将因应不断变化的市况和本集团的财务状况调整，资金集中管理协议全年上限基于总资本开支计划设有缓冲，以保持本集团加快或放缓履行其计划资本开支的灵活性。
由于将对中芯南方作出现金投资以应对其计划资本开支，而中芯南方将可就该投资使用收付款服务和结售汇服务，故收付款服务和结售汇服务的资金集中管理协议全年上限是基于中芯南方的总资本开支计划设置。鉴于超过60%的中芯南方的出资额以人民币计价，中芯南方资本开支的大部分将以美元、日元和欧元计价。因此，将需要结算及结售汇服务。此外，由于控制外汇风险敞口，中芯南方可能需要将资本开支的资金兑换为不同货币（如需要可进一步兑换为其他货币）。因此，收付款服务和结售汇服务的资金集中管理协议全年上限定于25亿美元，符合中芯南方以外币美元、日元和欧元计价的预计资本开支的结算需求。
内部借款服务的资金集中管理协议全年上限定于15亿美元，为中芯南方总资本开支91亿美元与中芯南方最终将收取的出资约65亿美元的差额的大部份。
资本开支主要包括设备的付款，预计主要通过信用证方式结付。本集团将使用其信贷融资为中芯南方提供信用证以购买设备，而不论中芯南方是否以内部或外部资源作为所需资本开支提供资金。这将使中芯南方可利用本集团的高信誉。代开信用证服务的资金集中管理协议全年上限亦参考中芯南方的总资本开支计划设定。
其他金融服务的资金集中管理协议全年上限设定为其他全度上限的最少2%，以反映中芯南方未来资本开支的预计财务开支。
订立资金集中管理协议的理由和益处
本公司认为，资金集中管理协议的订立和据此拟进行的交易的益处如下：
1. 开拓本集团国内外的融资渠道；
2. 降低本集团的总体债务水平和提升资金使用效率；
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3. 减少本集团的利息开支；和
4. 为本集团获取更优惠汇率。
中芯南方经营一所具先进制程产能的12吋晶圆厂。由于先进制程的市场需求持续急增，本公司将分配部分先进制程生产至中芯南方，确保满足本公司日后的晶圆生产需要。
本公司及中芯南方的业务伙伴关系有助抵销为集成电路设计公司引进及制造先进制程部分重复的程序，因此减低产品投放市场的时间及双方的若干营运开支。通过扩充产能及持续创新，本公司相信将可提升其于行业的地位并因规模经济加强而得益。
董事（不包括独立非执行董事，其将于考虑独立财务顾问的意见后给出其意见）认为，订立资金集中管理协议和据此拟进行的交易符合本公司和股东的整体最佳利益；资金集中管理协议的条款（包括资金集中管理协议全年上限）公平合理；而订立资金集中管理协议和据此拟进行的交易按一般商业条款或更佳条款于本集团日常和正常业务过程中订立，并符合本公司和股东的整体利益。
香港上市规则的涵义
于最后实际可行日期，由于国家集成电路基金透过其全资子公司鑫芯（香港）投资有限公司（通过所持有的股份和衍生工具）持有本公司约11.22%权益。其根据香港上市规则于发行人层面上是本公司的关连人士。中芯控股、国家集成电路基金、国家集成电路基金II、上海集成电路基金和上海集成电路基金II分别拥有中芯南方注册资本约38.515%、14.562%、23.077%、
12.308%和11.538%。由于中芯控股有权委任中芯南方董事会的过半数董事，并且于中芯南方股东大会上可全权酌情否决会上讨论的若干重大事宜，故此中芯南方被视为是本公司的子公司。本公司对中芯南方有实际控制权，因此，中芯南方的财务业绩会按照相关会计政策并入本集团的合并财务报表。由于国家集成电路基金II、上海集成电路基金和上海集成电路基金II均为中芯南方的主要股东（定义见香港上市规则），上列各方亦是本公司的关连人士。中芯南方是香港上市规则第14A.16条所界定本公司的关连子公司，亦即根据香港上市规则的本公司关连人士。
中芯北京以接受关连人士财务资助的方式向中芯南方提供内部存款服务构成持续关连交易。根据香港上市规则第14A.90条，鉴于内部存款服务按正常商业条款进行和并非以本集团资产作抵押，提供内部存款服务获全面豁免香港上市规则有关申报、公告和╱或独立股东批准的规定。
由于收付款服务和结售汇服务、内部借款服务和代开信用证服务的每个资金集中管理协议全年上限的一个或以上适用百分比率超过5%，根据资金集中管理协议拟进行的交易根据香港上市规则第14A章构成持续关连交易，须遵守有关申报、公告和独立股东批准的规定。由于其他金融服务的资金集中管理协议全年上限的一个或以上适用百分比率（盈利比率除外）是0.1%以上但小于5%，交易根据香港上市规则第14A章须遵守有关申报、公告和年度审查的规定，但获豁免独立股东批准规定。
根据香港上市规则，本公司已成立独立董事委员会，就资金集中管理协议（包括据此拟进行的交易和资金集中管理协议全年上限）向独立股东提供建议和意见，并就如何投票向独立股东提供建议。
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本公司已委任大有融资有限公司为独立财务顾问，就资金集中管理协议（包括据此拟进行的交易和资金集中管理协议全年上限）向独立董事委员会和独立股东提供建议。
有关订约方的资料
有关本公司的资料
请参阅本通函第22页「有关本公司的资料」。
中芯北京的资料
中芯北京为于中国成立的外资企业及本公司的全资子公司。
中芯南方的资料
请参阅本通函第28页「有关中芯南方的资料」。
(D) 有关芯鑫租赁框架协议的主要交易和持续关连（联）交易
芯鑫租赁框架协议
谨提述(i)本公司日期为2016年3月30日及2016年8月10日的联交所公告和本公司日期为2016年7月26日的联交所通函，据此谨公告，本公司与芯鑫租赁订立2016年芯鑫租赁框架协议；和(ii)本公司日期为2020年9月5日的上交所公告，据此谨公告，本公司（代表其本身及其合并财务报表范围包括的实体）与芯鑫租赁（代表其本身及其子公司）订立芯鑫租赁框架协议，据此，芯鑫租赁将向本公司提供多项金融服务（包括但不限于租赁及保理等业务）以及某些其他相关服务（包括但不限于财务顾问、财务咨询等业务）。芯鑫租赁框架协议的主要条款于下文列示。
| 日期： | 2020年9月4日 |
| 订约方： | (i) 本公司（代表其本身及其合并财务报表范围包括的实体）；和 |
| (ii) 芯鑫租赁（代表其本身及其子公司）。 | |
| 有效期： | 由2021年1月1日或取得所有根据适用法律、各方的公司章程和联交所及上交所规定的必要批准（以较晚者为准）起生效，直至2025年12月31日止。 |
| 董事认为，芯鑫租赁根据芯鑫租赁框架协议将向本公司提供的服务，对本公司的业务运营非常重要，且设立较长的期限符合本公司和股东的整体利益。 | |
| 终止： | 芯鑫租赁框架协议仅于订约双方书面同意时，才可终止。订约方将于届满日期前两个月协商是否续签或终止芯鑫租赁框架协议。 |
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服务范围
芯鑫租赁将支持本公司业务发展的资金需要，不论是人民币或其他外币。芯鑫租赁将于中国相关法律、中国银行保险监督管理委员会法规，以及本公司内部经营和管理政策允许的范围内向本公司提供以下服务：
1.金融相关服务（「金融相关服务」）
芯鑫租赁将向本公司提供的金融相关服务包括但不限于租赁及保理等服务。
— 租赁：根据本公司与芯鑫租赁订立的租赁安排，本公司（作为承租人）就于有关运营协议期间使用特定资产向芯鑫租赁（作为出租人）支付租金。
— 保理：本公司或会向芯鑫租赁转让部份应收账款，作为本公司的资金来源。
2.其他相关服务（「其他相关服务」）
芯鑫租赁将向本公司提供的其他相关服务包括但不限于财务顾问及咨询服务。
定价政策
芯鑫租赁根据芯鑫租赁框架协议拟向本公司提供的服务价格，将参考当前市场情况和与提供类似性质和数量的服务的独立第三方报价（如果能获取有关报价）类似的条款（包括价格），于正常和一般业务过程中按一般商业条款，并经公平协商后厘定，以及参考于该段时间适用的合理市场价格，且须遵守联交所和上交所就关联方交易和关连交易的规定。
上述定价政策适用于根据芯鑫租赁框架协议将提供的所有服务。于本公司与芯鑫租赁订立任何交易前，其将获取两名或以上可供比较独立第三方的报价（在可能的情况下）。取得报价后，本公司会将该报价与芯鑫租赁提供的条款和条件进行比较，若芯鑫租赁提供的条款和条件（包括价格）与独立第三方提供的条款和条件相等或更优惠，才会批准与芯鑫租赁订立的建议交易。
其他条款
订约方于芯鑫租赁框架协议项下的责任须遵守适用法律法规（包括如联交所和上交所等监管机关的规则）。
在遵守芯鑫租赁框架协议的前提下，本公司及芯鑫租赁将就提供特定服务进一步订立个别运营合同或协议，并确定具体的交易条款。这些个别运营合同或协议的订立将遵守芯鑫租赁框架协议的原则和条款以及适用法律的规定。
付款
本公司与芯鑫租赁将进一步订立个别运营协议，当中可包括直接租赁或售后租回安排。根据直接租赁安排，芯鑫租赁将应本公司要求直接购买新机器并将这些机器租赁给本公司使用。根据售后租回安排，本公司将向芯鑫租赁出售其自有机器，并向芯鑫租赁租回这些已出售的机
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器。根据两类协议，本公司将向芯鑫租赁支付租金。于售后租回安排的租赁期限届满时，本公司可向芯鑫租赁协商购买机器，对价由双方协商确定。
根据芯鑫租赁框架协议拟进行的交易的对价将按个别运营协议支付，并由有关方的内部资金支付。
芯鑫租赁框架协议全年上限和确定基准
过往交易金额
本公司与芯鑫租赁之间就根据2016年芯鑫租赁框架协议拟进行的交易的过往交易金额如下：
| 截至12月31日止年度 | 2020年 1月1日至2020年 7月31日(3) | ||||
| 持续关连交易性质 | 2016年(1)(2) | 2017年(1)(2) | 2018年(1)(2) | 2019年(1)(2) | |
| （百万 美元） | （百万 美元） | （百万 美元） | （百万 美元） | （百万 美元） | |
| 2016年金融相关服务（就提供2016年金融相关服务每历年所收取的最高租金及费用） | — | 45.6 | 87.1 | 89.2 | 59.3 |
| 2016年其他相关服务（就提供2016年其他相关服务每历年所收取的最高费用） | — | — | — | — | — |
附注：
(1) 指本公司与芯鑫租赁之间就截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日
止年度的所有交易金额。
(2) 经审计。
(3) 未经审计。
董事会函件
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芯鑫租赁框架协议全年上限
芯鑫租赁框架协议项下的芯鑫租赁框架协议全年上限载列如下：
| 截至12月31日止年度 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| （百万 美元） | （百万 美元） | （百万 美元） | （百万 美元） | （百万 美元） | |
| 金融相关服务 | |||||
| — 租赁（售后租回安排） | 1,500 | 1,500 | 1,500 | 1,500 | 1,500 |
| — 租赁（直接租赁和 其他安排） | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 |
| — 保理 | 200 | 200 | 200 | 200 | 200 |
| 其他相关服务 | 50 | 50 | 50 | 50 | 50 |
芯鑫租赁框架协议全年上限是按下文解释的主要因素厘定：
金融相关服务
金融相关服务的售后租回安排的芯鑫租赁框架协议全年上限是根据每个历年可根据售后租回安排转移至芯鑫租赁的最大资产价值金额确定。
金融相关服务的直接租赁和其他安排的芯鑫租赁框架协议全年上限是根据每个历年有关新直接租赁安排和续签现有售后租回安排的使用权资产的总价值，以及每个历年本公司可于售后租回安排的租赁期限届满后向芯鑫租赁购买的最大资产价值金额确定。
于确定上述芯鑫租赁框架协议全年上限时，本公司还考虑本集团总资产的预期增加及本集团未来业务扩展的财务需要。
于厘定金融相关服务的芯鑫租赁框架协议全年上限时，本公司参考截至2019年12月31日止年度其最近财务报表的有关数字，并已对该等数字加入合理营运缓冲。根据本公司的2019年年报，其截至2019年12月31日的资本开支约为20.33亿美元，而截至2018年12月31日则为18.13亿美元。本公司每年就融资租赁或经营租赁拟使用的最高年度金额约为23亿美元，与本公司2019年的资本开支金额相近并低于2020年的本公司资本开支金额。鉴于本公司财务报表的过往会计处理方法，只有经营租赁的租金付款方计入2016年芯鑫租赁框架协议下2016年金融相关服务的全年上限。在确定芯鑫租赁框架协议全年上限时，本公司已考虑租赁的新会计处理方法，该方法要求将使用权资产记入本公司的资产负债表。因此，芯鑫租赁框架协议全年上限远高于2016年金融相关服务的年度租金付款的过往交易金额。
金融相关服务的保理交易的芯鑫租赁框架协议全年上限是基于每个历年新增保理服务的本金及利息确定。
董事会函件
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就计划分配给保理服务的最高年度金额而言，本公司预计将利用本集团的应收款项，以通过此类服务提供融资。可参考本集团的贸易及其他应收款项。根据本公司的2019年年报，于2019年12月31日，本集团的贸易应收款项约为5亿美元。每年计划分配给保理服务的最高年度金额为2亿美元，低于截至2019年12月31日的贸易应收款项未收结余的一半。
其他相关服务
其他相关服务的芯鑫租赁框架协议全年上限是基于每个历年提供其他相关服务的最高费用确定，并已参考本集团的预期业务需要和本集团的未来发展计划。
于厘定其他相关服务的芯鑫租赁框架协议全年上限时，本公司已考虑银行及其他金融机构须于提供金融服务的过程中根据芯鑫租赁框架协议提供若干配套服务，而有关配套服务一般根据相关金融服务的货币价值收取费用。就采取审慎方针而言，经考虑2016年芯鑫租赁框架协议的其他相关服务全年上限过往并未充分使用，有关配套服务收取的费用估计为相关金融服务的货币价值约2%。因此，其他相关服务的芯鑫租赁框架协议全年上限设定为每历年50百万美元（即每历年金融相关服务的芯鑫租赁框架协议全年上限约2%）。
订立芯鑫租赁框架协议的理由和益处
本公司订立芯鑫租赁框架协议的原因如下：
1. 与芯鑫租赁订立芯鑫租赁框架协议将可增加本集团的现有融资渠道，以满足未来资本开支的资金需要；和
2. 优化本公司的现有机器设备和增加运营现金流。
董事（不包括独立非执行董事，他们将于考虑独立财务顾问的意见后作出建议）认为，订立芯鑫租赁框架协议和据此拟进行的交易符合本公司和股东整体的最佳利益；芯鑫租赁框架协议的条款公平合理；订立芯鑫租赁框架协议和根据芯鑫租赁框架协议拟进行的交易按一般商业条款或更佳条款，于本公司正常和一般业务过程中订立，且符合本公司和股东的整体利益。
香港上市规则的涵义
由于国家集成电路基金透过其全资控股子公司鑫芯（香港）投资有限公司持（通过所持有的股份和衍生工具）持有本公司约11.22%权益。其根据香港上市规则在发行人层面上是本公司的关连人士。国家集成电路基金持有芯鑫租赁约32.31%股权，因此，由于芯鑫租赁是本公司关连人士的联系人（定义见香港上市规则第14A.13条），故其根据香港上市规则是本公司的关连人士。
由于有关金融相关服务的芯鑫租赁框架协议全年上限的一个或多个适用百分比率超过5%，根据芯鑫租赁框架协议拟进行的交易将构成不获豁免持续关连交易，须遵守香港上市规则第14A章有关申报、公告和独立股东批准的规定。此外，由于香港上市规则第14.07条界定的有关金融相关服务的芯鑫租赁框架协议全年上限的一个或多个百分比率超过25%，故芯鑫租赁框架协议也构成本公司的主要交易，须遵守香港上市规则第14章有关申报、公告和股东批准的规定。
董事会函件_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
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根据香港上市规则，本公司已经成立独立董事委员会，就芯鑫租赁框架协议（包括芯鑫融资框架协议全年上限）和据此拟进行的交易向独立股东提供意见和建议，并就如何表决向独立股东提供建议。
本公司已委任大有融资有限公司为独立财务顾问，就芯鑫租赁框架协议（包括芯鑫租赁框架协议全年上限）和据此拟进行的交易向独立董事委员会和独立股东提供建议。此外，由于芯鑫租赁框架协议的年期超过三年，根据香港上市规则第14A.52条，独立财务顾问也将解释为何需要长于三年的期限，并确认此类型的协议具如此期限是否正常商业惯例。
独立董事委员会致独立股东的函件载于本通函第48至49页。独立财务顾问致独立董事委员会和独立股东的函件载于本通函第50至90页。
有关订约方的资料
有关本公司的资料
请参阅本通函第22页「有关本公司的资料」分节。
有关芯鑫租赁的资料
芯鑫租赁是由国家集成电路基金（作为单一最大股东，持有芯鑫租赁约32.31%股权）牵头，联合其他行业龙头企业和市场化机构（各持有少于10%股权）共同投资设立的国内首家为集成电路产业提供专业服务的融资租赁公司，芯鑫租赁将战略性地开展直接融资租赁、售后回租、经营性租赁等不同形式的本外币租赁、配套商业保理、咨询等业务。
芯鑫租赁主要为集成电路及相关产业链的发展提供金融支持，推动国内集成电路龙头制造企业生产线的建设及升级改造，兼顾芯片设计和支撑企业的相关需求，并推进集成电路设备行业与产业链相关环节协调互动与发展。国家集成电路基金于2014年9月注册成立，主要通过股权投资对集成电路业的价值链进行投资，主要为制造集成电路芯片及芯片设计、封装测试以及设备及原材料。国家集成电路基金有16名基金投资者。有关国家集成电路基金股东的进一步详情，请参阅本公司日期为2020年6月6日的联交所通函。
(E) 有关建议授出受限制股份单位予董事的关连交易
兹提述本公司日期为2020年5月25日的联交所公告，内容有关根据2014年以股支薪奖励计划建议授出1,072,451个受限制股份单位，但须经独立股东在临时股东大会上批准。于1,072,451个受限制股份单位中，259,808个受限制股份单位、86,603个受限制股份单位、259,808个受限制股份单位、231,300个受限制股份单位、62,500个受限制股份单位、62,500个受限制股份单位、54,966个受限制股份单位和54,966个受限制股份单位将分别授予周博士、赵博士、梁博士、高博士、陈博士、Brown先生、童博士和丛博士。将授予周博士、赵博士、梁博士、高博士、陈博士、Brown先生、童博士和丛博士的每个受限制股份单位代表有权于归属日期收取一股股份。
86,603、86,603和74,016个受限制股份单位计划授予周博士、梁博士和高博士，并将于2019年3月1日起的四年期间每12个月按25%、25%、25%和25%的百分率归属。
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173,205、86,603、173,205和157,284个受限制股份单位计划授予周博士、赵博士、梁博士和高博士，并将于2020年3月1日起的四年期间每12个月按25%、25%、25%和25%的百分率归属。
62,500、62,500、54,966和54,966个受限制股份单位计划分别授予陈博士、Brown先生、童博士和丛博士，并将于2021年1月1日归属。
根据2014年以股支薪奖励计划的条款，建议授出受限制股份单位将不收取任何对价，惟开曼群岛适用法律所规定须支付的最低款额（即根据建议授出受限制股份单位将予发行的股份的面值）除外。
于最后实际可行日期：
(i) 周博士于本公司根据2014年购股权计划授予他的3,180,280份购股权拥有权益，并在本公司根据2014年以股支薪奖励计划授予他的1,340,306个受限制股份单位拥有权益，合共占本公司已发行股本总额约0.059%；
(ii) 赵博士持有163股股份并于本公司根据2004年购股权计划及2014年购股权计划授予他的2,095,439份购股权拥有权益及在本公司根据2014年以股支薪奖励计划授予他的86,603个受限制股份单位拥有权益，合共占本公司已发行股本总额约0.028%；
(iii) 梁博士于本公司根据2014年购股权计划授予他的合共659,117份购股权拥有权益，并在本公司根据2014年以股支薪奖励计划授予他的259,808个受限制股份单位拥有权益，合共占本公司已发行股本总额约0.012%；
(iv) 高博士于本公司根据2004年购股权计划及2014年购股权计划授予他的2,236,265份购
股权拥有权益，并在本公司根据2014年以股支薪奖励计划授予他的316,805个受限制股份单位拥有权益，合共占本公司已发行股本总额约0.033%；
(v) 陈博士于本公司根据2014年购股权计划授予他的412,656份购股权拥有权益，并在本
公司根据2014年以股支薪奖励计划授予他的412,656个受限制股份单位拥有权益，合共占本公司已发行股本总额约0.011%；
(vi) Brown先生于本公司根据2014年购股权计划授予他的合共215,500份购股权拥有权
益，并在本公司根据2014年以股支薪奖励计划授予他的212,500个受限制股份单位拥有权益，占本公司已发行股本总额约0.006%；
(vii) 童博士于本公司根据2014年购股权计划授予他的合共242,466份购股权拥有权益，并
在本公司根据2014年以股支薪奖励计划授予他的242,466个受限制股份单位拥有权益，占本公司已发行股本总额约0.006%；和
(viii) 丛博士持有67,500股股份，并于本公司根据2014年购股权计划授予他的242,466份购股权拥有权益及在本公司根据2014年以股支薪奖励计划授予他的54,966个受限制股份单位拥有权益，占本公司已发行股本总额约0.005%
待独立股东于临时股东大会批准建议授出受限制股份单位，并假设本公司于临时股东大会日期前并无进一步发行或购回股份，根据2014年以股支薪奖励计划的条款并在其规限下可发行
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给周博士、赵博士、梁博士、高博士、陈博士、Brown先生、童博士和丛博士的股份最高数目将分别为259,808股、86,603股、259,808股、231,300股、62,500股、62,500股、54,966股和54,966股，分别占于最后实际可行日期本公司已发行总股本约0.0034%、0.0011%、0.0034%、
0.0030%、0.0008%、0.0008%、0.0007%和0.0007%和本公司经扩大已发行总股本0.0034%、
0.0011%、0.0034%、0.0030%、0.0008%、0.0008%、0.0007%和0.0007%。
周博士、赵博士、梁博士、高博士、陈博士、Brown先生、童博士和丛博士根据2004年购股权计划（如适用）、2014年购股权计划和2014年以股支薪奖励计划于相关股份的总权益于最后实际可行日期分别占本公司已发行总股本约0.0587%、0.0283%、0.0119%、0.0332%、
0.0107%、0.0055%、0.0063%和0.0047%和分别占本公司经扩大已发行总股本的0.0587%、
0.0283%、0.0119%、0.0331%、0.0107%、0.0055%、0.0063%和0.0047%。
根据股份于最后实际可行日期在联交所所报的收市价每股19.96港元，建议授出受限股份单位的受限制股份单位的市值约为21,406,122港元。
将授予周博士、赵博士、梁博士和高博士（为本公司的核心高级管理人员）的受限制股份单位数目是基于董事会授权的高级管理层薪酬计划的长期股权激励计划并参考其各自的角色、职责、服务年资、工作绩效和薪酬待遇作出。
分别授予陈博士、Brown先生、童博士和丛博士（作为非执行董事或独立非执行董事）的受限制股份单位是基于在2016年5月12日的董事会会议上决议的本公司经修订董事会政策（「经修订董事会政策」）作出，据此，列载年度额外授出的购股权和受限制股份单位（「年度额外授出」）予现有董事于年度额外授出时和授出受限制股份单位予合资格董事的计算方式详情。授予现有非执行董事（包括独立非执行董事）的年度额外授出每年于会议上进行审议和批准，并仅适用于在相关年度的12月31日和于相关建议授出日期仍在任的董事。年度额外授出根据固定金额百分比25%（即经修订董事会政策之前向独立非执行董事作出的最近期就任授出）固定。建议授出受限制股份单位的数额已使用上文列出的相关计算方法计算，然后除以10以反映本公司于实施经修订董事会政策后自2016年12月7日起生效的10合1股份合并。有关经修订董事会政策的更多详细信息，请参阅本公司日期为2016年6月7日和2016年11月18日的联交所通函。
建议授出受限制股份单位的理由和益处
建议授出受限制股份单位是本公司薪酬体系的一部分，旨在以形成股东、本公司及其员工之间的利益共享与风险共担，充分提升董事的积极性。
建议授出受限制股份单位旨在就吸引、挽留及激励周博士、赵博士、梁博士、高博士、陈博士、Brown先生、童博士和丛博士参与本公司持续营运及长远发展提供充分鼓励，并肯定周博士、赵博士、梁博士、高博士、陈博士、Brown先生、童博士和丛博士对本公司成长的贡献。周博士、赵博士、梁博士和高博士是董事会授权的高级管理层薪酬计划的长期股本奖励计划的计划对象，以鼓励董事达致董事会确定的本公司多项业务表现指标。陈博士是战略咨询委员会主席，战略咨询委员会的职责包括：(i)评估和考虑任何战略选项；(ii)与潜在战略伙伴就战略选项进行讨论并作出贡献；和(iii)就任何战略选项向本公司董事会和管理层提出建议。有关战略选项对集本集团的业务发展必不可少。陈博士通过开发先进技术与维护本公司盈利能力之间达致平衡对本公司做出积极贡献，从而对本公司实施长期可持续发展战略做出贡献。Brown先生担任薪酬委员会主席和审核委员会、提名委员会和战略咨询委员会成员。Brown先生在审
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查和优化高管薪酬方案方面做出重要贡献，以于提高薪酬待遇方案的竞争力以进一步激励董事、员工和顾问和确保有关薪酬待遇方案与本公司的表现相符之间达致平衡。童博士是薪酬委员会的成员，对建立本公司的绩效评估指标和人才体系的建设做出贡献。童博士亦就合规风险向本公司给予宝贵的意见。丛博士积极参加董事会会议，对本公司的技术发展和公司战略规划发挥重要作用。
此外，根据建议授出受限制股份单位本公司将不会有大量现金流出。就此而言，董事（与某董事本人有关的建议授出受限制股份单位除外，该董事据此保留本身的观点）认为建议受限制股份单位的条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。基于周博士、赵博士、梁博士、高博士、陈博士、Brown先生、童博士和丛博士对本公司的贡献，薪酬委员会（不包括周博士、Brown先生和童博士，他们保留给予他们的建议授出受限制股份单位的意见）亦认为，给予周博士、赵博士、梁博士、高博士、陈博士、Brown先生、童博士和丛博士的建议授出受限制股份单位的条款公平合理，按一般商业条款或更佳条款订立，符合本公司和股东的整体利益。
对本公司股权结构的影响
下表列示本公司于最后实际可行日期的股权结构及本公司于紧接建议授出受限制股份单位完成后的股权结构的变动：
| 于最后实际可行日期 | 紧接建议授出受限制股份单位完成后 | |||||||||
| 股东 | 股份数目 | 购股权 | 其他 | 总权益 | 本公司已发行总股本百分比 | 股份数目 | 购股权 | 其他 | 总权益 | 本公司已发行总股本百分比 |
| （附注1） | （附注2） | |||||||||
| 董事及首席执行官（附注2） | ||||||||||
| 周博士 | — | 3,180,280 | 1,080,498 | 4,260,778 | 0.054% | — | 3,180,280 | 1,340,306 | 4,520,586 | 0.057% |
| 赵博士 | 163 | 2,095,439 | — | 2,095,602 | 0.027% | 163 | 2,095,439 | 86,603 | 2,182,205 | 0.028% |
| 梁博士 | — | 659,117 | — | 659,117 | 0.008% | — | 659,117 | 259,808 | 918,925 | 0.012% |
| 高博士 | — | 2,236,265 | 85,505 | 2,321,770 | 0.029% | — | 2,236,265 | 316,805 | 2,553,070 | 0.032% |
| 陈博士 | — | 412,656 | 350,156 | 762,812 | 0.010% | — | 412,656 | 412,656 | 825,312 | 0.010% |
| Brown先生 | — | 212,500 | 150,000 | 362,500 | 0.005% | — | 212,500 | 212,500 | 425,000 | 0.005% |
| 童博士 | — | 242,466 | 187,500 | 429,966 | 0.005% | — | 242,466 | 242,466 | 484,932 | 0.006% |
| 丛博士 | 67,500 | 242,466 | — | 309,966 | 0.004% | 67,500 | 242,466 | 54,966 | 364,932 | 0.005% |
| 其他董事及 首席执行官 | — | 562,500 | 562,500 （附注3） | 1,125,000 | 0.014% | — | 562,500 | 562,500 （附注3） | 1,125,000 | 0.014% |
| 主要股东及其他股东（附注4） | ||||||||||
| 7,698,594,213 | 183,178,403 （附注5） | 7,881,772,616 | 99.845% | 7,698,594,213 | 183,178,403 （附注5） | 7,881,772,616 | 99.831% | |||
| 总计 | 7,698,594,213 | 9,843,689 | 185,594,562 | 7,894,032,464 | 100.00% | 7,698,594,213 | 9,843,689 | 186,667,013 | 7,895,104,915 | 100.00% |
附注：
(1) 基于最后实际可行日期已发行7,698,594,213股股份。
(2) 包括董事及主要行政人员持有本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债权证且须按照证券及期货条例第XV部第7及第8分部知会本公司及联交所的权益或淡仓（包括根据证券及期货条例条文当作或视为拥有的权益或淡仓），及记录于根据证券及期货条例第352条规定存置登记册或按照上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所的权益或淡仓。
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(3) 包括根据2014年以股支薪奖励计划授予全体董事及主要行政人员（陈博士、Brown先生和杨博士除外）的受限制股份单位。
(4) 包括(i)主要股东（「主要股东」）根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须予披露于本公司股份及相
关股份的权益或淡仓或直接或间接拥有任何类别之股本面值5%或以上权益（其附有权利可在任何情况下于本公司及其子公司之股东大会上投票）之人士于本公司股份及相关股份的权益或淡仓及(ii)并非董事、主要行政人员或主要股东之其他股东之权益。
(5) 包括主要股东持有的衍生工具。
发行新股份的特别授权
根据建议授出受限制股份单位可予发行的新股份将根据股东于2013年6月13日举行的本公司股东周年大会上为根据2014年以股支薪奖励计划发行股份而授予董事之特别授权予以发行。联交所上市委员会早前已批准将根据2014年以股支薪奖励计划予以发行的股份上市及买卖，惟须待2014年以股支薪奖励计划的所有其他条件达成方可作实。倘根据2014年以股支薪奖励计划授出受限制股份单位及据此发行股份予一名为关连人士的董事或前董事，将须达成根据香港上市规则第14A章的规定，包括取得独立股东的批准。根据2014年以股支薪奖励计划予以发行之该等新股份的总数不得超过80,184,428股。于最后实际可行日期，137,727股股份根据2014年以股支薪奖励计划仍可发行。
香港上市规则项下之涵义
周博士为本公司的董事长兼执行董事，赵博士为本公司的联合首席执行官兼执行董事，梁博士为本公司的联合首席执行官兼执行董事，高博士为本公司的首席财务官兼执行董事，陈博士为非执行董事，Brown先生为独立非执行董事，童博士为非执行董事和丛博士为独立非执行董事。因此，周博士、赵博士、梁博士、高博士、陈博士、Brown先生、童博士和丛博士各自均为本公司的关连人士。建议授出受限制股份单位（包括据此配发和发行任何新股份）构成根据香港上市规则第14A章之本公司关连交易，因此须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。
本公司已设立独立董事委员会（就有关Brown先生及丛博士之建议授出受限制股份单位之部份而言，不包括Brown先生及丛博士）就建议授出受限制股份单位向独立股东提供意见。本公司已委任大有融资有限公司为独立财务顾问，以就建议授出受限制股份单位向独立董事委员会及独立股东提供意见。
独立董事委员会致独立股东的函件载于本通函第48至49页。独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件载于本通函第50至90页。
有关本公司的资料
请参阅本通函第22页「有关本公司的资料」分节。
(F) 一般资料
于临时股东大会，将向独立股东提呈普通决议案，以批准（其中包括）中芯北方框架协议（包括中芯北方框架协议持续关连交易及中芯北方框架协议全年上限）、经修订协议（包括中芯南方框架协议经修订全年上限）、资金集中管理协议（包括资金集中管理协议持续关连交易
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及资金集中管理协议全年上限）、芯鑫租赁框架协议（包括芯鑫租赁框架持续关连（联）交易及芯鑫租赁框架协议全年上限）及建议授出受限制股份单位。
由于国家集成电路基金为本公司关连人士，故此其全资子公司鑫芯（香港）投资有限公司及彼之其他联系人将放弃就批准中芯北方框架协议（包括中芯北方框架协议持续关连交易及中芯北方框架协议全年上限）、经修订协议（包括中芯南方框架协议经修订全年上限）、资金集中管理协议（包括资金集中管理协议持续关连交易及资金集中管理协议全年上限）、芯鑫租赁框架协议（包括芯鑫租赁框架协议持续关连交易和芯鑫租赁框架协议全年上限）和据此而进行的交易的普通决议案投票。鉴于国家集成电路基金II和上海集成电路基金为本公司的关连人士，而国家集成电路基金II和上海集成电路基金各自分别持有本公司约1.66%和0.24%股权，国家集成电路基金II和上海集成电路基金以及他们的联系人将放弃就批准经修订协议（包括中芯南方框架协议经修订全年上限）、资金集中管理协议（包括资金集中管理协议持续关连交易及资金集中管理协议全年上限）和据此而进行的交易的普通决议案投票。据董事于作出所有合理查询后所深知、所悉及所信，概无其他股东将须于临时股东大会上放弃就上述决议案投票。于最后实际可行日期，鑫芯（香港）投资有限公司、国家集成电路基金II和上海集成电路基金分别持有680,329,901股股份、127,458,120股股份和18,208,302股股份，占本公司已发行股本总额约8.84%、1.66%和0.24%。
根据香港上市规则第14A章，周博士、赵博士、梁博士、高博士、陈博士、Brown先生、童博士和丛博士及他们的联系人须就批准建议授出受限制股份单位予周博士、赵博士、梁博士、高博士、陈博士、Brown先生、童博士和丛博士（视情况而定）的相关普通决议案放弃表决。于最后实际可行日期，赵博士持有163股股份和丛博士持有67,500股股份，分别占本公司已发行股本总额约0.0000%和0.0009%。于最后实际可行日期，周博士、梁博士、高博士、陈博士、Brown先生和童博士并无持有本公司的任何股份。
除上文所述外，概无其他股东须于临时股东大会就决议案放弃投票。
高博士（为第一类执行董事）亦于芯鑫租赁中担任董事。路军先生（为第二类非执行董事和本公司提名委员会成员）亦是芯鑫租赁的董事。因此，高博士及路先生均已就有关芯鑫租赁框架协议的相关董事会决议案放弃表决。芯鑫租赁框架协议及据此拟进行的交易根据上交所科创板的相关规则构成关联交易，故亦需在上交所作出披露。鉴于本公司《关联（连）交易管理制度》，每三年重新履行上交所科创板相关规则下的相应审议程序和披露义务获豁免。除上文所述者外，概无董事被视为于批准中芯北方框架协议、经修订协议、资金集中管理协议和芯鑫租赁框架协议的董事会会议日期于中芯北方框架协议、经修订协议、资金集中管理协议或芯鑫租赁框架协议拥有重大利益，导致该董事须于相关董事会会议放弃投票。非执行董事陈博士和童博士、独立非执行董事Brown先生和丛博士以及执行董事高博士、梁博士、赵博士和周博士已就与其有关的建议授出受限制股份单位的任何相关董事会决议案放弃表决。
敬希垂注本通函附录所载的其他资料。
(G) 推荐建议
董事会（就有关周博士、赵博士、梁博士、高博士、陈博士、Brown先生、童博士和丛博士各自的建议授出受限制股份单位之部份而言，不包括他们）认为，订立中芯北方框架协议、经修订协议、资金集中管理协议和芯鑫租赁框架协议以及批准建议授出受限制股份单位符合本公司及股东的整体最佳利益；中芯北方框架协议、经修订协议、资金集中管理协议、芯鑫租赁
董事会函件
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框架协议和建议授出受限制股份单位的条款属公平合理；且订立中芯北方框架协议、经修订协议、资金集中管理协议、芯鑫租赁框架协议及据此拟进行之交易和建议授出受限制股份单位的落实是于本集团日常及正常业务过程中按正常商业条款或更佳条款进行，符合本公司及股东的整体利益。
因此，独立董事委员会（就有关Brown先生和丛博士的建议授出受限制股份单位之部份而言，不包括他们）建议独立股东投票赞成于临时股东大会上提呈的普通决议案，以批准中芯北方框架协议（包括中芯北方框架协议持续关连交易及中芯北方框架协议全年上限）、经修订协议（包括中芯南方框架协议经修订全年上限）、资金集中管理协议（包括资金集中管理协议持续关连交易及资金集中管理协议全年上限）、芯鑫租赁框架协议（包括芯鑫租赁框架协议持续关连（联）交易和芯鑫租赁框架协议全年上限）和建议授出受限制股份单位。
此 致
列位股东台照
承董事会命中芯国际集成电路制造有限公司执行董事、首席财务官兼联席公司秘书
高永岗谨启
中国上海，2020年10月20日
独立董事委员会函件_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
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以下为独立董事委员会致独立股东之推荐意见函件全文，乃为载入本通函而编制。
敬启者：
(1)有关中芯北方框架协议的持续关连交易
及
(2)修订有关中芯南方框架协议持续关连交易的现有全年上限
及
(3)有关与中芯南方的资金集中管理协议的持续关连交易
及
(4)有关芯鑫租赁框架协议的主要交易和持续关连（联）交易
及
(5)有关建议授出受限制股份单位予董事的关连交易
我们谨此提述本公司日期为2020年10月20日向股东刊发的通函（「通函」），本函件为其中一部分。除文义另有所指外，本函件所采用的词汇与通函所界定者具有相同涵义。
我们（就分别有关Brown先生和丛博士的建议授出受限制股份单位之部份而言，不包括他们）已获董事会委任就中芯北方框架协议、经修订协议、资金集中管理协议、芯鑫租赁框架协议和建议授出受限制股份单位的条款是否公平合理，以及订立中芯北方框架协议、经修订协议、资金集中管理协议、芯鑫租赁框架协议和实行建议授出受限制股份单位是否按一般商业条款或更佳条款于本公司日常及正常业务过程中进行，并符合本公司及股东的整体利益，向独立股东提供意见，并经考虑大有融资有限公司的推荐意见就如何投票向独立股东提供意见。
本公司已委任大有融资有限公司为独立财务顾问，就中芯北方框架协议、经修订协议、资金集中管理协议、芯鑫租赁框架协议和建议授出受限制股份单位的条款是否公平合理，以及订立中芯北方框架协议、经修订协议、资金集中管理协议、芯鑫租赁框架协议和实行建议授出受限制股份单位是否按一般商业条款或更佳条款于本公司日常及正常业务过程中订立，并符合本公司及股东的整体利益，向独立董事委员会及独立股东提供意见，并就相关决议案应如何投票向独立股东提供意见。其意见之详情，连同其达致有关意见之主要考虑因素及理由，载于通函第50页至90页。
独立董事委员会函件_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
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我们（就有关Brown先生和丛博士的建议授出受限制股份单位之部份而言，不包括他们）经考虑大有融资有限公司的意见，认为中芯北方框架协议、经修订协议、资金集中管理协议、芯鑫租赁框架协议和建议授出受限制股份单位的条款属公平合理，以及订立中芯北方框架协议、经修订协议、资金集中管理协议、芯鑫租赁框架协议和实行建议授出受限制股份单位乃按一般商业条款或更佳条款于本公司日常及正常业务过程中进行，符合本公司及股东的整体利益。因此，我们建议独立股东投票赞成所有将于临时股东大会提呈的普通决议案。另务请 阁下垂注通函第8页至47页之董事会函件及通函附录所载之其他资料。
此 致
列位独立股东台照
独立董事委员会独立非执行董事
William Tudor Brown、
丛京生、刘遵义、范仁达、
杨光磊谨启
2020年10月20日
独立财务顾问函件
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下文所载为独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件全文，以供载入本通函。
敬启者：
(1)有关中芯北方框架协议的持续关连交易；
(2)修订有关中芯南方框架协议持续关连交易的现有全年上限；
(3)有关与中芯南方的资金集中管理协议的持续关连交易；
(4)有关芯鑫租赁框架协议的主要交易和持续关连交易；及
(5)有关建议授出受限制股份单位予董事的关连交易
绪言
我们谨此提述获委任为独立财务顾问，就有关(i)中芯北方框架协议；(ii)经修订协议；(iii)资金集中管理协议；(iv)芯鑫租赁框架协议；及(v)建议授出受限制股份单位向独立董事委员会及独立股东提供意见，其详情载于 贵公司致股东日期为2020年10月20日的通函（「通函」）所载的董事会函件（「董事会函件」），而本函件为通函的一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函内所界定者具有相同涵义。
中芯北方框架协议
谨此提述 贵公司日期为2017年12月7日及2018年2月8日的公告，以及 贵公司日期为2018年1月18日的通函，内容有关 贵公司（代表本身及其子公司（中芯北方及其子公司除外））与中芯北方（代表本身及其子公司）所订立的2017年中芯北方框架协议。由于2017年中芯北方框架协议的年期将于2020年12月31日期满， 贵公司与中芯北方协定续签中芯北方框架协议和继续原于2017年中芯北方框架协议涵盖的交易。
亦谨提述 贵公司日期为2020年9月2日的公告，据此谨公告， 贵公司（代表其本身及其子公司（中芯北方及其子公司除外））与中芯北方（代表其本身及其子公司）于2020年9月2日订立中芯北方框架协议，内容有关货品供应、提供或接受服务、资产出租、资产转移、提供技术授权或许可以及提供担保。中芯北方框架协议为期三年，自2021年1月1日起至2023年12月31日止。
在最后实际可行日期，国家集成电路基金透过其全资子公司鑫芯（香港）投资有限公司（通过所持有的股份和衍生工具）持有 贵公司约11.22%权益。其根据香港上市规则于发行人层面上是 贵公司的关连人士。 贵集团和国家集成电路基金分别持有中芯北方注册资本约51%及32%，因此，中芯北方根据香港上市规则第14A.16条的定义是 贵公司的关连子公司，故其根据香港上市规则是 贵公司的关连人士。
独立财务顾问函件_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
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由于第一类持续关连交易、第二类持续关连交易、第三类持续关连交易、第四类持续关连交易和第六类持续关连交易的中芯北方框架协议全年上限的一个或多个适用百分比率为5%或以上，因此，有关交易将构成香港上市规则第14A章项下的不获豁免持续关连交易。因此，中芯北方框架协议须遵守香港上市规则第14A章有关申报、公告和独立股东批准的规定。
经修订协议
兹提述 贵公司日期为2019年12月6日及2020年2月13日的公告，以及 贵公司日期为2020年1月21日的通函，内容有关 贵公司（代表其本身和其子公司）（中芯南方除外）与中芯南方订立关于中芯南方框架协议的中芯南方框架协议持续关连交易。兹提述 贵公司日期为2020年8月31日的公告，据此谨公告， 贵公司（代表其本身及其子公司（中芯南方除外））与中芯南方订立经修订协议以修订中芯南方框架协议现有全年上限。
于最后实际可行日期，国家集成电路基金透过其全资子公司鑫芯（香港）投资有限公司（通过所持有的股份和衍生工具）持有 贵公司约11.22%权益。其根据香港上市规则于发行人层面上是 贵公司的关连人士。中芯控股、国家集成电路基金、国家集成电路基金II、上海集成电路基金和上海集成电路基金II分别拥有中芯南方注册资本约38.515%、14.562%、
23.077%、12.308%和11.538%。由于中芯控股有权委任中芯南方董事会的过半数董事，并且于中芯南方股东大会上可全权酌情否决会上讨论的若干重大事宜，故此中芯南方被视为是 贵公司的子公司。 贵公司对中芯南方有实际控制权，因此，中芯南方的财务业绩会按照相关会计政策并入 贵集团的合并财务报表。由于国家集成电路基金II、上海集成电路基金和上海集成电路基金II均为中芯南方的主要股东（定义见香港上市规则），上列各方亦是 贵公司的关连人士。中芯南方是香港上市规则第14A.16条所界定 贵公司的关连子公司，亦即根据香港上市规则的 贵公司关连人士。
根据香港上市规则第14A.54(1)条， 贵公司须于超出相关中芯南方框架协议现有全年上限前重新遵守适用规定。由于有关资产转移的中芯南方框架协议经修订全年上限按香港上市规则第14.07条所载的适用百分比率是5%或以上，但低于25%，根据香港上市规则第14A章，资产转移的中芯南方框架协议经修订全年上限构成不获豁免持续关连交易，须遵守有关申报、公告和独立股东批准的规定。这些交易亦构成 贵公司的须予披露交易，须遵守香港上市规则第14章有关申报和公告的规定。持续关连交易亦须符合香港上市规则第14A.55条和第14A.56条所载的年度审查规定。
资金集中管理协议
谨提述 贵公司日期为2018年7月13日（于2018年9月19日补充）及2018年11月7日的公告和日期为2018年10月22日的 贵公司通函，内容有关 贵公司、中芯北京（ 贵公司的全资子公司）和中芯南方（ 贵公司的非全资子公司）订立有关内部存款服务、收付款服务和结售汇服务、内部借款服务、代开信用证服务和其他金融服务的资金集中管理协议。由于2017年资金集中管理协议将在2020年12月31日期满， 贵公司、中芯北京和中芯南方同意通过订立资金集中管理协议，续签和继续进行原2017年资金集中管理协议涵盖的交易。
亦谨提述日期为2020年8月31日的公告，据此，在2020年8月31日（交易时段后）， 贵公司、中芯北京和中芯南方订立资金集中管理协议，内容有关：(i) 贵公司授权其全资子公司中芯北京根据中国相关法律法规进行 贵集团人民币资金和外汇集中管理；和(ii)中芯南方参与贵集团的资金集中管理系统。
独立财务顾问函件
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中芯北京以接受关连人士财务资助的方式向中芯南方提供内部存款服务构成持续关连交易。根据香港上市规则第14A.90条，鉴于内部存款服务按正常商业条款进行和并非以 贵集团资产作抵押，提供内部存款服务获全面豁免香港上市规则有关申报、公告和╱或独立股东批准的规定。
由于收付款服务和结售汇服务、内部借款服务和代开信用证服务的每个资金集中管理协议全年上限的一个或以上适用百分比率超过5%，根据资金集中管理协议拟进行的交易根据香港上市规则第14A章构成持续关连交易，须遵守有关申报、公告和独立股东批准的规定。由于其他金融服务的资金集中管理协议全年上限的一个或以上适用百分比率（盈利比率除外）是0.1%以上但小于5%，交易根据香港上市规则第14A章须遵守有关申报、公告和年度审查的规定，但获豁免独立股东批准规定。
芯鑫租赁框架协议
谨提述(i) 贵公司日期为2016年3月30日及2016年8月10日的公告和 贵公司日期为2016年7月26日的通函，据此谨公告 贵公司与芯鑫租赁订立2016年芯鑫租赁框架协议；和(ii) 贵公司日期为2020年9月4日的公告，据此谨公告， 贵公司（代表其本身及其合并财务报表范围包括的实体）与芯鑫租赁（代表其本身及其子公司）订立芯鑫租赁框架协议，据此，芯鑫租赁将向 贵公司提供多项金融服务（包括但不限于租赁及保理等业务）以及某些其他相关服务（包括但不限于财务顾问、财务咨询等业务）。
由于国家集成电路基金透过其全资控股子公司鑫芯（香港）投资有限公司（通过所持有的股份和衍生工具）持有 贵公司约11.22%权益。其根据香港上市规则在发行人层面上是 贵公司的关连人士。国家集成电路基金持有芯鑫租赁约32.31%股权，因此，由于芯鑫租赁是 贵公司关连人士的联系人（定义见上香港上市规则第14A.13条），故其根据香港上市规则是 贵公司的关连人士。
由于有关金融相关服务的芯鑫租赁框架协议全年上限的一个或多个适用百分比率超过5%，根据芯鑫租赁框架协议拟进行的交易将构成不获豁免持续关连交易，须遵守香港上市规则第14A章有关申报、公告和独立股东批准的规定。此外，由于香港上市规则第14.07条界定的有关金融相关服务的芯鑫租赁框架协议全年上限的一个或多个百分比率超过25%，故芯鑫租赁框架协议也构成 贵公司的主要交易，须遵守香港上市规则第14章有关申报、公告和股东批准的规定。
建议授出受限制股份单位
兹提述 贵公司日期为2020年5月25日的公告，内容有关根据2014年以股支薪奖励计划建议授出1,072,451个受限制股份单位，但须经独立股东在临时股东大会上批准。于1,072,451个受限制股份单位中，259,808个受限制股份单位、86,603个受限制股份单位、259,808个受限制股份单位、231,300个受限制股份单位、62,500个受限制股份单位、62,500个受限制股份单位、54,966个受限制股份单位和54,966个受限制股份单位将分别授予周博士、赵博士、梁博士、高博士、陈博士、Brown先生、童博士和丛博士。将授予周博士、赵博士、梁博士、高博士、陈博士、Brown先生、童博士和丛博士的每个受限制股份单位代表有权于归属日期收取一股股份。
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周博士为 贵公司的董事长兼执行董事，赵博士为 贵公司的联合首席执行官兼执行董事，梁博士为 贵公司的联合首席执行官兼执行董事，高博士为 贵公司的首席财务官兼执行董事，陈博士为非执行董事，Brown先生为独立非执行董事，童博士为非执行董事和丛博士为独立非执行董事。因此，周博士、赵博士、梁博士、高博士、陈博士、Brown先生、童博士和丛博士各自均为 贵公司的关连人士。建议授出受限制股份单位（包括据此配发和发行任何新股份）构成根据香港上市规则第14A章之 贵公司关连交易，因此须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。
贵公司已成立独立董事委员会，就(i)中芯北方框架协议及其全年上限；(ii)经修订协议和中芯南方框架协议经修订全年上限；(iii)资金集中管理协议及其全年上限；(iv)芯鑫租赁框架协议及其全年上限；及(v)建议授出受限制股份单位及及据此拟进行的任何交易（包括据此配发及发行任何新股份）向独立股东提供建议和推荐意见，并就如何投票向独立股东提供建议。我们大有融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就(i)中芯北方框架协议及其全年上限；(ii)经修订协议和中芯南方框架协议经修订全年上限；(iii)资金集中管理协议及其全年上限；(iv)芯鑫租赁框架协议及其全年上限；及(v)建议授出受限制股份单位及及据此拟进行的任何交易（包括据此配发及发行任何新股份）的条款是否按一般商业条款订立及于 贵公司的日常及正常业务过程中进行，对独立股东是否公平合理及符合 贵公司及股东整体的利益，向独立董事委员会及独立股东提供意见。
我们的独立性
于最后实际可行日期，我们与 贵公司或任何其他人士之间并无任何可合理视作会影响我们的独立性的关系或权益。于过往两年，我们曾经就以下交易担任 贵公司独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问：
| 相关通函日期 | 交易性质 |
| 2018年10月22日 | (1)有关框架协议的持续关连交易及(2)有关资金集中管理协议的持续关连交易；及(3)有关建议向一名前任独立非执行董事、一名非执行董事及一名独立非执行董事授出受限制股份单位的关连交易 |
| 2018年12月21日 | (1)有关与中芯北方订立的资金集中管理协议的持续关连交易及(2)有关与SJ Semiconductor Corporation订立的资金集中管理协议的持续关连交易；及(3)有关建议向独立非执行董事授出受限制股份单位的关连交易 |
| 2020年1月21日 | (1)有关中芯南方框架协议的持续关连交易及(2)有关中芯北方框架协议的持续关连交易的现有年度上限修订；及(3)有关建议向一名非执行董事及两名独立非执行董事授出受限制股份单位的关连交易 |
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| 2020年6月6日 | 有关建议注资及视作出售于中芯南方的股权的须予披露及关连交易 |
| 2020年6月6日 | 有关建议关连人士作为战略投资者根据建议人民币股份发行作出认购的关连交易 |
除就上述的过往委任以及是次独立财务顾问的委任而已付或应付予我们的正常专业费用外，概无任何安排致使我们已向或将向 贵公司或可合理视为与我们的独立性相关的任何其他各方收取任何费用或利益。因此，我们认为上述的过往委任将不会影响我们的独立性，而根据香港上市规则第13.84条我们属独立人士。
意见的基准
于达致我们的意见及推荐建议时，我们已考虑（其中包括）(i)中芯北方框架协议；(ii)经修订协议；(iii)资金集中管理协议；(iv)芯鑫租赁框架协议；(v) 贵公司截至2019年12月31日止年度的年报；及(vi)通函所载之其他资料。我们亦已倚赖 贵公司及 贵公司管理层所提供及传达的所有相关资料、意见及事实。我们假设通函所载或所述的所有该等资料、意见、事实及声明（ 贵公司对此承担全部责任）于本函件日期于所有方面均属真实及准确及可予倚赖。我们并无理由怀疑 贵公司提供予我们的资料及声明的真实性、准确性及完整性，而 贵公司已确认，通函所提供及提述的资料概无隐瞒或遗漏任何重大事实，致令当中任何声明构成误导。
我们认为，我们已审阅现时可获得的足够资料，以达致知情见解，并可依赖通函所载资料的准确性，成为我们推荐意见的合理基准。然而，我们并未对 贵公司管理层及代表提供的资料进行独立核证，亦未就 贵公司或其任何子公司的业务、事务、营运、财务状况或未来前景进行任何形式的深入调查。
所考虑之主要因素及理由
于考虑(i)中芯北方框架协议及其全年上限；(ii)经修订协议和中芯南方框架协议经修订全年上限；(iii)资金集中管理协议及其全年上限；(iv)芯鑫租赁框架协议及其全年上限；及(v)建议授出受限制股份单位的条款对独立股东而言是否公平合理时，我们已考虑以下的主要因素及理由：
(1) 中芯北方框架协议
中芯北方框架协议的背景
谨此提述 贵公司日期为2017年12月7日及2018年2月8日的公告，以及 贵公司日期为2018年1月18日的通函，内容有关 贵公司（代表本身及其子公司（中芯北方及其子公司除外））与中芯北方（代表本身及其子公司）所订立的2017年中芯北方框架协议。由于2017年中芯北方框架协议的年期将于2020年12月31日期满， 贵公司与中芯北方协定续签中芯北方框架协议和继续原于2017年中芯北方框架协议涵盖的交易。亦谨提述 贵公司日期为2020年9月2日的公告，据此谨公告， 贵公司（代表其本身及其子公司（中芯北方及其子公司除外））与中芯北方（代表其本身及其子公司）于2020年9月2日订立中芯北方框架协议，内容有关货品供应、提供或接受服务、资产出租、资产转移、提供技术授权或许可以及提供担保。中芯北方框
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架协议为期三年，自2021年1月1日起至2023年12月31日止。
订立中芯北方框架协议的理由及裨益
如董事会函件所述，中芯北方运营一间具备28纳米及40纳米制程产能的12吋晶圆厂。因28纳米及40纳米产品的市场需求持续增长， 贵公司28纳米及40纳米制程生产将继续分配至中芯北方，以确保满足 贵集团日后的晶圆生产需要。国内的集成电路业发展迅速，客户需求殷切。随着中芯北方的技术平台不断扩展和完善，中芯北方的产能继续扩充以应对市场需求。与2018年年末相比，中芯北方的12吋晶圆产能于2019年年末增长24%至41,000片╱月；而与2019年年末相比，中芯北方的12吋晶圆产能于2020年上半年期末增长22%至50,000片╱月。中芯北方框架协议持续关连交易贯穿了生产的不同环节，与中芯北方的持续合作有助 贵公司满足客户的需求。
除此之外，中芯北方框架协议持续关连交易实质为根据2017年中芯北方框架协议进行的交易的延展。鉴于中芯北方是 贵集团的子公司，因此 贵公司与中芯北方相互支持是正常的商业惯例。中芯北方框架协议还可以通过不断扩大的中芯北方产能协助 贵集团的整体业务发展。
经考虑上述因素后（尤其是）：(i)中芯北方的产能不断提高以应对市场需求；(ii)中芯北方的产能扩充将能可提升 贵集团的行业地位并从规模经济中受益；(iii)中芯北方是 贵公司的子公司， 贵公司与中芯北方相互支持是正常的商业惯例，我们认为，根据中芯北方框架协议进行的交易于 贵公司的日常及正常业务过程中进行， 贵公司订立中芯北方框架协议具有商业理据，而订立中芯北方框架协议符合贵公司及股东的整体利益。
交易类别
贵公司与中芯北方彼此之间协定进行一项或多项以下类别的交易，包括货品供应、提供或接受服务、资产出租、资产转移、提供技术授权或许可及就中芯北方的融资活动提供担保：
| 交易类别 | 贵公司与中芯北方的角色 |
| 1. 买卖备品备件、原材料、光掩模板及制成品。 | 贵公司作为卖方： — 贵公司将向中芯北方出售备品备件、原材料及光掩模板。 贵公司作为买方： — 贵公司将向中芯北方购买备品备件、原材料及制成品。 |
| 2. 提供或接受服务，包括但不限于：(a)委托加工及测试服务；(b)销售服 | 相互提供及接受服务： |
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| 务；(c)海外市场推广及客户服务；(d)采购服务；(e)研发及实验支持服务；(f)综合行政、后勤、生产管理、资讯科技及其他服务；及(g)提供水、电、煤气、热能及化学品使用。 | — 贵公司与中芯北方均可向对方提供(a)委托加工及测试服务；(e)研发及实验支持服务；及(g)提供水、电、煤气、热能及化学品使用。 贵公司作为服务提供商： — 就上文所述以外的服务类别而言， 贵公司将主要是服务提供商及中芯北方将是服务接受方。 |
| 3. 贵公司与中芯北方之间相互租赁资产，例如厂房、办公场所及设备。 | 相互租赁资产： — 各方可以是出租人或承租人，视相关时间的业务需要而定。 |
| 4. 资产转移： 贵公司与中芯北方均从事晶圆制造。就晶圆制造的若干加工程序而言， 贵公司与中芯北方可就生产使用相同设备。如有需要，各方可向另一方收购设备或出售设备，以应对生产需要及优化生产效率。 | — 各方可以是设备的卖方或买方，视相关时间的业务需要而定。 |
| 5. 贵公司就使用其技术向中芯北方提供技术授权或许可及分摊有关28纳米技术的研发成本。 | — 贵公司可向中芯北方提供技术授权或许可。 — 贵公司将与中芯北方分摊有关28纳米技术的研发成本。 |
| 6. 就融资活动提供担保 | — 贵公司将为中芯北方的融资活动（包括（但不限于）银行贷款、融资租赁及营运租赁）提供担保。 |
中芯北方框架协议项下交易的定价政策及监控程序
我们已审阅中芯北方框架协议，并与 贵公司管理层就所载主要条款进行讨论。我们自 贵公司管理层得悉，中芯北方根据中芯北方框架协议拟向 贵公司所提供服务的价格乃按照以下递增次序的一般原则厘定：
(1) 国家或地方物价管控部门规定或批准的价格（若有）；
(2) 相关行业协会就某一特定类型服务或产品颁布的行业指导价规定的合理价
格（若有）；
(3) 可比的当地市场价格（应由订约双方公平协商后确定，应参考(a)当时当地
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提供类似产品或服务的独立第三方所收取的市场价格；及(b)作为采购方以公开招标方式所能获得的最低报价）；
(4) 若无可比的当地市场价格，则为按成本加上公平合理利润率的原则厘定的价格，即(a)实际合理成本；及(b)公平合理利润率之总和。预期利润范围介乎5%至10%，与行业相符，且不低于 贵公司或中芯北方（如适用）向独立第三方收取的利润率（在可取得有关利润率的情况下）；或
(5) 倘一般定价原则第(1)至(4)项不适用，则由订约双方协定的其他合理方法厘定价格，惟须可识别相关成本并按公平对等的基准将成本分配予订约各方。
倘一般定价原则第(2)至(5)项适用， 贵公司及中芯北方各方（如可能）于协定适用价格前将向独立第三方取得至少两个报价或竞标。
就国家或地方物价管控部门规定的价格而言，国家指定收费适用于水电，乃与该等服务的成本有关且按相关中国政府机关不时颁布的价格厘定。根据中国价格法，国家可在有需要时就特定商品及服务执行国家指定价或指导价，该价格将按照不时的相关法律、法规及行政规则的规定颁布。倘国家指定价或指导价日后适用于持续关连交易，订约各方将按照上文第(1)项定价原则首先执行该价格。
我们根据与 贵公司管理层所作讨论，已就中芯北方框架协议项下各类交易的定价政策再作如下分析：
I.购销商品
贵公司作为商品的卖家：
就销售备品备件、原材料及光掩模板而言（上文一般定价原则(3)），贵公司企业采购资产管理（「采购资产管理」）部门的人员负责制定货品的价格。根据 贵集团「公司间货品转让」政策，物料、部件及设备的转让价格须根据市价，而市价乃经比较独立第三方就同区于同时间可比产品所报的价格而厘定。由于半导体工业的二手工具及设备价格视乎时期及市场供应状况而有所不同， 贵公司亦委聘两至三名独立经纪按工具或设备的特定规格提供报价，售价乃按该等经纪提供的平均价格厘定且不会对贵公司造成不利。
贵公司作为商品的买家：
就购买零部件及原材料而言（上文一般定价原则(3)）， 贵公司采购资产管理的人员按相同政策进行上文相同程序，确保购买价不会对 贵公司造成不利。
就向中芯北方购买制成品而言，交易涉及 贵公司向中芯北方转交其接获的客户订单。此乃中芯北方向 贵公司单向销售制成品。贵公司的销售团队负责与客户磋商，确保价格与市值相符且对 贵集团整体有利。当
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一名客户的订单识别为适合中芯北方按客户要求、技术制程、应用类型及晶圆供应制造，该系统将按相同价格、客户购买订单的条款及条件产生一项 贵公司向中芯北方的购买订单。根据 贵公司与中芯北方之间的安排，就制成品而言， 贵公司向客户收取的售价与中芯北方向 贵公司收取的交易价格之间并无重大差异，原因是中芯北方最终将承担与产品责任有关的所有风险及╱或产品引起的任何法律申索，并将全额弥补因中芯北方提供的产品导致 贵公司蒙受的所有潜在损失。
II.提供或接受服务
贵公司及中芯北方各方须遵守以下一般监控程序：
1. 根据 贵集团有关集团内公司间关连交易管理办法和中芯北方框架协议之规定签订服务合同；
2. 服务供应商的主要部门将获取所提供服务的资料，经计及成本，根据相关服务合同规定的代价条文计算收费金额；
3. 服务供应商其后将透过 贵集团的系统要求服务接受方付款；及
4. 服务接受方于核对上述信息无误后，将透过 贵集团的系统要求作出付款。
| 交易类别 | 定价政策及监控程序 |
| (a) 委托加工及测试服务 | 贵公司作为服务供应商（上文一般原则(3)）：中芯国际及中芯北方的晶圆成本估值系统可以自动从生产系统中提取资料，得到服务的生产步骤的基本资讯（包括有关机种、步骤工艺及标准成本等资讯）。中芯北方的制造部门将会与负责生产成本的人员共同查核有关数据及计算基准，并于关连方交易办公室不时进行审阅后向 贵公司发出服务要求。按中芯北方框架协议定价政策（上文一般定价原则(3)）， 贵公司的制造部门及厂房不同层级的高级人员将审阅服务要求，并参考市场价格及向独立第三方客户之收费计算相关费用。 |
| 贵公司作为服务接受方（上文一般原则(3)）：中芯国际及中芯北方的晶圆成本估值系统可以自动从生产系统中提取资料，得到服务的生产步骤的基本资讯（包括有关机种、步骤工艺及标准成本等资讯）。 贵公司的制造部门将会与负责生产成本的人员共同查核有关数据及计算基准，并向中芯北方发出服务要求。按中芯北方框架协议定价政策（上文一般定价原则(3)），中芯北方的制造部门及厂房不同层级的高级人员将审阅服务要求，并参考市场价格及向独立第三方 |
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| 客户之收费计算相关费用。 | |
| (b) 贵公司向中芯北方提供销售服务 | 贵公司的销售部门将提供相关销售服务以及所花费的费用（如人力成本及办公费用）。按中芯北方框架协议定价政策（上文一般定价原则(4)）， 贵公司的关连方交易团队将按销售收入分摊相关销售费用后加合理利润率8%计算收费。在 贵公司的财务及会计部进行审阅后， 贵公司其后将透过 贵集团的系统要求中芯北方作出付款。中芯北方的业务管理部门或中芯北方管理层指定的其他部门将与 贵公司的销售部共同查核数据，并向关连方交易办公室提交相关付款要求，以就付款作出审批。中芯北方上述部门不同层级的高级人员在作出付款时亦会作出进一步的查核。 |
| (c) 贵公司向中芯北方提供的海外市场推广及客户服务 | 贵公司的海外办公室将提供相关销售服务以及所花费的费用（如人力成本及办公费用）。按中芯北方框架协议定价政策（上文一般定价原则(4)），贵公司的关连方交易团队将按销售收入分摊相关销售费用后加合理利润率8%计算收费。在财务及会计部进行审阅后， 贵公司其后将透过 贵集团的系统要求中芯北方作出付款。中芯北方的业务管理部门或中芯北方管理层指定的其他部门将与 贵公司提供海外市场推广及客户服务的相关部门共同查核数据，并向关连方交易办公室提交相关付款要求，以就付款作出审批。中芯北方上述部门不同层级的高级人员在作出付款时亦会作出进一步的查核。 |
| (d) 贵公司向中芯北方提供采购服务 | 贵公司的采购服务部门将提供相关采购服务以及所花费的费用（如人力成本及办公费用）。按中芯北方框架协议定价政策（上文一般定价原则(4)），贵公司的关连方交易团队将按工时或工作量分摊采购部费用后加合理利润率5%计算收费。在财务及会计部进行审阅后，贵公司其后将透过 贵集团的系统要求中芯北方作出付款。中芯北方的采购部或中芯北方管理层指定的其他部门将与 贵公司的采购部共同查核数据，并向关连方交易办公室提交相关付款要求，以就付款作出审批。中芯北方上述部门不同层级的高级人员在作出付款时亦会作出进一步的查核。 |
| (e) 相互提供研发及实验支持服务 | 贵公司的研发部将提供相关服务以及所花费的费用（如人力成本及办公费用）。按中芯北方框架协议定价政策（上文一般定价原则(3)）， 贵公司将参考市价计算收费。中芯北方的可靠性实验室及╱或产品部将与 贵公司的可靠性实验室及╱或产品部共同查核数据，并向关连方交易办公室提交相关付款要求，以 |
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| 就付款作出审批。中芯北方上述部门不同层级的高级人员在作出付款时亦会作出进一步的查核。市价乃利用自两名或以上独立第三方供应商就同类服务所得的报价作出评估。 贵公司可不时按需要分包若干订单至可比独立第三方供应商。 贵公司向中芯北方供应服务的定价乃按自该等第三方供应商取得的报价厘定。 贵公司其后将透过 贵集团的系统要求中芯北方作出付款。 | |
| (f) 贵公司向中芯北方提供的综合行政、后勤、生产管理、资讯科技和其他服务 | 贵公司的人力资源部门将计算 贵公司各部门向中芯北方提供服务所用工时。按中芯北方框架协议定价政策（上文一般定价原则(4)）， 贵公司的关连方交易团队将按工时或工作量比例分摊人力成本及相关资源耗用量加合理利润率5%计算收费。在财务及会计部进行审阅后， 贵公司其后将透过 贵集团的系统要求中芯北方作出付款。中芯北方的一般事务办公室、后勤职能、制造部及其他相关部门（倘适用）将与 贵公司的相关部门共同查核数据，并向关连方交易办公室提交相关付款要求，以就付款作出审批。中芯北方上述部门不同层级的高级人员在作出付款时亦会作出进一步的查核。 |
| (g) 相互方提供水、电、煤气、热能及使用化学品 | 贵公司的设施部将记录水、电、煤气、热能及化学品使用的每月消耗。按中芯北方框架协议定价政策（上文一般定价原则(1)）， 贵公司将按市发改委不时刊发于其网站的规定价格或参考市场价格计算收费。于相关业务部门的高级人员进行审批后， 贵公司其后将透过 贵集团的系统要求中芯北方作出付款。 贵公司亦可使用获取自独立第三方供应商有关相若服务的最少两个报价所评估的市价。付款要求应由 贵公司相关部门的高级人员审批。中芯北方的设施部将进一步查核付款要求内各类服务的单位价格及耗用量基准，并于部门高级人员审阅后，提交关连方交易办公室审批。中芯北方的设施部不同层级的高级人员亦需于在作出付款时作出进一步的查核。 |
III.租赁资产
| 租赁厂房及 办公场所 | 贵公司及中芯北方订立有关 贵公司与中芯北方之间出租厂房及办公场所的厂房及办公场所租赁协议乃每年重续。协议乃按公平基准磋商。厘定价格时， 贵公司参考同期同区可比厂房及办公室的现行价格（上文一般定价原则(3)）。由于该厂房有一个内建的无尘室，乃晶圆厂的独有特点，故向中芯北方收取一项额外合理收费（租赁价格的5%至10%），确保租赁乃公 |
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| 平合理，且不会不利于 贵公司。 | |
| 租赁设备 | 就互相租赁设备而言，租赁费用将参考租赁性质、现时市况并将按与提供性质相若及规模可比的独立第三方的报价可比之条款厘定（上文一般定价原则(3)）。就中芯北方向 贵公司租赁设备而言， 贵公司的财务及会计部将向两间或以上的可比独立第三方取得报价，确保中芯北方所收取的租金不逊于独立第三方所提交者。就 贵公司向中芯北方租赁设备而言，中芯北方的财务及会计部将向两名或以上的可比独立第三方寻求报价，以确保向中芯北方收取的租金不逊于独立第三方所提交者。 |
IV.资产转移
贵公司作为设备卖家：
就出售设备而言（上文一般定价原则(3)）： 贵公司采购资产管理人员负责制定设备的价格。根据 贵集团「公司间货品转让」政策，物料、部件及设备的转让价格须根据市价，而市价乃经比较独立第三方就同区于同时间可比产品所报的价格而厘定。由于半导体工业的二手工具及设备价格视乎时期及市场供应状况而有所不同， 贵公司亦委聘两至三名独立经纪（视乎情况需要）按工具或设备的特定规格提供报价，售价是按该等经纪提供的价格厘定，且不会不利于 贵公司。
贵公司作为设备买家：
就购买设备而言（上文一般定价原则(3)）： 贵公司采购资产管理人员按相同政策进行上文所述相同程序，确保购买价不会不利于 贵公司。
V.提供技术授权或许可
| 贵公司向中芯北方提供的技术授权或许可 | 任何技术授权或许可的费用将按可比当地市价（上文一般定价原则(3)）厘定。中芯北方将委聘合资格估值师（按 贵公司与中芯北方所协定）进行有关 贵公司向中芯北方提供技术授权或许可之费用的公平值评估。 |
| 分摊有关28纳米技术的研发成本 | 成本乃经双方协定，条件为有关成本须可识别且可按公平及平等的基准分配予订约各方（上文一般定价原则(5)）。 贵公司及中芯北方于2014年12月22日订立技术授权及许可协议，列明每个历年的研发成本将由订约方按比例分摊，乃经比较各方于相关历年计划生产的28纳米制程数目占双方于同期计划生产的28纳米制程总数所计算的百分比厘定。中芯北方将委聘外部审计师（按 贵公司与中芯北方所协定）就确认分摊 |
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VI.提供融资活动担保
成本提供独立核数师报告，确保已产生的成本能公平呈列。此外， 贵公司董事会及中芯北方董事会就其各自的生产计划及其后因此将分摊的成本比例分别进行年度审阅。
贵公司就中芯北方融资活动提供担保
| 贵公司就中芯北方融资活动提供 担保 | 就 贵公司有关中芯北方的融资活动提供的担保而言，有关担保的服务费用将参考市场状况及提供相若性质及可比规模服务的独立第三方的报价厘定（上文一般定价原则(3)）。 贵集团的财务中心将向两个或以上可比独立第三方寻求报价，以确保服务费公平合理，且不会不利于 贵公司。 |
过往交易金额
贵公司与中芯北方之间的过往交易金额如下：
| 2020年 1月1日至2020年 7月31日(3) | |||
| 根据2017年中芯北方框架协议的 持续关连交易性质 | 截至12月31日止年度 | ||
| 2018年(1)(2) | 2019年(1)(2) | ||
| （百万 美元） | （百万 美元） | （百万 美元） | |
| 第一类持续关连交易 | 561.8 | 607.5 | 511.7 |
| 第二类持续关连交易 | 84.5 | 73.1 | 71.3 |
| 第三类持续关连交易 | 0.3 | 0.1 | 0.1 |
| 第四类持续关连交易 | — | 195.9 | 302.1 |
| 第五类持续关连交易 | — | — | — |
| 第六类持续关连交易 | 7.4 | 30.1 | 52.3 |
附注：
(1) 指 贵公司与中芯北方之间分别于截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度所有交易的金额。
(2) 经审计。
(3) 未经审计。
就尽职审查而言，我们根据与 贵公司管理层所作讨论，已就中芯北方框架协议项下各类交易的定价政策作出分析，详情如下：
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I.购销商品
根据中芯北方框架协议，购销商品的定价（不论 贵公司为卖方或买方）乃参照上述一般定价原则(3)的市价厘定。诚如 贵公司管理层所告知，市价乃经比较独立第三方于同时间同区的可比产品而厘定。
我们进行尽职审查时，就 贵公司作为卖方及买方已审阅有关2017年中芯北方框架协议项下购销商品的合共十组历史交易样本（包括购销原材料及制成品），并比较了与 贵公司及独立第三方所订立交易同类的十项交易样本且得知提供予 贵公司的有关单位价格及条款并不逊于 贵公司提供予独立第三方的有关价格及条款。经考虑选定的样本涵盖上述一般货物类型及各过往财务期间，所选定的样本均具代表性并为我们就该类交易定价的比较分析提供有意义的基础。此外，鉴于独立第三方样本提供商品市价的参考，我们认为，购销商品的定价政策公平合理。
II.提供或接受服务
i. 根据中芯北方框架协议，(a)委托加工及测试服务与(e)研发及实验支持服务的定价乃参照上述一般定价原则(3)的市价厘定。诚如 贵公司管理层所告知，厘定 贵公司服务定价将考虑提供有关服务的若干成本部分，并比较独立第三方就同类服务所收╱将收取的服务费用。
就子分类(e)研发及实验支持服务而言，诚如贵公司管理层所告知，贵公司于向中芯北方提供相关服务前将参考两名或多名独立服务供应商所报市价，而定价将不会对 贵公司较不利。 贵公司及其子公司可不时按需要分包若干订单至可比独立第三方供应商。鉴于该交易的性质，我们认为，独立服务供应商提供的报价为市价，故定价政策公平合理。我们已审阅一名向 贵公司提供研发及实验支持服务的独立第三方的发票，并与 贵公司向中芯北方提供的相若服务进行比较，注意到向中芯北方收取的价格与独立第三方所收取的价格相若。
就(a)类提供委托加工及测试服务而言，于过往财政期间并无根据2017年中芯北方框架协议发生独立第三方交易。经 贵公司知会， 贵公司与中芯北方之间的若干委托加工服务涉及多个并无直接可比独立第三方交易的子程序。尽管如此， 贵公司与中芯北方可取而代之识别就提供委托加工及测试服务而使用的相关产能所放弃的终端产品销售数字。然后， 贵公司与中芯北方参考该等终端产品的市价，得出该委托加工及测试服务应占的市价。鉴于向独立第三方作出的销售乃按公平基准进行，我们认为，如上文所述就委托加工及测试服务得出的价格为该等交易的市价，故属公平合理。此外，我们审阅就2018年、2019年及2020年每月就某月份自动从生产系统中提取的资料，包括标准成本及向中芯北方收取价格的计算方法（与上述定价基准一致），因此，我们认为，该定价政策乃按公平基准订立，属公平合理。
ii. 根据中芯北方框架协议，(b)销售服务、(c)海外市场推广及客户服务、(d)采购服务及(f)综合行政、后勤、生产管理、资讯科技及其他服务的
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定价乃按分摊销售费用╱采购部费用╱劳工成本及相关耗用资源加期后利润率（分别为8%、8%、5%及5%）厘定，即将成本加上与行业相符的公平合理利润率（见上文一般定价原则(4)）。根据与 贵公司管理层的讨论，一般而言，5%至10%的利润率为集团公司之间的常用惯例，而5%及8%的利润率乃符合该范围且由 贵公司及中芯北方共同协定。同时，诚如 贵公司管理层告知，一般而言，5%及8%的利润加成符合行业惯例。因此，我们认为与行业惯例相符的成本加上公平合理利润率为市价，故该定价政策公平合理。此外，我们已审查(b)销售服务、(d)采购服务和(f)综合行政、后勤、生产管理及资讯科技及其他服务就2018年、2019年及2020年各年每个季度向中芯北方收取的服务费用的计算方法，并发现服务费是基于各相关服务的销售开支╱劳工成本加上5%至8%的利润，与上述政策一致。
iii. 根据中芯北方框架协议，(g)提供水、电、煤气、热能及使用化学品的定价是基于国家或地方的价格管制部门规定的价格（见上述一般定价原则(1)）或参考市场价格（见上述一般定价原则(3)）厘定。我们已对某月份就水、电及煤气向中芯北方收取的价格与各公用事业公司向贵公司收取的价格进行比较，并注意到向中芯北方收取的单位价格与公用事业公司所收取者相若及╱或不会对 贵公司造成不利。因此，我们认为，提供水、电、煤气、热能及使用化学品之定价政策乃按一般商业条款并以合理基准订立。
III.相互租赁资产
根据中芯北方框架协议，出租厂房及办公场所以及设备的定价是参考上文一般定价原则(3)所载市价。据 贵公司确认，概无有关出租厂房及办公场所的相若面积及用途的直接可比第三方交易。经与 贵公司讨论，租赁予中芯北方的厂房及办公场所的租金乃基于建筑及保险成本加8%合理利润率。我们已审阅就厂房及办公场所予中芯北方的租赁协议，并注意到所收取的租金乃基于建筑及保险成本加8%利润率，与上述基准一致。就租赁设备而言， 贵公司或中芯北方将向两个或以上可比较独立第三方寻求报价，确保向中芯北方收取的租金不会逊于独立第三方所提交的报价。因此，我们认为，租赁资产的政策属公平合理。
IV.资产转移
根据中芯北方框架协议，转移设备的定价乃参考上文一般定价原则(3)所载市价。 贵公司与中芯北方均为晶圆生产商，因此， 贵公司及中芯北方可使用相同的生产设备。倘必要及需要，双方可转移设备至另一方以应对生产需要及优化 贵集团的生产效率。诚如 贵公司管理层告知，于协定适用价格前，双方将考虑由独立供应商╱经纪所报两至三个资产的价格。我们已审查独立设备供应商的三个报价，以及比较同类设备向中芯北方收取的转让价，并注意到该等转让价与独立供应商所报价者相若。因此，我们认为，就转移设备的定价而言，该等报价为市场价格及因此有关政策属公平合理。
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V.提供技术授权或许可
根据中芯北方框架协议， 贵公司向中芯北方提供技术授权或许可之定价乃参考市场价格（见上述一般定价原则(3)），分摊有关28纳米技术的研发成本之定价乃基于订约双方协定的其他合理方法所厘定的价格（见上述一般定价原则(5)）。
就提供技术授权而言，并无发现2017年中芯北方框架协议下的过往交易。根据定价政策，中芯北方将委聘合资格估值师为 贵公司向中芯北方提供技术授权或许可进行公平值评估。诚如 贵公司所告知，中芯北方将委聘 贵公司同意的合资格及具声望的估值师为 贵公司向中芯北方提供技术授权或许可进行公平值评估。我们认为合资格估值师所评估的公平值为市价，且上述定价政策属公平合理。
就分摊28纳米技术之研发成本而言，并无发现过往交易。我们自定价政策注意到，每历年的研发成本将由订约方按比例分摊，乃经比较各方于相关历年计划生产的28纳米制程数目占双方于同期计划生产的28纳米制程总数所计算的百分比厘定，分摊有关28纳米技术的研发成本须经独立审核且金额应由 贵公司及中芯北方共同协定。我们认为，分摊研发成本须经独立审核并将共同协定价格提供合理基准。此外， 贵公司董事会及中芯北方董事会就其各自的生产计划及其后因此将分摊的成本比例个别进行年度审阅。故此，我们认为分摊有关28纳米技术研发成本的定价政策摊公平合理。
VI.为融资活动提供担保
据 贵公司知会，就融资活动提供担保而言， 贵公司将就中芯北方资产的经营租赁或融资租赁，以及授予中芯北方的银行融通等提供担保。 贵公司将就其担保服务向中芯北方收费作为回报。
就向中芯北方收取的担保费用而言，根据中芯北方框架协议，提供融资活动担保的定价乃参考上述一般定价原则(3)所载的市价。据 贵公司知会，于考虑将向中芯北方收取的担保费用的市价时，将取得独立第三方（例如银行）的若干报价。吾等认为，银行的报价为当时的担保费用市价，而定价政策属公平合理。
于考虑相关交易的实务时，即(i)于协定适用价格前取得最少两个独立第三方的报价或投标；(ii)与中芯北方进行的建议交易仅在中芯北方提供的条款及条件相等于或优于该独立第三方所提供者的情况下方会获批准；(iii)成本加公平合理利润率的定价经 贵公司确认符合行业惯例及 贵集团的利润率范围；及(iv)将进行独立核数以就有关分摊28纳米技术研发成本达成相互协定的价格，我们认为，中芯北方框架协议的条款公平合理，符合 贵公司及其股东整体的利益。
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内部控制程序
为确保中芯北方框架协议之条款属公平合理， 贵公司已采纳一系列内部控制措施：
(i) 中芯北方已设立关连方交易审核委员会，成员包括四名中芯北方非执行董事，其中两名（即 贵公司执行董事、首席财务官兼联席公司秘书高永岗博士及 贵公司运营与工程资深副总裁Zhang Xin先生）由 贵公司委任，而另外两人则分别由国家集成电路基金及中关村发展集团委任。关连方交易审核委员会在中芯北方的关连方交易办公室协助下，负责审阅及批准中芯北方与 贵公司订立的关连交易的框架协议及定价政策。该委员会每年最少开会一次，以监察及审核中芯北方与 贵公司之间的关连方交易；
(ii) 贵公司亦已设立关连方交易审核团队，包括 贵公司财务、法律及其他相关部门的成员，彼等审阅特定关连交易协议的条款并向关连方交易审核委员会报告调查结果；
(iii) 贵公司及中芯北方各自雇用及管理各自独立的业务、经营及会计人员。两个实体的批核机关及职责有明确区别。一般而言，就中芯北方框架协议下的各类中芯北方框架协议持续关连交易而言， 贵公司可于相关部门（例如制造部、业务管理部、财务及会计部）审批后，视交易的类别对交易价作出建议，或中芯北方可于相关部门（例如制造部、业务管理部、财务及会计部）进行审批后视交易的类别对交易价作出建议，以及关连方交易审核委员会的最终批准。对方的相关部门然后亦会于接纳前审阅及批准交易价格。鉴于 贵公司及中芯北方拥有独立的业务单位及独立的人员，建议交易价格的相关部门与接纳该交易价格的对方相关部门将为不同人士及隶属不同部门管理层；
(iv) 贵公司的合规办事处将就中芯北方框架协议项下订立的交易进行季度检查，确保符合定价政策及并无超出全年上限；
(v) 根据香港上市规则，独立非执行董事亦已审阅并将持续审阅中芯北方框架协议持续关连交易，以确保交易乃按一般商业条款并根据中芯北方框架协议订立，其条款属公平合理，并符合 贵公司及股东整体利益，并于年报提供确认；及
(vi) 根据香港上市规则， 贵公司外部核数师亦将每年审阅中芯北方框架协议协议持续关连交易，以确保交易不超逾每年上限及交易符合中芯北方框架协议所载的条款。
我们已审阅 贵集团关于关连交易管理系统的政策，该政策涵盖上述措施，并注意到关连方交易审核委员会的决议应由上述委员会成员半数批准方为有效。此外，关连方交易审核委员会将定期审阅定价政策（最少每年一次）以检查有否出现新交易，或定价政策是否不再适用及须修订。此外，就各类中芯北方框架协议持续关连交易而言， 贵公司及中芯北方拥有独立的业务单位，故拥有独立的人员以确保职责有明确区别，而我们认为此有效确保该等交易乃按一般商业条款进行。我们
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亦参考 贵公司最近两个财政年度的年度报告，特别是关连及关连方交易的披露，我们认为，上述内部监控程序足以确保根据中芯北方框架协议进行的交易乃按一般商业条款或更佳条款进行，且不会损害 贵公司及股东利益。
中芯北方框架协议全年上限
中芯北方框架协议全年上限列示如下：
| 截至12月31日止年度 | ||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
| 百万美元 | 百万美元 | 百万美元 | ||
| 1. | 购销商品（附注） | |||
| 贵公司作为卖方 | 20 | 30 | 30 | |
| 贵公司作为买方 | 1,580 | 1,770 | 1,770 | |
| 小计 | 1,600 | 1,800 | 1,800 |
| 2. | 提供或接受服务（附注） | |||
| 贵公司作为服务供应商 | 119.1 | 119.1 | 119.1 | |
| 贵公司作为服务接受方 | 80.9 | 80.9 | 80.9 |
| 小计 | 200 | 200 | 200 |
| 3. | 租赁资产（附注） | 200 | 200 | 200 |
| 4. | 资产转移（附注） | 200 | 200 | 200 |
| 5. | 提供技术授权或许可 （包括分摊研发成本） | 100 | 100 | 100 |
| 6. | 就融资活动提供担保（附注） | |||
| 最高结余 | 990 | 990 | 990 | |
| 担保费用 | 10 | 10 | 10 |
| 小计 | 1,000 | 1,000 | 1,000 |
附注：
贵公司管理层指出该交易类别的全年上限已总结计算。
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下表载列该等交易各类别的最近过往交易金额及相应的全年上限：
| 过往交易金额 | 全年上限 | ||||||
| 截至以下年度 | 2020年 1月1日至2020年 7月31日 | 截至以下年度 | |||||
| 2018年 | 2019年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |||
| 百万美元 | 百万美元 | 百万美元 | 百万美元 | 百万美元 | 百万美元 | ||
| 1. | 购销商品 | ||||||
| 贵公司作为卖方 | 7.1 | 10.2 | 6.4 | 20 | 30 | 40 | |
| 贵公司作为买方 | 554.7 | 597.3 | 505.3 | 880 | 1,070 | 1,460 | |
| 小计 | 561.8 | 607.5 | 511.7 | 900 | 1,100 | 1,500 |
| 2. | 提供或接受服务 | ||||||
| 贵公司作为服务供应商 | 56.4 | 47.0 | 41.6 | 70 | 105 | 140 | |
| 贵公司作为服务接受方 | 28.1 | 26.1 | 29.7 | 30 | 45 | 60 |
| 小计 | 84.5 | 73.1 | 71.3 | 100 | 150 | 200 |
| 3. | 租赁资产 | 0.3 | 0.1 | 0.1 | 200 | 200 | 200 |
| 4. | 资产转移 | — | 195.9 | 302.1 | 200 | 200 | 550 （附注） |
| 5. | 提供技术授权或许可 （包括分摊研发成本） | — | — | — | 100 | 100 | 100 |
| 6. | 提供融资担保服务 | ||||||
| 最高结余 | 7.4 | 30.1 | 52.3 | 990 | 990 | 990 | |
| 担保费用 | — | — | — | 10 | 10 | 10 |
| 小计 | 7.4 | 30.1 | 52.3 | 1,000 | 1,000 | 1,000 |
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附注：
于2019年12月6日， 贵公司与中芯北方签订修订协议，将截至2020年12月31日止年度的资产转移全年上限由200百万美元修订为550百万美元，并已获独立股东于 贵公司于2020年2月13日举行的临时股东大会批准。
于确定全年上限时， 贵公司已考虑各种因素，包括中芯北方的业务运营自其于2013年6月成立以来增长和扩展。预计中芯北方将继续提高其产能，并与其客户紧密合作，开发新客户和产品。 贵公司亦已考虑 贵公司与中芯北方之间的过往交易金额，以及合理因素（例如因应半导体行业的当前市场状况以及 贵公司和中芯北方的技术能力和未来业务计划，预期发生的持续关连交易）如下：
1.就购销商品而言：
贵公司作为卖方：
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，该交易类别及 贵公司作为卖方的全年上限分别为20百万美元、30百万美元及30百万美元。一般而言， 贵公司向中芯北方出售光掩模板、备品备件及原材料。
诚如 贵公司管理层告知，预计中芯北方将主要需要 贵公司的原材料和光掩模板，而全年上限主要是参考过往交易金额以及中芯北方的产能于2021年至2023年的潜在增长而确定。我们注意到，就截至2018年及2019年12月31日止年度和2020年7月31日止七个月 贵集团作为卖方的过往交易金额分别约为7.1百万美元、10.2百万美元和6.4百万美元。截至2019年12月31日止年度的过往交易金额约10.2百万美元相比2018年12月31日止年度增加逾40%。鉴于中芯北方为其生产活动购买原材料及光掩模板，中芯北方产能提高亦可能导致对本公司的原材料及光掩模板的需求增加。同时，据贵公司知会，预计中芯北方的产能由2020年上半年末的每月50,000片晶圆增加至2021年至2023年期间的每月70,000片晶圆。经考虑过往交易金额及中芯北方的产能持续增加，我们认为，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度全年上限20百万美元、30百万美元和30百万美元为公平合理。
贵公司作为买方：
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，该交易类别及 贵公司作为买方的全年上限分别为1,580百万美元、1,770百万美元及1,770百万美元，构成购销商品的总全年上限的大部分。一般而言，中芯北方将其制成品出售给 贵公司，而 贵公司可直接或于再加工后出售给其客户。
于确定全年上限时， 贵公司已考虑中芯北方多年来持续提高的潜在产能。我们已审阅 贵公司截至2019年12月31日止年度的年报，并注意到中芯北方的收入已由截至2017年12月31日止年度约471.2百万美元增加至截至2018年12月31日止年度约597.3百万美元，并进一步增加至截至2019年12月31日止年度约6.235亿美元。自2020年1月1日至2020年7月31日止期间，中芯北方对 贵公司的销售额已达505.3百万美元，而 贵公司认为，中芯北方于2020年余下期间的预期产量预计与该年度上半年相若。相比分别截至2018年、2019年和2020年的各个全年上限分别880百万美元、1,070百万美元和1,460百万美元的过往交易金额，我们认为，2018年至2020年的全年
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上限已满足中芯北方产能的增长，并为销售订单的潜在增加提供一定的缓冲。谨提述 贵公司日期为2018年1月18日的通函，内容有关2017年中芯北方框架协议。中芯北方第二间晶圆厂的建设将确保中芯北方达致每月70,000片12英吋晶圆的目标产能。如董事会函件所述，国内集成电路行业正快速发展、客户需求殷切，而中芯北方的技术平台持续扩充和改善，中芯北方的产能不断扩大，以应对市场需求。相比2018年末，中芯北方的12英吋晶圆产能于2019年末提高24%至每月41,000片晶圆；而相比2019年末，中芯北方于2020年上半年末的12英吋晶圆产能提高22%至每月50,000片晶圆。据 贵公司知会，中芯北方的产能于2021年至2023年期间预计将达每月70,000片晶圆，较2020年上半年末的产能每月50,000片晶圆增长每月20,000片晶圆或约40%。经考虑2017年至2019年间中芯北方产能的潜在提高、产品组合和中芯北方不断增加的收入，我们认为， 贵公司作为买方就截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的全年上限公平合理。
2.就提供或接受服务而言：
贵公司作为服务供应商：
截至2023年12月31日止三个年度各年，该交易类别及 贵公司作为服务供应商的全年上限为119.1百万美元。一般而言，就该交易类别项下大部分服务而言（委托加工及测试服务除外，双方可互相向对方提供服务），贵公司是中芯北方的服务供应商。
截至2018年及2019年12月31日止年度及截至2020年7月31日止七个月期间， 贵公司作为服务供应商的过往交易金额分别约为56.4百万美元、
47.0百万美元及41.6百万美元。诚如 贵公司所告知，于截至2018年及2019年12月31日止年度以及截至2020年7月31日止七个月，中芯北方和 贵公司主要需要彼此之间的委托加工和测试服务，而 贵公司预计该趋势于截至2023年12月31日止三个年度将会持续。据 贵公司知会，贵集团可通过与中芯北方互相提供委托加工及测试服务以提升使用率，从而避免重复购置机器。经与 贵公司讨论，预计当中芯北方的产能提高，委托加工和测试服务的交易额将会增加。 贵公司预计，2020年余下期间的委托加工和测试服务的水平将与2020年上半年相若。经考虑 贵公司提供服务的过往交易金额以及中芯北方的产能提高，预计从2020年上半年末每月50,000片晶圆增加到2021年至2023年期间每月70,000片晶圆，我们认为截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度各年的全年上限119.1百万美元属公平合理。
贵公司作为服务接受方：
截至2023年12月31日止三个年度各年，该交易类别及 贵公司作为服务接受方的全年上限为80.9百万美元。经与 贵公司讨论，于2021年至2023年的未来年度，预计中芯北方将主要向 贵公司提供委托加工和测试服务。 贵公司作为服务接受方于截至2018年及2019年12月31日止年度及截至2020年7月31日止七个月的过往交易金额分别约为28.1百万美元、26.1百万美元及29.7百万美元，而金额主要是提供委托加工和测试服务予 贵
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公司。如上文所讨论，贵集团可通过互相提供服务以提升使用率，从而避免重复购置机器，并由于中芯北方的产能持续提高，预计 贵公司与中芯北方将需要彼此之间更多的委托加工及测试服务。我们注意到，过往交易金额普遍显示2018年至2020年的持续上升趋势。截至2020年7月31日止七个月的过往交易金额已达29.7百万美元，经已超过2018年及2019年的全年金额。普遍上升趋势亦符合中芯北方持续提高的产能。鉴于预计中芯北方的产能于2021年至2023年期间持续提高，亦预计委托加工及测试服务随持续增加的生产而增加。经考虑过往交易金额的普遍增加趋势及持续提高的产能，我们认为截至2023年12月31日止三个年度各年的全年上限80.9百万美元属公平合理。
3. 就资产出租而言， 贵公司主要考虑将于2021年至2023年订立的潜在出租
安排数量，以促进中芯北方扩充产能。截至2023年12月31日止三个年度各年，该交易类别的全年上限为200百万美元。我们注意到，截至2019年12月31日止两个年度和截至2020年7月31日止七个月的第三类持续关连交易全年上限的过往使用率相对较低，而每个过往期间的过往交易金额均少于1百万美元，主要是中芯北方向 贵公司租赁厂房和办公场所。
经与 贵公司讨论，在设定2018年至2020年的全年上限时， 贵公司主要考虑投资于中芯北方第二间晶圆的设备成本，其可通过 贵公司租赁或转移设备给中芯北方的方式来支付。据 贵公司告知，设备租赁的过往全年上限使用率相对较低，原因是中芯北方所需的部分设备是通过外部租赁而不是向 贵公司租赁的方式租赁。鉴于中芯北方的现有外部租赁协议将在2021年至2023年的未来几年期满，因此中芯北方也可能考虑向 贵公司租赁部分设备。为进行尽职审查，我们已获取中芯北方当前外部租赁下的租赁清单。我们从外部租赁清单注意到，分别将于2021年、2022年及2023年到期的外部租赁的三年期租金分别约为227百万美元、132百万美元及84百万美元。经考虑2021年至2023年外部租赁的三年期租金，以及中芯北方不断扩大的产能可能需要额外的租赁设备，我们认为每个设备的截至2023年12月31日止年度各年的全年上限2百万美元为公平合理。
4. 就资产转移而言，于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度各年的
全年上限为200百万美元。于截至2018年及2019年12月31日止年度及截至2020年7月31日止七个月的过往交易金额为零、约195.9百万美元及302.1百万美元。经与 贵公司讨论，在设定全年上限时， 贵公司主要考虑中芯北方的投资和扩充计划。为加快中芯北方的扩充，预计中芯北方第二间晶圆厂所需的部分通用生产设备，其中包括清洁工具、快速热处理设备、等离子刻蚀系统和晶圆表面检测系统，可向 贵公司购买。鉴于中芯北方的产能持续扩大，预计在2021年至2023年期间将达到每月70,000片晶圆，比2020年上半年末的每月50,000片晶圆的产能提高约40%。中芯北方或会继续需要 贵公司转移的额外生产设备。经考虑资产转移的过往交易金额，特别是截至2020年7月31日止七个月的金额超过300百万美元，以及中芯北方的产能持续扩大，我们认为2021年、2022年及2023年各年的全年上限200百万美元为公平合理。
5. 就提供技术授权或许可（包括分摊研发成本）而言，截至2023年12月31日
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止三个年度各年的全年上限为100百万美元。我们注意到，截2019年12月31日止两个年度及截至2020年7月31日止七个月的过往交易为零。经与贵公司讨论，于上述期间并无分摊研发成本或提供技术授权或许可。尽管如此，如董事会函件所述，中芯北方将继续开发其技术平台和技术节点并扩展其产品范围，以吸引更多客户并适应更广泛的客户需求。因此，预计中芯北方将自 贵集团获取更多的授权技术。我们自 贵公司截至2017年12月31日止年度的年报得悉，根据中芯北方框架协议提供技术授权或许可于截至2017年12月31日止年度的过往交易金额当时超逾过75百万美元。因此，我们认为，截至2023年12月31日止三个年度各年的全年上限100百万美元为应对潜在技术开发及产品范畴扩充的技术授权或许可，属公平合理。
6.就提供融资活动的担保而言：
最高结余：
于截至2023年12月31日止三个年度提供担保的最高结余全年上限为990百万美元。经与费公司讨论，在设定全年上限时， 贵公司主要考虑中芯北方的潜在融资需求。我们注意到，于截至2019年12月31日止两个年度和截至2020年7月31日止七个月的过往最高结余低于60百万美元。据 贵公司告知，全年上限使用率相对较低是由于中芯北方扩展的资本开支主要由中芯北方的设备经营租赁和中芯北方的内部资金满足所致，有关资金主要包括已收到的注册资本。尽管如此，由于中芯北方的产能持续扩大，预计由2020年上半年末的每月50,000片晶圆达致2021年至2023年期间的每月70,000片晶圆，中芯北方就其资本开支可能需要 贵公司提供外部借款的担保。同时，由于中芯北方通过租赁方式部份满足其产能的提高，故中芯北方可能需要 贵公司提供外部借款的担保，以在现有租赁期满后在其可使用年期结束前购买租赁设备。据 贵公司告知，租赁安排下的资产价值约逾900百万美元。因此，我们认为，截至2023年12月31日止三个年度各年的全年上限最高结余990百万美元属公平合理。
担保费用：
就中芯北方的融资活动提供担保而言，收取中芯北方担保费用的全年上限乃参考上述中芯北方的融资需求及上文所述最高结余上限990百万美元厘定。截至2023年12月31日止三个年度各年，担保费用的全年上限为10百万美元。据贵公司告知，预计所收取的费用乃根据多间银行提供的报价厘定，根据过往经验，一般而言，每年为融资金额最多1%。我们注意到，截至2019年12月31日止两个年度及截至2020年7月31日止七个月并无被收取担保费用。我们经已 贵公司进行讨论，并了解到中芯北方已根据与 贵公司订立的资金集中管理协议通过内部存款服务向 贵公司存入资金，而存入 贵公司的存款金额高于 贵公司就中芯北方融资活动提供担保的金额。因此，并无向中芯北方收取任何担保费用。据 贵公司告知，此安排属市场惯例。我们已从中国一家商业银行获取报价，并注意到，假如向银行存入足够的存款，则银行或会免除就所提供担保的担保费。因此，我们认为有关安排符合市场惯例，与中芯北方框架协议的定价政策一致，对
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贵公司而言属公平合理。经考虑(i) 贵公司与中芯北方就上述2017年中芯北方框架协议项下各交易类别的过往交易金额；(ii)上述截至2023年12月31日止三个年度各年各交易类别的全年上限基准；及(iii)中芯北方的扩展计划，预期于2021年至2023年期间将将产能达致每月70,000片晶圆，我们认为，中芯北方框架协议项下的全年上限属公平合理，且符合贵公司及股东的整体利益。
有关中芯北方框架协议的推荐建议
经考虑上述主要因素及理由后，我们认为，根据中芯北方框架协议拟进行的交易是于 贵公司一般日常业务过程中进行，且中芯北方框架协议的条款（包括其全年上限）是按一般商业条款订立，对独立股东的利益而言属公平合理，且符合 贵公司及股东的整体利益。因此，我们推荐独立股东于临时股东大会上，投票赞成普通决议案，以批准中芯北方框架协议及相关全年上限。
(2) 经修订协议
经修订协议的背景
兹提述 贵公司日期为2019年12月6日及2020年2月13日的公告，以及 贵公司日期为2020年1月21日的通函，内容有关 贵公司（代表其本身和其子公司（中芯南方除外））与中芯南方订立关于中芯南方框架协议的中芯南方框架协议持续关连交易。亦谨提述 贵公司日期为2020年8月31日的公告，据此谨公告， 贵公司（代表其本身及其子公司（中芯南方除外））与中芯南方订立经修订协议以修订中芯南方框架协议现有全年上限。
根据经修订协议， 贵公司（代表其本身和其子公司（中芯南方除外））与中芯南方协定修订中芯南方框架协议现有全年上限，据此，中芯南方框架协议项下贵公司及中芯南方拟进行资产转移的截至2020年12月31日及截至2021年12月31日止年度的最高年度交易价值应分别由90百万美元（或以其他货币计值的等值款项）及104百万美元（或以其他货币计值的等值款项）调整至239百万美元（或以其他货币计值的等值款项）及658百万美元（或以其他货币计值的等值款项）。
除上述修订外，中芯南方框架协议（包括适用定价政策）所有其他条款应维持不变，而中芯南方框架协议维持有效和可强制执行。根据中芯南方框架协议拟进行于截至2020年12月31日和截至2021年12月31日止年度的购销商品、提供或接受服务、资产出租、提供技术授权或许可和提供担保的中芯南方框架协议现有全年上限应维持不变。
经修订协议的理由及裨益
为遵守香港上市规则， 贵公司一直监控持续关连交易。鉴于中芯南方的业务运营持续增长和扩展， 贵公司预期中芯南方框架协议现有全年上限将会不足。贵公司因此已建议将中芯南方框架协议现有全年上限修订为中芯南方框架协议经修订全年上限。
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就根据中芯南方框架协议的资产转移而言，截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的经修订全年上限分别为239百万美元及658百万美元。于厘定截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的中芯南方框架协议经修订全年上限时， 贵公司主要考虑中芯南方的投资及扩充计划。所需的部份通用生产设备（其中包括清洁工具、快速热处理设备、等离子刻蚀系统及晶圆表面检测系统）可向 贵公司采购。亦谨提述 贵公司日期为2020年6月6日的通函，内容有关中芯南方的注资。如通函所披露，中芯南方预计会建立大规模的产能，并专注于14纳米及更先进的工艺和制造技术。14纳米及更先进技术可应用于主流移动平台、汽车及云计算。 贵集团认为，开发14纳米及以下产能为一项战略性的决策，可强化其于先进制程产品制造的领先市场地位。鉴于中芯南方框架协议现有全年上限不足以进行资产的内部转移，我们认为经修订协议将有助中芯南方达到其目标产能及 贵集团的开发重点14纳米技术及更先进技术。因此，我们认为订立经修订协议属公平合理，且符合 贵公司及股东的整体利益。
过往交易金额
贵公司和中芯南方于根据中芯南方框架协议拟进行的资产转移的交易金额（连同相关全年上限）如下：
| 期间 | 交易总值 | 全年上限 |
| （百万美元） | （百万美元） | |
| （或以其他货币计值的等值款项） | （或以其他货币计值的等值款项） | |
| 截至2020年7月31日止七个月 | 45.57 | 90(1) |
附注：
(1) 代表截至2020年12月31日止年度的全年上限。
中芯南方框架协议经修订全年上限
经修订协议的中芯南方框架协议经修订全年上限列示如下：
| 期间 | 现有 全年上限 | 经修订 全年上限 |
| （百万美元） | （百万美元） | |
| （或以其他货币计值的等值款项） | （或以其他货币计值的等值款项） | |
| 截至2020年12月31日止年度 | 90 | 239 |
| 截至2021年12月31日止年度 | 104 | 658 |
于截至2020年7月31日止七个月，资产转移的过往交易金额约为45.57百万美元，而于截至2020年12月31日止全年的现有全年上限为90百万美元。截至2021年12
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月31日止年度的现有全年上限为104百万美元。由于 贵公司预计现有全年上限将不足够，因此建议经修订全年上限于截至2020年及2021年12月31日止年度分别提高至239百万美元和658百万美元。兹提述 贵公司日期为2020年6月6日的通函，内容有关中芯南方的注资。目标产能为每月35,000片14纳米及更先进晶圆的最新发展计划的中芯南方总投资成本预计将超过90亿美元。据 贵公司告知，大部份开发成本将为资本开支，其中约90%总投资额将用于添置设备、相关安装成本及制造厂房的建设。如董事会函件所述，部分通用生产设备，其中包括清洁工具、快速热处理设备、等离子刻蚀系统和晶圆表面检测系统，可向 贵公司购买。因此，为满足添置中芯南方设备的部份庞大投资，其中一个方法为 贵公司向中芯南方转移设备。
为进行尽职审查，我们已获取中芯南方框架协议经修订全年上限下的转移设备清单，并注意到截至2020年及2021年12月31日止年度需转移的设备价值接近经修订全年上限分别239百万美元和658百万美元。我们注意到，需要约370台设备，而每台设备的估计价值可能超过10百万美元。我们注意到，转移设备清单的设备价值是参考根据独立第三方专业估值师进行的估值所得出的价值，或参考专业估值师所估值的设备原成本以及设备的过去估值和报价的折价。由于估值金额代表设备的公允价值，因此该价值也为市场价格提供参考。我们还获取被估值设备的估值报告，并注意到，估值报告中的估值金额整体与设备转移清单的相同类型设备的估计价值一致。基于以上所述，我们认为中芯南方框架协议经修订全年上限属公平合理。
有关经修订协议的推荐建议
经考虑上述主要因素及理由，尤其是(i) 14纳米及更先进制程及制造技术为 贵集团主要开发重心之一；及(ii)经修订协议相关的中芯南方框架协议经修订全年上限的基准属公平合理，我们认为，经修订协议项下的交易是于 贵公司一般及日常业务过程中进行，且经修订协议及中芯南方框架协议经修订全年上限的条款是按一般商业条款订立，对独立股东的利益而言属公平合理，且符合 贵公司及股东的整体利益。因此，我们推荐独立股东于临时股东大会上，投票赞成普通决议案，以批准经修订协议及相关全年上限。
(3) 资金集中管理协议
资金集中管理协议的背景
兹提述 贵公司日期为2018年7月13日（于2018年9月19日补充）和2018年11月7日的公告和日期为2018年10月22日的 贵公司通函，内容有关 贵公司、中芯北京（贵公司的全资子公司）和中芯南方（ 贵公司的非全资子公司）订立有关内部存款服务、收付款服务和结售汇服务、内部借款服务、代开信用证服务和其他金融服务的资金集中管理协议。由于2017年资金集中管理协议将在2020年12月31日期满，贵公司、中芯北京和中芯南方同意通过订立资金集中管理协议，续签和继续进行原2017年资金集中管理协议涵盖的交易。
亦谨提述 贵公司日期为2020年8月31日的公告，据此，于2020年8月31日（交易时段后）， 贵公司、中芯北京和中芯南方订立资金集中管理协议，内容有关：
(i) 贵公司授权其全资子公司中芯北京根据中国相关法律法规进行 贵集团的人民币资金和外汇集中管理；和(ii)中芯南方参与贵集团的资金集中管理系统。
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贵公司将授权其全资子公司中芯北京按照中国相关法律法规对 贵集团的人民币资金和外汇进行集中管理。基于该授权，中芯北京将在相关中国政策允许的范围内向中芯南方提供以下资金管理服务。资金集中管理协议持续关连交易将包括以下各项：
1.内部存款服务
中芯北京将向中芯南方提供存款服务及支付利息。
2.收付款服务及结售汇服务
中芯北京将担任 贵集团内的集中收付款业务及结售汇业务的平台。中芯
南方可自行或通过中芯北京进行有关业务。透过提供结售汇服务，中芯北京将
中芯南方存入其之资金与第三方银行或金融机构兑换为美元。由于中芯北京能
兑换 贵集团存入其之集中资金，其将能根据可予兑换的更大额资金及更强的
议价能力从第三方银行或金融机构提供的更优惠汇率中得益。
3.内部借款服务
中芯北京将根据中国法律法规和政策向中芯南方提供内部借款服务。
4.代开信用证服务
信用证服务将用作为结算工具，据此， 贵公司将使用其信贷额度根据中
国法律、法规及政策就协助购买设备为中芯南方开立信用证。
5.其他金融服务
中芯北京将根据中国法律法规和政策向中芯南方提供其他金融服务。
中芯北京以接受关连人士财务资助的方式向中芯南方提供内部存款服务构
成持续关连交易。根据香港上市规则第14A.90条，鉴于内部存款服务按正常商
业条款进行和并非以 贵集团资产作抵押，提供内部存款服务获全面豁免香港
上市规则有关申报、公告和╱或独立股东批准的规定。
由于收付款服务和结售汇服务、内部借款服务和代开信用证服务的每个全
年上限的一个或以上适用百分比率是5%或以上，根据资金集中管理协议拟进行
的交易根据香港上市规则第14A章构成持续关连交易，须遵守有关申报、公告
和独立股东批准的规定。由于其他金融服务的全年上限的一个或以上适用百分
比率（盈利比率除外）是0.1%以上但小于5%，交易根据香港上市规则第14A章
须遵守有关申报、公告和年度审查的规定，但获豁免独立股东批准规定。
有关资金集中管理协议的理由及裨益
如董事会函件所载，中芯南方经营一所具先进制程产能的12吋晶圆厂。由于先进制程的市场需求持续急增， 贵公司将分配部分先进制程生产至中芯南方，确保
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满足 贵公司日后的晶圆生产需要。
如董事会函件刊示， 贵公司认为订立资金集中管理协议和据此拟进行的交易将有降低 贵集团的总体债务水平和提升资金使用效率、减少 贵集团利息开支和为 贵集团获取更优惠汇率的益处。
基于我们与 贵公司管理层的讨论，中芯北京为 贵集团之营运子公司之一，并一直承担 贵集团成员公司资金集中管理职能。我们明白，中芯北京借善用 贵集团集中财务资源所达致之规模经济，可自独立银行及金融机构就不同金融服务取得较 贵集团个别公司自行磋商者为佳的条款，例如相对更优惠之利率、汇率及信贷条款。
此外，借集中内部库务职能， 贵公司管理层认为， 贵集团可减少未使用贷款及整体债务水平。中芯北京提供内部借款及代开信用证服务将使 贵集团更有效率使用 贵集团可用之财务资源，例如将 贵集团个别公司之借款需要合并为单一银行融资。因此， 贵集团可更佳地监察其库务及营运资金，并提高资金使用之效能。鉴于上文所述，我们认为订立资金集中管理协议符合 贵公司及股东整体之利益。
资金集中管理协议定价政策
如董事会函件所述，中芯北京向中芯南方提供根据资金集中管理协议拟提供的服务的价格就关连交易而言将属公平合理，根据市场原则经公平磋商后厘定，并须符合联交所及上交所的关连交易规定。根据 贵集团现有的资金集中管理系统，中芯北京向第三方银行或金融机构集体采购若干资金管理服务。中芯北京将参考第三方银行或金融机构就有关资金管理服务提供的相同条款向其子公司收费。
基于我们与 贵公司管理层之讨论及获提供之资料，有关收付款服务及结售汇服务以及代开信用证服务的条款将会由订约方经公平磋商后厘定，就中芯北京而言将不会逊于(i)中芯北京向其他子公司（并非香港上市规则所指的关连人士）收取的费用；及(ii)向中芯北京提供资金管理服务的其他第三方商业银行或金融机构于同期就同类服务向中芯北京收取的费用。如上文所述，中芯北京会先从第三方商业银行或金融机构获取同类服务，然后使用向其收取的费用厘定向中芯南方收取的费用。据 贵公司管理层知会，于厘定提供予中芯南方的条款时，中芯北京将参考独立银行及金融机构提供的条款，且对中芯北京而言将不会逊于向其他全资子公司提供的条款。就收付款服务及结售汇服务而言，据 贵公司告知，根据2017年资金集中管理协议下的过往交易金额完全是兑换为外币的金额。据 贵公司告知，由于外币是于银行兑换及并无手续费，因此中芯南方也无需就任何外汇服务支付手续费。据贵公司确认， 贵公司根据香港上市规则的其他无关连子公司也应遵循相同的惯例，并不就任何外汇服务收取手续费。因此，我们认为提供给中芯南方的外汇服务的定价与上述定价政策一致。就代开信用证服务而言，我们已审查独立银行向 贵公司发出的三份信用证的银行通知（代表中芯南方发出）。我们注意到， 贵公司向中芯南方收取的信用证开证费对 贵公司而言不逊于独立银行所收取的费用，与该类服务的定价政策一致。
就内部借款服务而言，我们明白中芯北京将就于同期为中芯南方提供同类借款
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服务自中国第三方商业银行获取两项或以上的书面报价。中芯北京向中芯南方贷款所采用的利率将与所报最高利率相同或更高。 贵公司明白，第三方商业银行将参考并普遍寻求符合中国人民银行就类似人民币借款所规定的基准利率。为澄清疑问，有关基准利率为中国人民银行不时发布的指导利率，仅供参考，即使（假如是内部借款服务）其高于中国第三方商业银行所报的最高利率，亦不会获采用。中国人民银行不时发布人民币借款的基准利率作为指导价格，仅供中国商业银行参考。贵公司理解，当厘定向中芯南方所报的利率，第三方商业银行将参考有关中国人民银行类似人民币借款的基准利率，并根据中芯南方的银行信贷评级作出调整。鉴于中芯北京将就于同期向中芯南方提供同类借款服务自中国第三方商业银行获取两项或以上的书面报价，与 贵集团有关借款服务的现有资金集中管理系统一致，我们认为，内部借款服务的定价政策公平合理。
经考虑(i)中芯北京将就收付款服务及结售汇服务以及代开信用证服务参考独立银行及金融机构提供的条款；及(ii)鉴于中芯北京将就于同期为中芯南方提供同类借款服务自中国第三方商业银行获取两项或以上的书面报价，与 贵集团根据现有资金集中管理系统向根据香港上市规则并非 贵公司关连人士的子公司所采取的方式一致，我们认为，基于向第三方商业银行或金融机构取得的报价根据资金集中管理协议提供资金管理服务的定价可反映有关服务的市场费率，且经对比中芯北京根据贵集团现有资金集中管理系统对 贵公司全资子公司的处理方式，对中芯北京而言不会逊于向其他全资子公司提供的定价，而资金集中管理协议的条款公平合理，符合 贵公司及股东整体的利益。
过往交易金额
于截至2018年和2019年12月31日止两个年度和截至2020年6月30日止六个月，贵公司、中芯北京与中芯南方根据2017年资金集中管理协议拟进行交易的过往交易金额如下：
| 截至2018年12月31日 止年度(1) | 截至2019年12月31日 止年度(1) | 2020年 1月1日至2020年 6月30日(2) | 截至2020年12月31日 止三个财政年度各年的 全年上限 | ||
| （百万 美元） | （百万 美元） | （百万 美元） | （百万 美元） | ||
| 1. | 收付款服务及结售汇服务 | — | 3.0 | 1,500 | 2,000 |
| 2. | 内部借款服务 | — | — | — | 2,000 |
| 3. | 代开信用证服务 | — | 448.5 | 454.3 | 2,000 |
| 4. | 其他金融服务 | — | — | — | 50 |
附注：
(1) 经审计。
(2) 未经审计。
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全年上限
资金集中管理协议之全年上限列载如下：
| 截至12月31日止年度 | |||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| （百万 美元） | （百万 美元） | （百万 美元） | |
| 收付款服务和结售汇服务（代表提供收付款服务和结售汇服务的最高每日交易金额） | 2,500 | 2,500 | 2,500 |
| 内部借款服务（内部借款的最高每日结余（包括应计利息）） | 1,500 | 1,500 | 1,500 |
| 代开信用证服务（代表中芯南方开出信用证的每个历年最高本金总额） | 2,000 | 2,000 | 2,000 |
| 其他金融服务（代表 贵公司就向中芯南方提供其他金融服务收取的每个历年最高费用） | 50 | 50 | 50 |
如董事会函件所述，全年上限是基于中芯南方的计划资本开支确定。兹提述贵公司日期为2020年6月6日有关中芯南方出资的通函。中芯南方的注册资本已增加至65亿美元，而就每月生产35,000片14纳米及更先进晶圆的产能的最新发展计划对中芯南方作出的总投资成本预计将超过90亿美元。据 贵公司告知，投资总额主要为中芯南方的资本开支，而资金集中管理协议可协助中芯南方满足其扩张和资本开支。
我们自 贵公司得悉，中芯南方可于需要时就其营运使用收付款服务及结售汇服务将人民币或美元注册资本兑换为其他货币。此外，如董事会函件所述，由于外汇管制风险，中芯南方可能需要将资本开支的资金兑换为不同货币（并可能会进一步兑换为其他货币（如需要））。同时，如上文所述， 贵公司估计，中芯南方的总投资成本将超过90亿美元，主要是中芯南方的资本开支。经与 贵公司讨论，鉴于设备供应商主要为海外公司，付款将以美元、日圆及欧元等外币结清，而有关结付将需要 贵公司的收付款服务及结售汇服务。如 贵公司截至2019年12月31日止年度的年报所披露，中芯南方的非流动资产由2018年12月31日约166.0百万美元急增至2019年12月31日约1,824.1百万美元，增加约1,658.1百万美元。鉴于中芯南方急速扩展，我们认为，收付款服务及结售汇服务于截至2023年12月31日止三个年度各年的全年上限25亿美元为公平合理。
我们经已与 贵公司管理层讨论，并明白内部借款上限及代开信用证上限乃基于中芯南方之资本开支及业务发展计划作出。我们注意到，截至2019年12月31日止两个年度及截至2020年6月30日止六个月并无使用内部借款服务。据 贵公司告知，内部贷款服务的使用率低是由于中芯南方的内部资金（主要是中芯南方收到的注册资本约60亿美元）尚未全数使用。尽管如此，据 贵公司告知，总投资成本（主要是中芯南方的资本开支）估计超过90亿美元，而中芯南方注册资本与投资总额之间
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的差额约为25亿美元。同时， 贵公司告知，资本开支主要包括设备的付款，预计主要通过信用证方式结付。为澄清疑问，就代开信用证服务而言， 贵公司就进口设备代表中芯南方开立信用证，而中芯南方将最终负责结付信用证。中芯南方可使用其本身的资金或使用内部借款服务以结付该信用证，视市场情况及 贵集团财务状况而定。此外，据 贵公司告知，鉴于中芯南方的投资计划将按照不断转变之市况及 贵集团的财务状况调整，各财政年度的每年上限的厘定附有缓冲，以维持贵集团的灵活性，以加快其计划资本开支。因此，我们认为，截至2023年12月31日止三个年度各年的内部借款服务上限15亿美元及代开信用证服务上限20亿美元属公平合理。
经考虑(i)资金集中管理协议全年上限之基准；(ii)中芯南方之庞大资本开支；及(iii)未来投资计划的不确定性，我们认为，资金集中管理协议全年上限公平合理，符合 贵公司及股东整体之利益。
资金集中管理协议的推荐建议
经考虑上文所述之主要因素及理由后，尤其是(i) 贵集团可就不同金融服务通过中芯北京自独立银行及金融机构取得较佳之利率及汇率；(ii)基于获取自独立银行或金融机构报价之资金集中管理协议持续关连交易之定价可反映市场条款，对中芯北京而言并不逊于向 贵公司全资子公司提供者；及(iii)有关资金集中管理协议全年上限之基准属公平合理，我们认为，资金集中管理协议于 贵公司的正常及日常业务过程中订立、资金集中管理协议之条款（包括全年上限）为一般商业条款，就独立股东之利益而言为公平合理，符合 贵公司及股东之整体利益。因此，我们建议独立股东于临时股东大会上投票通过批准资金集中管理协议及相关全年上限之普通决议案。
(4) 芯鑫租赁框架协议
芯鑫租赁框架协议的背景
谨提述(i) 贵公司日期为2016年3月30日及2016年8月10日的公告和 贵公司日期为2016年7月26日的通函，据此谨公告， 贵公司与芯鑫租赁订立2016年芯鑫租赁框架协议；及(ii) 贵公司日期为2020年9月4日的公告，据此谨公告， 贵公司（代表其本身及其合并财务报表范围包括的实体）与芯鑫租赁（代表其本身及其子公司）订立芯鑫租赁框架协议，据此，芯鑫租赁将向 贵公司提供多项金融相关服务（包括但不限于租赁及保理等业务）以及某些其他相关服务（包括但不限于财务顾问、财务咨询等业务）。
芯鑫租赁将支持 贵公司业务发展的资金需要，不论是人民币及其他外币。芯鑫租赁将于中国相关法律法规、中国银行保险监督管理委员会法规，以及 贵公司内部经营和管理政策允许的范围内向 贵公司提供以下服务：
1.金融相关服务
芯鑫租赁将向 贵公司提供的金融相关服务包括但不限于租赁及保理等服
务。
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— 租赁：根据 贵公司与芯鑫租赁订立的租赁安排， 贵公司（作为承
租人）就于有关运营协议期间使用特定资产向芯鑫租赁（作为出租人）支付租金。
— 保理： 贵公司或会向芯鑫租赁转让部份应收账款，作为 贵公司的
资金来源。
2.其他相关服务
芯鑫租赁将向 贵公司提供的其他相关服务包括但不限于财务顾问及咨询服务。
芯鑫租赁框架协议的理由及裨益
芯鑫租赁主要为集成电路及相关产业链的发展提供金融支持，推动国内集成电路龙头制造企业生产线的建设及升级改造，兼顾芯片设计和支撑企业的相关需求，并推进集成电路设备行业与产业链相关环节协调互动与发展。
如董事会函件所述，订立芯鑫租赁框架协议将可增加 贵集团的现有融资渠道、优化 贵公司的现有机器设备和增加运营现金流。就优化其现有机器的价值而言，根据芯鑫租赁框架协议的融资租赁安排将使 贵公司可通过融资租赁安排利用其现有设备改善其流动性。经与 贵公司讨论， 贵公司的未来资本开支将主要用于中芯南方，中芯南方的投资总额预计将超过90亿美元。根据 贵公司截至2019年12月31日止年度的年报，于截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度各年，贵集团的物业、厂房及设备的现金付款超过18亿美元。据 贵公司告知，租赁设备的方式也是融资 贵公司资本开支的常用方式之一。由于 贵公司的资本密集性质，我们认为，芯鑫租赁框架协议将为 贵集团提供满足其资本开支的财务灵活性。
经考虑(i) 贵公司业务的资本密集性质；(ii)扩大现有融资渠道的机会；(iii)优化贵公司现有机器及增加经营现金流，我们认为 贵公司具有商业理由订立芯鑫租赁框架协议，符合 贵公司及股东的整体利益。
芯鑫租赁框架协议的定价政策
我们已审查芯鑫租赁框架协议及与 贵公司管理层就其主要条款进行讨论。如董事会函件所述，芯鑫租赁根据芯鑫租赁框架协议拟向 贵公司提供的服务价格，将参考当前市场情况和与提供类似性质和数量的服务的独立第三方报价（如果能获取有关报价）类似的条款（包括价格），于正常和一般业务过程中按一般商业条款，并经公平协商后厘定，以及参考于该段时间适用的合理市场价格，且须遵守联交所和上交所就关联方交易和关连交易的规定。
上述定价政策适用于根据芯鑫租赁框架协议将提供的所有服务。于 贵公司与芯鑫租赁订立任何交易前，其将获取两名或以上可供比较独立第三方的报价（在可能的情况下）。取得报价后， 贵公司管理层会将该报价与芯鑫租赁提供的条款和
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条件进行比较，若芯鑫租赁提供的条款和条件（包括价格）与独立第三方提供的条款和条件相等或更优惠，才会批准与芯鑫租赁订立的建议交易。就尽职审查而言，我们就一批租赁设备自独立融资租赁公司获取三份报价单，并将其与芯鑫租赁收取的实际费率进行比较。我们注意到，芯鑫租赁提供的实际利率不逊于独立融资租赁公司提供的利率。
于考虑以下惯例时：(i)寻求两个或多个可比较的独立第三方的报价；及(ii)与芯鑫租赁进行的一项拟议交易仅于芯鑫租赁提供的条款和条件等于或优于该独立第三方提交的条款和条件的情况下，方能获得批准，我们认为芯鑫租赁框架协议公平合理，符合 贵公司及其股东的整体利益。
过往交易金额
根据2016年芯鑫租赁框架协议拟进行的交易的过往交易金额如下：
| 截至12月31日止年度 | 2020年 1月1日至2020年 7月31日(3) | ||||
| 持续关连交易性质 | 2016年(1)(2) | 2017年(1)(2) | 2018年(1)(2) | 2019年(1)(2) | |
| （百万 美元） | （百万 美元） | （百万 美元） | （百万 美元） | （百万 美元） | |
| 2016年金融相关服务（就提供2016年金融相关服务每历年所收取的最高租金及费用） | — | 45.6 | 87.1 | 89.2 | 59.3 |
| 2016年其他相关服务（就提供2016年其他相关服务每历年所收取的最高费用） | — | — | — | — | — |
附注：
(1) 指 贵公司与芯鑫租赁之间就截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止年度的所有交易金额。
(2) 经审计。
(3) 未经审计。
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芯鑫租赁框架协议全年上限
芯鑫租赁框架协议项下的芯鑫租赁框架协议全年上限载列如下：
| 截至12月31日止年度 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| （百万 美元） | （百万 美元） | （百万 美元） | （百万 美元） | （百万 美元） | |
| 金融相关服务 | |||||
| — 租赁（售后租回安排） | 1,500 | 1,500 | 1,500 | 1,500 | 1,500 |
| — 租赁（直接租赁及其他 安排） | 800 | 800 | 800 | 800 | 800 |
| — 保理 | 200 | 200 | 200 | 200 | 200 |
| 其他相关服务 | 50 | 50 | 50 | 50 | 50 |
如董事会函件所述，金融相关服务的售后租回安排的芯鑫租赁框架协议全年上限是根据每个历年可根据售后租回安排转移至芯鑫租赁的最大资产金额确定。金融相关服务的直接租赁和其他安排的芯鑫租赁框架协议全年上限是根据每个历年有关新直接租赁安排和续签现有售后租回安排的使用权资产的总价值，以及每个历年贵公司可于售后租回安排的期限届满后向芯鑫租赁购买的最大资产金额确定。
我们注意到，2016年芯鑫租赁框架协议下的2016年金融相关服务全年上限于2016年至2020年分别为15亿美元，而有关全年上限的使用率相对较低。经与 贵公司讨论，过往交易金额主要是每年就租赁设备的租金。2016年金融相关服务的全年上限是经考虑 贵集团的资本开支及潜在融资租赁的资产价值后厘定，因此有关全年上限的使用率相对较低。尽管如此，由于与租赁有关的新会计准则生效，因此，芯鑫租赁框架协议全年上限是基于根据售后租回安排可转移给芯鑫租赁的资产价值最高金额以及直接租赁安排的使用权资产的总价值确定。故此， 贵公司预计金融相关服务下的交易金额将大幅增加。于截至2025年12月31日止五个年度各年有关租赁设备及保理的芯鑫租赁框架协议全年上限分别为23亿美元和2亿美元。据 贵公司告知，预计 贵集团的发展重点将是扩展中芯南方，因此在厘定有关租赁活动的芯鑫租赁框架协议全年上限时， 贵公司主要考虑中芯南方投资总额超过90亿美元与中芯南方注册资本65亿美元之间的差额，因此将需要额外融资。鉴于中芯南方的庞大额外融资要求，我们认为金融相关服务下的芯鑫租赁框架协议全年上限属公平合理。
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芯鑫租赁框架协议的年期
于考虑芯鑫租赁框架协议的年期就同类协议而言是否符合正常商业惯例时，我们已考虑以下主要因素和理由：
A.可供比较交易
我们已对在联交所上市的公司自2020年6月1日至2020年9月4日所公告涉及
中国的设备租赁的可供比较交易进行搜索，涵盖紧接订立芯鑫租赁框架协议前
约三个月的期间。我们已尽力确定17项可供比较交易，据我们所深知，有关交
易是基于上述标准的详尽交易清单。我们认为，中国的设备租赁交易与根据芯
鑫租赁框架协议拟进行的交易（主要亦涉及中国的设备租赁）的性质相若。同
时，于联交所上市的公司于紧接订立芯鑫租赁框架协议前三个月期间所公告的
可供比较交易提供该类交易近期市场惯例的参考。因此，我们认为，基于上述
准则识别的可供比较交易为公平及具代表性的样本。我们注意到，所确定的可
供比较租赁交易的年期为1年至9年，视所涉及的设备性质而定。
B.租赁设备的可使用年期
贵公司管理层估计，根据租赁安排的设备的可使用年期一般超过5年，最长
可达20年。
因此，我们认为，根据芯鑫租赁框架协议的设备租赁的租赁期超逾三年是
合理和正常的商业惯例。故此，我们认为，芯鑫租赁框架协议的年期超逾三年
是正常的商业惯例。
有关芯鑫租赁框架协议的推荐建议
经考虑上述主要因素及理由，我们认为，芯鑫租赁框架协议是于 贵公司一般及日常业务过程中按商业条款订立，其条款（包括芯鑫租赁框架协议全年上限）对贵公司及独立股东而言属公平合理，且符合 贵公司及股东的整体利益。因此，我们推荐独立股东以及独立董事委员会建议独立股东于临时股东大会上，投票赞成批准芯鑫租赁框架协议的决议案。
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(5) 建议授出受限制股份单位予董事
建议授出受限制股份单位的背景及理由
兹提述 贵公司日期为2020年5月25日的公告，内容有关根据2014年以股支薪奖励计划建议授出1,072,451个受限制股份单位，但须经独立股东在临时股东大会上批准。于1,072,451个受限制股份单位中，259,808个受限制股份单位授予周博士、86,603个受限制股份单位授予赵博士、259,808个受限制股份单位授予梁博士、231,300个受限制股份单位授予高博士、62,500个受限制股份单位授予陈博士、62,500个受限制股份单位授予Brown先生、54,966个受限制股份单位授予童博士和54,966个受限制股份单位授予丛博士。将授予周博士、赵博士、梁博士、高博士、陈博士、Brown先生、童博士和丛博士的每个受限制股份单位代表有权于归属日期收取一股普通股。
86,603、86,603和74,016个受限制股份单位计划授予周博士、梁博士和高博士，并将于2019年3月1日起的四年期间每12个月按25%、25%、25%和25%的百分率归属。
173,205、86,603、173,205和157,284个受限制股份单位计划授予周博士、赵博士、梁博士和高博士，并将于2020年3月1日起的四年期间每12个月按25%、25%、25%和25%的百分率归属。
62,500、62,500、54,966和54,966个受限制股份单位计划分别授予陈博士、Brown先生、童博士和丛博士，并将于2021年1月1日归属。
此外， 贵公司根据2014年购股权计划有条件授出合共2,359,665份购股权（「购股权」）以认购普通股，惟须待承授人接纳，以及遵守适用法律及法规，方可作实。于已授出的购股权中，周博士获授659,117份购股权，赵博士获授219,706份购股权，梁博士获授659,117份购股权，高博士获授586,793份购股权，陈博士获授62,500份购股权，Brown先生获授62,500份购股权，童博士获授54,966份购股权及丛博士获授54,966份购股权。
如董事会函件所述，建议授出受限制股份单位乃为 贵公司薪酬体系的一部分，旨在以形成股东、 贵公司及其员工之间的利益共享与风险共担，充分提升董事的积极性。建议授出受限制股份单位旨在就吸引、挽留及激励相关董事参与 贵公司持续营运及长远开发提供充分鼓励，并肯定他们对 贵公司成长的贡献，并致力于 贵集团的发展及扩展。此外， 贵公司根据建议授出受限制股份单位将不会有大量现金流出。
据我们自 贵公司知悉，如受限制股份单位持有人于根据2014年以股支薪奖励计划授出的受限制股份单位归属前辞任，未归属的受限制股份单位将予以没收。因此，我们认为该授出的归属机制可透过提供奖励，使董事于受限制股份单位根据2014年以股支薪奖励计划悉数归属前留任于 贵集团，达到于归属期内挽留董事的目的。
为进行尽职审查，我们已尽最大努力搜寻相关公告日期由2020年3月1日至2020
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年5月25日在联交所主板上市且其市值为100亿港元至2,000亿港元之间的公司所公告的授出受限制股份单位╱股份奖励（「参考个案」）。我们认为市值在100亿港元至2,000亿港元之间的公司的规模与 贵公司相近，而2020年3月1日至2020年5月25日的期间与董事会决议授出受限制股份单位予相关董事的时间（即2020年5月25日）相若。我们认为，参考个案为公平及具代表性的样本，原因为其反映与 贵公司规模相若的联交所上市公司授出与建议授出受限制股份单位性质相若的受限制股份的近期市场趋势。下文列示参考个案清单：
| 公司（股份代号） | 公告日期 | 于相关公告日期的市值 | 概约全数 归属╱解禁期 | 于相关公告 日期已发行 股本的% |
| （百万港元） | % | |||
| 长城汽车股份有限公司 — H股(2333) | 13/3/2020 | 15,684 | 3年 | 0.739 |
| 阿里健康信息技术有限公司(241) | 16/3/2020 | 145,614 | 4年内 | 0.025 |
| 创兴银行有限公司(1111) | 16/3/2020 | 10,795 | 4年 | 0.165 |
| 海丰国际控股有限公司(1308) | 20/3/2020 | 18,264 | 3年 | 0.250 |
| 青岛啤酒股份有限公司 — H股(168) | 23/3/2020 | 20,897 | 5年 | 0.999 |
| 药明生物技术有限公司(2269) | 27/3/2020 | 129,814 | 无指明 | 0.180 |
| 旭辉控股（集团）有限公司(884) | 30/3/2020 | 42,423 | 1个月内 | 0.060 |
| 新濠国际发展有限公司(200) | 1/4/2020 | 16,934 | 3年 | 0.320 |
| 复星国际有限公司(656) | 1/4/2020 | 74,396 | 3年 | 0.090 |
| 合景泰富集团控股有限公司(1813) | 14/4/2020 | 37,677 | 3年 | 0.060 |
| 信达生物制药(1801) | 15/4/2020 | 45,580 | 4年内 | 0.427 |
| 周黑鸭国际控股有限公司(1458) | 20/4/2020 | 11,272 | 4年 | 0.200 |
| 香格里拉（亚洲）有限公司(69) | 22/4/2020 | 21,657 | 2年内 | 0.014 |
| 波司登国际控股有限公司(3998) | 23/4/2020 | 20,388 | 5年 | 0.810 |
| 中银航空租赁有限公司(2588) | 28/4/2020 | 36,366 | 3年内 | 0.250 |
| 金斯瑞生物科技股份有限公司(1548) | 29/4/2020 | 25,961 | 无指明 | 0.049 |
| 猫眼娱乐(1896) | 29/4/2020 | 11,866 | 无指明 | 0.760 |
| 五矿资源有限公司(1208) | 29/4/2020 | 10,955 | 3年内 | 0.903 |
| 中国蒙牛乳业有限公司(2319) | 22/5/2020 | 107,453 | 2年 | 0.230 |
| 贵公司(981) | 25/5/2020 | 95,825 | 4年内 | 0.020 |
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如上表所示，建议授出受限制股份单位占 贵公司已发行股本约0.020%，介乎参考个案的0.014%至0.999%的范围内。尽管与 贵公司相比，参考个案内的公司或会有不同的主要业务活动、盈利能力和财务状况，而授出的受限制股份单位╱股份奖励的数目因个案而异，惟我们认为，参考个案可提供有关授予的市场惯例一般参考。我们注意到，在联交所主板上市且市值与 贵公司相若的公司向其董事、高级管理人员和雇员授出受限制股份单位╱股份奖励的情况并不少见。因此，我们认为建议授出受限制股份单位与一般市场惯例一致。
此外，我们已审查相关董事的背景及职责。根据 贵公司截至2019年12月31日止年度的年报，相关董事的简介如下：
周博士于2015年3月6日加入 贵公司，出任执行董事兼董事长。周博士于工业及信息科技的经济运作、规管及管理方面拥有逾30年的经验。周博士目前是中国电子资讯行业联合会副主席兼秘书长、中国半导体行业协会理事长、并为多间在上海证交所及深圳证交所上市的公司的董事会成员。周博士亦是 贵公司提名委员会的主席。
赵博士于2017年10月16日成为 贵公司执行董事，于2017年5月10日获委任为贵公司首席执行官，并于2017年10月16日调任为联合首席执行官。赵博士于2010年10月加入 贵公司，并于2013年4月获委任为首席运营官兼执行副总裁。他拥有27年半导体运营及技术研发经验。赵博士亦担任一间在上海证交所上市的公司的独立董事。
梁博士于2017年10月16日成为 贵公司执行董事兼联合首席执行官。梁博士在半导体业界有逾35年经验。梁博士于1992年至2009年间于台湾积体电路制造股份有限公司担任资深研发处长。梁博士拥有逾450项专利，曾发表技术论文350余篇。
高博士由2009年起出任非执行董事，于2013年6月17日起获委任为 贵公司的战略规划执行副总裁，并已被调任为执行董事。他自2014年2月17日起获委任为 贵公司首席财务官，并于2017年7月3日获委任为联席公司秘书。高博士拥有逾30年财务管理工作经验，曾于商业、工业及市政公用事业及综合性企业等行业的国有、民营、合资企业及政府机构等不同类型的机构出任财务总监或财务负责人。
陈博士自2009年起出任非执行董事。陈博士现为中国信息通信科技集团有限公司副总经理及专家委员会主任。陈博士拥有20年从事资讯通信技术与产品的研究与开发、技术与战略管理工作经验。陈博士为实现我国主导的TD-LTE-Advanced 4G核心技术突破、国际标准制定和产业化作出重要贡献。彼目前主持5G和车联网技术与标准研究及产业化工作。陈博士也是 贵公司战略咨询委员会的主席。
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Brown先生自2013年起出任董事。他是安谋国际科技股份有限公司(ARMHoldings plc)（一间英国的跨国半导体和软件设计公司，于伦敦证券交易所及纳斯达克上市之公司）的创始人之一，至2012年5月前担任该公司许多职务，包括总裁、首席营运官、全球发展的执行副总裁、首席技术官以及工程总监。彼负责建立与行业合作伙伴及政府机构和区域发展的高层次关系。Brown先生也担任 贵公司薪酬委员会主席以及分别是提名委员会、审核委员会及战略咨询委员会的成员。
童博士于2017年2月14日起出任 贵公司董事。童博士为教授级高级工程师兼任华中科技大学公共管理学院博士生导师。于2016年6月起任电信科学技术研究院院长兼党组书记及大唐电信科技产业控股有限公司执行董事兼总裁。自2017年12月起，彼出任电信科学技术研究院有限公司董事长、总经理兼党委书记及大唐电信科技产业控股有限公司的执行董事兼总裁。童博士也是 贵公司薪酬委员会成员。
丛博士于2017年2月14日起出任 贵公司董事。他是美国加州大学洛杉矶分校杰出校长讲席教授（Distinguished Chancellor’s Professor）、前系主任、特定域计算中心主任，以及超大规模集成电路技术实验室主任。丛博士的研究领域包括电子设计自动化和高能效计算。丛博士在该领域已发表超过500篇论文。
我们注意到，相关董事在半导体或技术领域拥有丰富的经验，在研发和╱或战略管理方面具有丰富的经验，可为 贵集团提供对 贵集团发展至关重要的见解。经考虑(i)建议授出受限制股份单位旨在使相关董事的利益一致，以致力于 贵集团的未来发展和扩展；(ii)与 贵公司的规模相若的上市公司的市场惯例是向其董事、高级管理人员和雇员授出受限制股份单位╱奖励股份；及(iii)相关董事的经验及背景，我们认为建议授出受限制股份单位属公平合理，符合 贵公司及股东的整体利益。
建议授出受限制股份单位的主要条款
受限制股份单位
将授予相关董事的各受限制股份单位代表于其归属日期可收取一股普通股的权利。根据2014年以股支薪奖励计划的条款，建议授出受限制股份单位将不收取任何代价，惟开曼群岛适用法律所规定须支付的最低款额（即根据建议授出受限制股份单位予以发行的普通股的面值）除外。
建议授出受限制股份单位的对价
根据2014年以股支薪奖励计划的条款，建议授出受限制股份单位将不收取任何对价，惟开曼群岛适用法律所规定须支付的最低款额除外。我们明白，授出受限制股份单位是作为服务或表现之报酬，以吸引、挽留及激励 贵公司的雇员及董事以及其他服务供应商，使彼等可参与 贵公司的增长及利润。
我们有意量化及分析有关建议授出受限制股份单位的相关董事的薪酬。我们已取得 贵公司有关(i)根据建议授出受限制股份单位授出受限制股份单位；及(ii)购股权将会产生的开支估计（统称为「该等开支」），我们认为，该等开支反映将提供的有关奖励的价值。该等开支仅为估计且未经审计，并非将于贵公司财务报表确认
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的开支。为作说明，各相关董事的薪酬总额（包括 贵公司2019年年报列示截至2019年12月31日止年度的薪金、奖金及该等开支）（「薪酬总额」）列载如下：
| 承授人 | 职位 | 薪金、奖金 及福利 | 建议授出受 限制股份单位及购股权的 估计开支 | 薪酬总额 |
| （千美元） | （千美元） | （千美元） | ||
| 周博士 | 董事长、执行董事 | 713 | 624 | 1,337 |
| 赵博士 | 联合首席执行官、执行董事 | 750 | 180 | 930 |
| 梁博士 | 联合首席执行官、执行董事 | 341 | 624 | 965 |
| 高博士 | 执行董事、首席财务官、 执行副总裁兼联席公司秘书 | 526 | 552 | 1,078 |
| 陈博士 | 非执行董事 | 15 | 218 | 233 |
| Brown先生 | 独立非执行董事 | 81 | 218 | 299 |
| 童博士 | 非执行董事 | 14 | 217 | 231 |
| 丛博士 | 独立非执行董事 | 51 | 217 | 268 |
下文列示 贵公司薪酬总额与 贵集团主要财务数字比较的分析：
| 承授人 | 职位 | 薪酬总额 | 收入的% （附注） | 占年度 利润的% （附注） | 股本 总额的% （附注） |
| （千美元） | % | % | % | ||
| 周博士 | 董事长、执行董事 | 1,337 | 0.043 | 0.84 | 0.013 |
| 赵博士 | 联合首席执行官、执行董事 | 930 | 0.030 | 0.59 | 0.009 |
| 梁博士 | 联合首席执行官、执行董事 | 965 | 0.031 | 0.61 | 0.009 |
| 高博士 | 执行董事、首席财务官、 执行副总裁兼联席公司秘书 | 1,078 | 0.035 | 0.68 | 0.011 |
| 陈博士 | 非执行董事 | 233 | 0.007 | 0.15 | 0.002 |
| Brown先生 | 独立非执行董事 | 299 | 0.010 | 0.19 | 0.003 |
| 童博士 | 非执行董事 | 231 | 0.007 | 0.15 | 0.002 |
| 丛博士 | 独立非执行董事 | 268 | 0.009 | 0.17 | 0.003 |
附注：
贵公司之比率计算方式如下：
(i) 薪酬总额所占收入百分比之基准
= 薪酬总额÷截至2019年12月31日止年度的收入
= （薪金、奖金及福利+建议授出受限制股份单位及购股权之估计开支）÷截至2019年12月31日止的收入
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(ii) 薪酬总额所占年度利润百分比之基准
= 薪酬总额÷截至2019年12月31日止年度的年度利润
= （薪金、奖金及福利+建议授出受限制股份单位及购股权之估计开支）÷截至2019年12月31日止的年度利润
(iii) 薪酬总额所占股本总额百分比之基准
= 薪酬总额÷截至2019年12月31日止年度的股本总额
= （薪金、奖金及福利+建议授出受限制股份单位及购股权之估计开支）÷截至2019年12月31日止的股本总额
如上表所示，相关董事各自的薪酬总额占 贵集团截至2019年12月31日止年度的收入金额微不足道（少于收入的0.05%）及年度利润亦微不足道（不足0.9%），我们认为，就吸引及激励彼等留效 贵集团而言为商业上合理的奖励。
我们认为，授予各相关董事的受限制股份单位数目属公平合理，而建议授出受限制股份单位将不收取任何对价（惟开曼群岛适用法律所规定须支付的最低款额（即根据建议授出受限制股份单位予以发行的普通股的面值）除外）属可以接受。经考虑上文重点所述之建议授出受限制股份单位主要条款后，我们认为，建议授出受限制股份单位之条款对独立股东而言属公平合理。
有关建议授出受限制股份单位的推荐意见
经考虑上述因素及理由后，我们认为，(i)建议授出受限制股份单位予相关董事的条款为一般商业条款，对独立股东而言属公平合理；及(ii)建议授出受限制股份单位符合 贵公司及股东的整体利益。因此，我们推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于临时股东大会提呈之决议案，批准建议授出受限制股份单位及据此拟进行之交易，而我们建议独立股东就此投票赞成有关决议案。
此 致
中芯国际集成电路制造有限公司
独立董事委员会及列位独立股东台照
代表大有融资有限公司
董事
张锦康
谨启
2020年10月20日
附注：
张锦康先生为向香港证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士并被视为大有融资有限公司之负责人员，获准从事证券及期货条例下之第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼于机构融资行业拥有逾10年经验。
附录一 本集团财务资料
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1. 本集团的财务资料
本集团截至2017年、2018年及2019年12月31日止三个年度各年的经审核合并财务资料分别于本公司在2018年4月27日、2019年4月29日及2020年4月23日刊发截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的年报中披露。概无就本集团截至上述三个年度之财务报表发表保留审核意见。
本公司上述年报于联交所网站及本公司网站均有登载，以下载列该等年报的相关连结：
2019年年报：
(i) https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2020/0423/2020042300692.pdf；及
(ii) https://www.smics.com/uploads/e_00981ar-20200418.pdf
2018年年报：
(i) https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2019/0429/ltn20190429491.pdf；及
(ii) https://www.smics.com/uploads/e_00981ar-20190425.pdf
2017年年报：
(i) https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2018/0427/ltn201804271394.pdf；及
(ii) https://www.smics.com/uploads/pdf_en/pdfs/2018042717470100033127430_en.pdf
2. 本集团财务及贸易前景
根据已于本公司网站披露的本公司2019年年报及2020年中期报告，2020年的业务前景如下：
展望前景，2020年是中芯国际进入新阶段的开始，我们的技术开发工作正转化为生产及营收。我们对新技术带来的业务增长持乐观态度，这些新技术将进入生产并贡献新的增量收入。对许多人来说，新型冠状病毒疫情给2020年的开始蒙上一层阴影。目前，中芯国际的晶圆厂营运并未受到影响，生产线运行正常。同时，该病毒对终端需求及供应链的影响仍待观察，我们仍在密切监察情势。当前的健康危机或会对整体市场带来影响；然而我们相信，展望未来，中国将继续扩大其于半导体业中的角色。我们将会保持警惕持续跟进情势变化，并对调整客户组成作出准备，以保持公司稳健运营。尽管如此，2020年物联网、5G，智能消费品、人工智能及汽车电子行业仍将趋动晶圆代工的增长。展望2020年，我们仍欣然乐见积极的成长动能及强劲的订单需求。鉴于首季的前景，我们的目标是2020年的年增长率11%至19%。我们亦计划将毛利率维持在20%，并保持盈利。随着全球经济环境面对疫情带来的不确定性，我们对所设定的目标审慎乐观，并会密切关注全球市场的改变。随着我们进入扩大先进技术市场的阶段，我们亦必须增加资本支出。我们正加大产能投资，以备FinFET产线逐步上量。中芯国际在产能扩充方面仍然保持谨慎，将客户需求与本公司的盈利能力及产能紧密结合。根据客户需求，我们计划于本年度将FinFET生产设备移入新厂房。
附录一 本集团财务资料_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
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中芯国际持续与国内外客户开展先进工艺新专案的合作，应用已扩展至消费电子和媒体相关的产品，例如人工智慧、射频、物联网和汽车等领域。第二代先进工艺进展顺利，已进入客户产品验证阶段。此外，成熟工艺应用平台的需求一如既往的强劲，如电源晶片、摄像头感测器、射频物联网和特殊记忆体件；为满足客户需求，产能利用率接近满载，中芯国际对产品组合进行了改善，提高了生产效率。在先进工艺产能方面，中芯国际遵循审慎规划的原则，以客户需求作为基础，综合全盘考量，稳步上量。为满足成熟工艺平台的需求及缓解目前产能的瓶颈，今年年底前，中芯国际每月将增加30,000片8吋晶圆产能及20,000片12吋晶圆产能。同时，中芯国际也将持续推进研发进度，以抓住成熟和先进节点的市场机遇。
3. 债项声明
于2020年8月31日（即本通函付印前就债务声明而言之最后实际可行日期）的营业时间结束时，本集团的债项如下：
(i) 借贷及租赁负债
于2020年8月31日营业时间结束时，本集团的租赁负债总额约为278.0百万美元及本集
团尚未偿还的借贷总额约为2,740.1百万美元，包括无抵押银行贷款2,138.1百万美元及有抵
押银行贷款602.0百万美元。在2,740.1百万美元的银行借贷中，1,488.8百万美元为有担保
及1,251.3百万美元为无担保。
(ii) 债务证券
于2020年8月31日营业时间结束时，本集团的应付债券为596.7百万美元、可换股债券
为18.0百万美元、中期票据为217.2百万美元及短期票据为211.8百万美元。全部有关债务
证券为无抵押及无担保。
(iii) 按揭及押记
于2020年8月31日营业时间结束时，帐面值约为108.5百万美元的物业、厂房及设备已
质押作为按揭下本集团借贷的抵押品。本集团不可质押该等资产作为其他借款的抵押品或
出售该等资产予其他实体。
(iv) 预计负债
于2020年8月31日营业时间结束时，本集团并无预计负债。
本公司按每张面值25.0万美元于2016年7月7日发行本金总额450.0百万美元及于2019
年12月10日发行本金总额200.0百万美元的零息可换股债券。除上述者或本文另有披露者
以及集团内公司间之负债外，于最后实际可行日期之营业时间结束时，本集团并无任何按
揭、押记、债权证、借贷资本、银行贷款及透支、债务证券或其他类似债项、融资租赁或
租购承担、承兑负债或承兑信贷，或任何担保，或任何其他尚未偿还预计负债。董事确
认，自最后实际可行日期起直至本通函日期止，彼等并不知悉本集团之债务状况及预计负
债出现任何重大不利变更。
附录一 本集团财务资料
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4. 营运资金
董事认为，经考虑本集团现有手头现金及现金等价物以及可用财务资源，包括经营活动产生的净现金流入及非控股权益产生的现金出资，本集团有足够的营运资金满足自本通函日期起未来12个月的需求。
5. 芯鑫租赁框架协议对本公司盈利、资产和负债的影响
与芯鑫租赁订立芯鑫租赁框架协议使本集团可：
1. 于入帐未来租赁付款时增加使用权资产及租赁负债；
2. 承担使用权资产的折旧费用及租赁负债的利息开支；
3. 扩大其现有融资渠道及拨资其资本开支；和
4. 优化本公司的现有机器设备和增加运营现金流。
附录二 一般资料_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
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责任声明
本通函乃根据香港上市规则规定，提供有关本公司的资料，董事愿共同及个别就本通函所载资料承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重大方面准确完整且不含误导或欺骗成分，并无遗漏任何其他事实而令本通函所载的任何声明或本通函产生误导。
权益披露
(a) 董事于本公司证券的权益
于最后实际可行日期，董事及最高行政人员持有本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债权证且须按照证券及期货条例第XV部第7及第8分部知会本公司及联交所的权益或淡仓（包括根据证券及期货条例条文当作或视为拥有的权益或淡仓），及记录于根据证券及期货条例第352条规定存置登记册或按照上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所的权益或淡仓如下：
| 衍生工具 | |||||||
| 董事姓名 | 长仓╱短仓 | 权益性质 | 所持股份数目 | 购股权 | 其他 | 权益总额 | 权益总额占 本公司已发行股本总额的 百分比(1) |
| 执行董事 | |||||||
| 周子学 | 长仓 | 实益拥有人 | — | 3,180,280 （附注2） | 1,340,306 （附注3） | 4,520,586 | 0.059% |
| 赵海军 | 长仓 | 实益拥有人 | 163 | 2,095,439 （附注4） | 86,603 （附注5） | 2,182,205 | 0.028% |
| 梁孟松 | 长仓 | 实益拥有人 | — | 659,117 （附注6） | 259,808 （附注7） | 918,925 | 0.012% |
| 高永岗 | 长仓 | 实益拥有人 | — | 2,236,265 （附注8） | 316,805 （附注9） | 2,553,070 | 0.033% |
| 非执行董事 | |||||||
| 陈山枝 | 长仓 | 实益拥有人 | — | 412,656 （附注10） | 412,656 （附注11） | 825,312 | 0.011% |
| 周杰 | — | — | — | — | — | — | — |
| 任凯 | — | — | — | — | — | — | — |
| 路军 | — | — | — | — | — | — | — |
| 童国华 | 长仓 | 实益拥有人 | — | 242,466 （附注12） | 242,466 （附注13） | 484,932 | 0.006% |
附录二 一般资料_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
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| 衍生工具 | |||||||
| 董事姓名 | 长仓╱短仓 | 权益性质 | 所持股份数目 | 购股权 | 其他 | 权益总额 | 权益总额占 本公司已发行股本总额的 百分比(1) |
| 独立非执行董事 | |||||||
| William Tudor Brown | 长仓 | 实益拥有人 | — | 212,500 （附注14） | 212,500 （附注15） | 425,000 | 0.006% |
| 丛京生 | 长仓 | 实益拥有人 | 67,500 | 242,466 （附注16） | 54,966 （附注17） | 364,932 | 0.005% |
| 刘遵义 | 长仓 | 实益拥有人 | — | 187,500 （附注18） | 187,500 （附注19） | 375,000 | 0.005% |
| 范仁达 | 长仓 | 实益拥有人 | — | 187,500 （附注20） | 187,500 （附注21） | 375,000 | 0.005% |
| 杨光磊 | 长仓 | 实益拥有人 | — | 187,500 （附注22） | 187,500 （附注23） | 375,000 | 0.005% |
附注：
(1) 基于截至最后实际可行日期已发行7,698,594,213股股份计算。
(2) (a)于2015年5月20日，根据2014年购股权计划，周博士获授购股权，可按每股股份8.30港元认购2,521,163股股份。这些购股权将于2025年5月19日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(b)于2020年5月25日，根据2014年购股权计划，周博士获授购股权，可按每股股份18.096港元认购659,117股股份。这些购股权将于2030年5月24日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，并无这些购股权获行使。
(3) (a)于2015年5月20日，根据2014年以股支薪奖励计划，周博士获授1,080,498股受限制股份单位（每单位
有权收纳一股股份）。这些受限制股份单位的25%应在2015年3月6日的每个周年归属，并将于2019年3月6日全数归属。(b)于2020年5月25日，根据2014年以股支薪奖励计划，周博士获授259,808股受限制股份单位（每单位有权收纳一股股份），但须待独立股东于临时股东大会上批准，包括(i) 86,603股受限制股份单位，25%于2019年3月1日起每个周年归属，并于2023年3月1日全数归属，及(ii) 173,205股受限制股份单位，25%于2020年3月1日起每个周年归属，并于2024年3月1日全数归属。截至最后实际可行日期，并无这些受限制股份单位获行使。
(4) 这些购股权包括：(a)于2013年6月11日，根据2004年购股权计划授予赵博士以每股股份6.40港元购买1,505,854股股份的购股权，将于2023年6月10日或终止职务后90日（较早者为准）届满，(b)于2017年9月7日根据2014年购股权计划授予赵博士以每股股份7.9港元购买1,687,500股股份的购股权，将于2027年9月6日或终止联合首席执行官职务后90日（较早者为准）届满。(c)于2020年5月25日，根据2014年购股权计划授予赵博士以每股股份18.096港元购买219,706股股份的购股权，这些购股权将于2030年5月24日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，1,317,621份购股权经已行使。
(5) 于2020年5月25日，根据2014年以股支薪奖励计划，赵博士获授86,603个受限制股份单位（每单位有权收纳一股股份）作为奖励，但须待独立股东于临时股东大会上批准，这些受限制股份单位中的25%将于2020年3月1日起每个周年归属，并于2024年3月1日全数归属。截至最后实际可行日期，并无受限制股份单位获行使。
(6) 于2020年5月25日，根据2014年购股权计划，梁博士获授购股权，可按每股股份18.096港元认购659,117
股股份。这些购股权将于2030年5月24日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后
附录二 一般资料_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
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实际可行日期，并无这些购股权获行使。
(7) 于2020年5月25日，根据2014年以股支薪奖励计划，梁博士获授259,808股受限制股份单位（每单位有权收纳一股股份），但须待独立股东于临时股东大会上批准，包括(i) 86,603股受限制股份单位，25%于2019年3月1日起每个周年归属，并于2023年3月1日全数归属，及(ii) 173,205股受限制股份单位，25%于2020年3月1日起每个周年归属，并将于2024年3月1日全数归属。截至最后实际可行日期，并无这些受限制股份单位获行使。
(8) 这些购股权包括(a)于2013年6月17日，根据2004年购股权计划向高博士授出以每股股份6.24港元认购1,360,824股股份的购股权，这些购股权将于2023年6月16日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满；(b)于2014年6月12日，根据2014年购股权计划向高博士授出以每股6.4港元认购288,648股股份的购股权，这些购股权将于2024年6月11日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(c)于2020年5月25日，根据2014年购股权计划向高博士授出以每股18.096港元认购586,793股股份的购股权，这些购股权将于2030年5月24日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，并无这些购股权获行使。
(9) (a)于2014年11月17日，根据2014年以股支薪奖励计划，高博士获授291,083股受限制股份单位，其中包
括(i) 240,145股受限制股份单位，其中25%应在2013年6月17日的每个周年归属，并将于2017年6月17日悉数归属；及(ii) 50,938股受限制股份单位，其中25%应在2014年3月1日的每个周年归属，并将于2018年3月1日悉数归属。(b)于2020年5月25日，根据2014年以股支薪奖励计划，高博士获授231,300股受限制股份单位，但须待独立股东于临时股东大会上批准，包括(i) 74,016股受限制股份单位，其中25%应在2019年3月1日起每个周年归属，并将于2023年3月1日全数归属；及(ii) 157,284股受限制股份单位，其中25%应在2020年3月1日起每个周年归属，并将于2024年3月1日全数归属。截至最后实际可行日期，205,578股受限制股份单位经已行使。
(10) 这些购股权包括(a)于2016年5月25日，根据2014年购股权计划向陈博士授出以每股股份6.42港元认购98,958股股份的购股权，这些购股权即时归属，并将于2026年5月24日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(b)于2016年9月12日，根据2014年购股权计划向陈博士授出以每股股份8.72港元认购1,198股股份的购股权，这些购股权即时归属，并将于2026年9月11日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(c)于2017年4月5日，根据2014年购股权计划向陈博士授出以每股股份9.834港元认购62,500股股份的购股权，这些购股权即时归属，并将于2027年4月4日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(d)于2018年5月23日，根据2014年购股权计划向陈博士授出以每股股份
10.512港元购买125,000股股份的购股权，这些购股权将于2028年5月22日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(e)于2019年5月21日，根据2014年购股权计划向陈博士授出以每股股份8.580港元购买62,500股股份的购股权，这些购股权将于2029年5月20日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(f)于2020年5月25日，根据2014年购股权计划向陈博士授出以每股股份18.096港元购买62,500股股份的购股权，这些购股权将于2030年5月24日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，并无这些购股权获行使。
(11) 这些受限制股份单位包括(a)于2016年5月25日，根据2014年以股支薪奖励计划向陈博士授出98,958股受
限制股份单位。这些受限制股份单位即时归属。(b)于2016年9月12日，根据2014年以股支薪奖励计划向陈博士授出1,198股受限制股份单位。这些受限制股份单位即时归属。(c)于2017年4月5日，根据2014年以股支薪奖励计划向陈博士授出62,500股受限制股份单位。这些受限制股份单位即时归属。(d)于2018年5月23日，根据2014年以股支薪奖励计划向陈博士授出125,000股受限制股份单位。于125,000股受限制股份单位中，62,500股受限制股份单位即时归属及62,500股受限制股份单位将于2019年1月1日归属。(e)于2019年5月21日，根据2014年以股支薪奖励计划向陈博士授出62,500个受限制股份单位。这些受限制股份单位将于2020年1月1日归属。(f)于2020年5月25日，根据2014年以股支薪奖励计划向陈博士授出62,500个受限制股份单位，但须待独立股东于临时股东大会上批准。这些受限制股份单位将于2021年1月1日归属。截至最后实际可行日期，并无这些受限制股份单位获行使。
(12) (a)于2017年4月5日，根据2014年购股权计划，童博士获授购股权，可按每股股份9.834港元认购187,500
股股份。这些购股权将于2027年4月4日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(b)于2020年5月25日，根据2014年购股权计划，童博士获授购股权，可按每股股份18.096港元认购54,966股股份。这些购股权将于2030年5月24日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，并无这些购股权获行使。
附录二 一般资料
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(13) (a)于2017年4月5日，根据2014年以股支薪奖励计划，童博士获授187,500股受限制股份单位（每单位有权收纳一股股份）。这些受限制股份单位的33%、33%及34%将在2017年2月14日起每个周年的三年期内归属，并将于2020年2月14日悉数归属。(b)于2020年5月25日，根据2014年以股支薪奖励计划，童博士获授54,966股受限制股份单位，但须待独立股东于临时股东大会上批准。这些受限制股份单位将在2021年1月1日归属。截至最后实际可行日期，并无这些受限制股份单位获行使。
(14) 这些购股权包括(a)于2018年5月23日，根据2014年购股权计划向Brown先生授出以每股股份10.512港元购买87,500股股份的购股权，这些购股权将于2028年5月22日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(b)于2019年5月21日，根据2014年购股权计划向Brown先生授出以每股股份8.580港元购买62,500股股份的购股权。这些购股权将于2020年1月1日归属及于2029年5月20日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(c)于2020年5月25日，根据2014年购股权计划向Brown先生授出以每股股份18.096港元购买62,500股股份的购股权。这些购股权将于2030年5月24日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，并无这些购股权获行使。
(15) (a)于2018年5月23日，根据2014年以股支薪奖励计划向Brown先生授出87,500股受限制股份单位。于
87,500股受限制股份单位中，25,000股受限制股份单位即时归属及62,500股受限制股份单位将于2019年1月1日归属。(b)于2019年5月21日，根据2014年以股支薪奖励计划向Brown先生授出62,500股受限制股份单位。这些受限制股份单位将于2020年1月1日归属。(c)于2020年5月25日，62,500股受限制股份单位已根据2014年以股支薪奖励计划授予Brown先生，但须待独立股东于临时股东大会上批准，这些受限制股份单位将于2021年1月1日归属。截至最后实际可行日期，并无这些受限制股份单位获行使。
(16) (a)于2017年4月5日，根据2014年购股权计划，丛博士获授购股权，可按每股股份9.834港元认购187,500
股股份。这些购股权将于2027年4月4日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(b)于2020年5月25日，根据2014年购股权计划，丛博士获授购股权，可按每股股份18.096港元认购54,966股股份。这些购股权将于2030年5月24日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，并无这些购股权获行使。
(17) 于2020年5月25日，根据2014年以股支薪奖励计划，丛博士获授54,966股受限制股份单位，但须待独立
股东于临时股东大会上批准。这些受限制股份单位将于2021年1月1日归属。截至最后实际可行日期，并无这些受限制股份单位获行使。
(18) 于2018年9月13日，根据2014年购股权计划，刘教授获授购股权，可按每股股份8.574港元认购187,500股
股份。这些购股权将于2028年9月12日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，并无这些购股权获行使。
(19) 于2018年9月13日，根据2014年以股支薪奖励计划，刘教授获授187,500股受限制股份单位（每单位有权
收纳一股股份）。这些受限制股份单位的33%、33%及34%将在2018年6月22日起每个周年的三年期内归属，并将于2021年6月22日全数归属。截至最后实际可行日期，并无这些受限制股份单位获行使。
(20) 于2018年9月13日，根据2014年购股权计划，范先生获授购股权，可按每股股份8.574港元认购187,500股
股份。这些购股权将于2028年9月12日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，并无这些购股权获行使。
(21) 于2018年9月13日，根据2014年以股支薪奖励计划，范先生获授187,500股受限制股份单位（每单位有权
收纳一股股份）。这些受限制股份单位的33%、33%及34%将在2018年6月22日起每个周年的三年期内归属，并将于2021年6月22日全数归属。截至最后实际可行日期，并无这些受限制股份单位获行使。
(22) 于2019年9月12日，根据2014年购股权计划，杨博士获授购股权，可按每股股份9.820港元认购187,500股
股份。这些购股权将于2029年9月11日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，并无这些购股权获行使。
(23) 于2019年9月12日，根据2014年以股支薪奖励计划，杨博士获授187,500个受限制股份单位（每单位有权
收纳一股股份）。这些受限制股份单位的33%、33%及34%将在2019年8月7日起每个周年的三年期内归属，并将于2022年8月7日全数归属。截至最后实际可行日期，并无这些受限制股份单位获行使。
附录二 一般资料_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
- 98 -
(b) 主要股东
除下文披露者外，董事并无得悉，于最后实际可行日期在本公司股份及相关股份中拥有任何根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须予披露之权益或淡仓之人士，或直接或间接拥有任何类别之股本面值5%或以上权益（其附有权利可在任何情况下于本公司及其子公司之股东大会上投票）之人士：
| 股东名称 | 权益性质 | 长仓╱短仓 | 所持股份数目 | 所持股份占 本公司已发行 股本总额的 百分比(1) | 衍生工具 | 权益总额 | 权益总额占 本公司已发行 股本总额的 百分比(1) |
| 中国信息通信科技集团有限公司 | 受控制公司权益 | 长仓 | 931,993,450 （附注2） | 12.11% | — | 931,993,450 | 12.11% |
| 大唐电信科技产业控股有限公司 | 受控制公司权益 | 长仓 | 859,522,595 （附注2） | 11.16% | — | 859,522,595 | 11.16% |
| 中国华馨投资有限公司 | 第317(1)(a)条所述一份购买股份的协议的一致行动人士 | 长仓 | 859,522,595 （附注3） | 11.16% | — | 859,522,595 | 11.16% |
| 国家集成电路基金 | 受控制公司权益 | 长仓 | 680,329,901 （附注4） | 8.84% | 183,178,403 （附注5） | 863,508,304 | 11.22% |
附注：
(1) 基于最后实际可行日期已发行7,698,594,213股股份计算。
(2) 859,522,595股股份由大唐电信科技产业控股有限公司（「大唐控股」）的全资子公司大唐控股（香港）
投资有限公司（「大唐香港」）持有，而大唐控股则由中国信息通信科技集团有限公司全资拥有；72,470,855股股份（于上交所科创板上市及以人民币买卖）由中国信息通信科技集团有限公司持有。
(3) 国新国际投资有限公司（中国华馨投资有限公司的全资子公司博远投资有限公司拥有其90%的控制权）的全资子公司Lightmane Holdings Company Limited与大唐香港签署一份协议，其条款受证券及期货条例第317(1)(a)或(b)条监管。因此，Lightmane Holdings Company Limited、国新国际投资有限公司、博远投资有限公司和中国华馨投资有限公司被视为于本公司859,522,595股股份拥有权益。
(4) 680,329,901股股份由Xunxin (Shanghai) Investment Co., Ltd.的全资子公司鑫芯（香港）投资有限公司（「鑫芯香港」）持有，而Xunxin (Shanghai) Investment Co., Ltd.则由国家集成电路基金全资拥有。
(5) 2018年4月23日，本公司与国家集成电路基金和鑫芯香港订立永久次级可换股证券认购协议（「国家集
成电路基金永久次级可换股证券认购协议」），据此，根据国家集成电路基金永久次级可换股证券认购协议的条款并受其约束，本公司有条件同意发行而国家集成电路基金（通过鑫芯香港）有条件同意认购可兑换为183,178,403股股份的国家集成电路基金永久次级可换股证券（假设永久次级可换股证券按每股股份12.78港元的初步兑换价全数兑换）。为此，国家集成电路基金和鑫芯香港根据证券及期货条例被视为于该183,178,403股股份拥有权益。国家集成电路基金永久次级可换股证券认购协议已于2018年8月29日完成。
(6) GIC Private Limited（作为投资经理）持有109,251,019股股份（于上交所科创板上市并以人民币买卖），占于最后实际可行日期于上交所科创板上市并以人民币买卖的已发行股份总数的5.64%。
附录二 一般资料_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
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重大变动
于最后实际可行日期，董事并不知悉自2019年12月31日（即本集团最近期刊发经审核账目之日）以来，本集团之财务及经营状况有任何重大不利变动。
诉讼及申索
于最后实际可行日期，董事并不知悉本集团任何成员公司面临任何待办或受其威胁之重大诉讼或申索。
董事于服务合约的权益
概无董事与本集团任何成员公司订立服务合约（于一年内届满或可于一年内终止而免付赔偿（法定赔偿除外）之合约除外）。
董事的其他权益
于最后实际可行日期：
(i) 自本公司最近期刊发经审核帐目之日以来，概无董事于本集团任何成员公司收购、出售、租用，或建议收购、出售或租用之任何资产中，拥有任何直接或间接权益；
(ii) 除非执行董事陈山枝博士现时为本公司主要股东大唐电信科技产业控股有限公司之高级副总裁，以及本公司非执行董事童国华博士现时为本公司主要股东大唐电信科技产业控股有限公司之总裁兼执行董事外，概无董事为于股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司及联交所披露之权益或淡仓之公司之董事或雇员；
(iii) 概无董事于本集团任何成员公司订立任何于本通函日期仍然有效且对本集团之业务
而言属重大之合约或安排中拥有重大权益；及
(iv) 概无董事及其联系人于与本集团业务直接或间接竞争或可能竞争的业务拥有任何竞争权益。
专家及同意书
以下为于本通函内提供意见或建议的独立财务顾问之资历：
| 名称 | 资历 |
| 大有融资有限公司 | 根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团 |
于最后实际可行日期，大有融资有限公司已就刊发本通函发出同意书，同意以现时所示之形式及涵义，在本通函转载其声明、函件、报告及意见（视情况而定），以及引述其名称，且迄今并无撤回其同意书。
附录二 一般资料_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
- 100 -
于最后实际可行日期，大有融资有限公司并无于本集团任何成员公司之股本中持有股份，亦无拥有实益权益，亦无认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之任何权利（不论是否可依法强制执行）。
于最后实际可行日期，大有融资有限公司并无于本集团任何成员公司自2019年12月31日（即本公司最近期刊发经审核帐目之日）以来所收购或出售或租用或建议收购或出售或租用之任何资产中，拥有任何直接或间接权益。
大有融资有限公司日期为2020年10月20日供载入本通函的函件载于第50页至第90页。
重大合同
本集团于紧接本通函日期前两年及直至最后实际可行日期已订立以下重大合同（并非在日常业务过程中订立的合同）：
(a) SMIC Shanghai (Cayman) Corporation（「卖方」，本公司的全资子公司）、中芯国际香港（国际）有限公司（「目标公司」，卖方的全资子公司）和江苏中科君芯科技有限公司（「买方」）所订立日期为2019年3月29日的购股协议，据此卖方同意出售而买方同意根据购股协议（「购股协议」）的条款和条件以总代价112,816,089美元购买目标公司100%的股本（「出售股份」）；
(b) 卖方、目标公司、买方和无锡锡产微芯半导体有限公司（「新买方」）所订立日期
为2019年6月27日的转让协议，据此买方同意转让而新买方同意接收并承担买方根据购股协议的所有权利、利益、义务和责任，而卖方与目标公司同意该转让；
(c) 卖方、目标公司及新买方所订立日期为2019年6月27日的购股协议，据此（其中包
括）卖方同意根据购股协议的条款和条件出售，而新买方同意购买出售股份，总代价为112,816,089美元；
(d) 本公司和UBS AG香港分行所订立日期为2019年11月19日的认购协议，内容有关本公司发行本金总额200百万美元的零息可换股债券，并与本公司于2016年7月7日发行的2022年到期的现有450,000,000美元零息可换股债券被合并并构成单一系列；
(e) 本公司和中芯国际集成电路新技术研发（上海）有限公司（「中芯国际新技术」）
所订立日期为2019年8月6日的收购协议，据此本公司同意收购中芯国际新技术的非控股权益，对价为12.2百万美元；
(f) 本公司、J.P. Morgan Securities plc、工银国际证券有限公司、Barclays Bank plc、UBS
AG香港分行、浦银国际融资有限公司、中国工商银行（澳门）股份有限公司、丝路国际资本有限公司和BNP Paribas所订立日期为2020年2月20日的认购协议，内容有关本公司发行2025年到期600百万美元利率为2.693%的债券；
(g) 本公司、中国信息通信科技集团有限公司（「中国信息通信」）、海通证券股份有限公司（「海通证券」）与中国国际金融股份有限公司（「中金公司」）所订立日期为2020年6月2日的股份认购协议和递延交付协议，据此，中国信息通信（作为战略投资者）同意参与本公司的普通股发行（「人民币股份发行」）（将由中国的投
附录二 一般资料_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
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资者以人民币认购，并在上交所科创板上市和以人民币买卖（「人民币股份」）），认购人民币股份发行下的人民币股份，认购总额最多人民币2,000,000,000元（视配发而定）；
(h) 本公司、上海集成电路基金、海通证券和中金公司所订立日期为2020年6月2日的股份认购协议和递延交付协议，据此，上海集成电路基金（作为战略投资者）同意参与人民币股份发行，认购人民币股份发行下的人民币股份，认购总额最多人民币500,000,000元（视配发而定）；和
(i) 本公司与北京经济技术开发区管理委员会所订立日期为2020年7月31日的合作框架协议，内容有关在北京成立开发和运营开发12吋晶圆的生产设施（「该项目」）的合资企业，该项目第一期的预计投资和初始注册资本分别为76亿美元和50亿美元（待订立最终协议），约51%的初始注册资本由本公司出资。
其他事项
本公司有两名联席公司秘书，分别为高永岗博士及刘巍博士。
高博士为南开大学管理学博士。彼为本公司首席财务官。高博士是香港独立非执行董事协会创始会员及理事。
刘博士分别在中国西北大学、中国政法大学和剑桥大学获得中国文学学士、法学硕士和法学博士(PhD in Law)学位。刘博士具有中国、香港以及英格兰和威尔士律师资格。
本公司注册办事处为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands，而本公司总办事处为中华人民共和国上海浦东新区张江路18号（邮政编码：201203）。
备查文件
下列文件的副本由2020年10月20日至2020年12月15日（包括首尾两日）之任何平日（公众假期除外）之一般办公时间内在香港皇后大道中9号30楼3003室及上海浦东新区张江路18号董事会事务办公室可供查阅：
(i) 本公司之组织章程大纲及细则；
(ii) 中芯北方框架协议；
(iii) 经修订协议；
(iv) 资金集中管理协议；
(v) 芯鑫租赁框架协议；
(vi) 2014年以股支薪奖励计划；
(vii) 独立董事委员会函件，全文载于本通函；
附录二 一般资料_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
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(viii) 大有融资有限公司致独立董事委员会及独立股东意见函件，全文载于本通函；
(ix) 本附录所述大有融资有限公司的同意书；
(x) 本附录「重大合同」一节所述的重大合同；
(xi) 本公司截至2018年及2019年12月31日止年度的经审计帐目；和
(xii) 本通函。