证券代码：688981 证券简称：中芯国际 公告编号：2020-015
中芯国际集成电路制造有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2020年12月15日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2020年第五次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2020年12月15日 14点 00分召开地点：上海市浦东新区祖冲之路1136号长荣桂冠酒店2楼宴会厅
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年12月15日至2020年12月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| 全体股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 批准本公司与中芯北方所订立日期为2020年9月2日的框架协议及截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度各年的中芯北方框架协议全年上限。 | √ |
| 2 | 批准本公司与中芯南方所订立日期为2020年8月31日的修订协议及截至2020年及2021年12月31日止年度各年的中芯南方框架协议经修订全年上限。 | √ |
| 3 | 批准本公司、中芯北方和中芯南方所订立日期为2020年8月31日的资金集中管理协议及截至2021年、2022年和2023年12月31日止各年的资金集中管理协议全年上限。 | √ |
| 4 | 批准本公司与芯鑫租赁所订立日期为2020年9月4日的框架协议及截至2021年、2022年、2023 | √ |
| 年、2024年和2025年12月31日止各年有关芯鑫租赁框架协议全年上限。 | ||
| 5 | 批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出259,808个受限制股份单位予本公司执行董事周子学博士。 | √ |
| 6 | 批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出86,603个受限制股份单位予本公司执行董事赵海军博士。 | √ |
| 7 | 批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出259,808个受限制股份单位予本公司执行董事梁孟松博士。 | √ |
| 8 | 批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出231,300个受限制股份单位予本公司执行董事高永岗博士。 | √ |
| 9 | 批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出62,500个受限制股份单位予本公司非执行董事陈山枝博士。 | √ |
| 10 | 批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出62,500个受限制股份单位予本公司独立非执行董事William Tudor Brown先生。 | √ |
| 11 | 批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出54,966个受限制股份单位予本公司非执行董事童国华博士。 | √ |
| 12 | 批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出54,966个受限制股份单位予本公司独立非执行董事丛京生博士。 | √ |
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述各议案内容详见公司于2020年9月1日、2020年9月3日及2020年9
月5日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临时公告以及于2020年5月25日在香港联合证券交易所（www.hkex.com.hk）披露的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
应回避表决的关联股东名称：鑫芯（香港）投资有限公司（国家集成电路产业投资基金股份有限公司全资子公司）需要对议案1、2、3、4回避表决；国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司和上海集成电路产业投资基金股份有限公司需要对议案2、3回避表决；公司董事周子学博士、赵海军博士、梁孟松博士、高永岗博士、陈山枝博士、William Tudor Brown先生、童国华博士及丛京生博士需分别就议案5、6、7、8、9、10、11、12回避表决（如持有公司股份）。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司A股股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| A股 | 688981 | 中芯国际 | 2020/12/10 |
（二） 公司董事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记资料
符合上述出席条件的A股股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：
（1）自然人股东：本人身份证、股票账户卡（如有）；委托代理人出席的，应提供委托人和代理人有效身份证、委托人出具的书面授权委托书（附件1）及委托人股票账户卡（如有）；
（2）法人股东：法定代表人出席的，应提交本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡（如有）；委托代理人出席的，应提供代理人身份证、营业执照（加盖公章）、法人股东单位出具的书面授权委托书（加盖公章，附件1）及股票账户卡（如有）。
2、登记方法
公司股东可以通过现场、信函或传真方式登记，公司不接受电话方式的登记。
（1）现场登记：时间为2020年12月15日13:00至14:00，地点为中国上海市浦东新区祖冲之路1136号长荣桂冠酒店2楼宴会厅。
（2）信函或传真方式登记：须在2020年12月14日（周一）15点前将上述
登记资料通过信函或传真方式送达本公司董事会事务办公室（地址见“六、其他事项”）。
3、港股股东参会方法另见港股股东通函及相关公告文件。
六、 其他事项
1、 出席本次会议股东的食宿及交通费用自理。
2、 联系方式：上海市浦东新区张江路18号董事会事务办公室邮编：201203联系人：李蓁、温捷涵电话：021-20812800传真：021-50802868 转 董事会事务办公室邮箱：ir@smics.com
特此公告。
中芯国际集成电路制造有限公司董事会
2020年10月20日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书中芯国际集成电路制造有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月15日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 批准本公司与中芯北方所订立日期为2020年9月2日的框架协议及截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度各年的中芯北方框架协议全年上限。 | |||
| 2 | 批准本公司与中芯南方所订立日期为2020年8月31日的修订协议及截至2020年及2021年12月31日止年度各年的中芯南方框架协议经修订全年上限。 | |||
| 3 | 批准本公司、中芯北方和中芯南方所订立日期为2020年8月31日的资金集中管理协议及截至2021年、2022年和2023年12月31日止各年的资金集中管理协议全年上限。 | |||
| 4 | 批准本公司与芯鑫租赁所订立日期为2020年9月4日的框架协议及截至2021年、2022年、2023年、2024年和2025年12月31日止各年有关芯鑫租赁框架协议全年上限。 | |||
| 5 | 批准根据2014年以股支薪奖励计划的条 |
| 款建议授出259,808个受限制股份单位予本公司执行董事周子学博士。 | ||||
| 6 | 批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出86,603个受限制股份单位予本公司执行董事赵海军博士。 | |||
| 7 | 批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出259,808个受限制股份单位予本公司执行董事梁孟松博士。 | |||
| 8 | 批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出231,300个受限制股份单位予本公司执行董事高永岗博士。 | |||
| 9 | 批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出62,500个受限制股份单位予本公司非执行董事陈山枝博士。 | |||
| 10 | 批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出62,500个受限制股份单位予本公司独立非执行董事William Tudor Brown先生。 | |||
| 11 | 批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出54,966个受限制股份单位予本公司非执行董事童国华博士。 | |||
| 12 | 批准根据2014年以股支薪奖励计划的条款建议授出54,966个受限制股份单位予本公司独立非执行董事丛京生博士。 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。