海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票超额募集资金用途的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“联合保荐机构”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“联合保荐机构”）作为中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”或“公司”）首次公开发行A股并上市持续督导联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司首次公开发行股票超额募集资金用途进行了核查，具体情况如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1278号）的批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,685,620,000股（超额配售选择权行使前），募集资金总额46,287,125,200.00元（行使超额配售选择权之前），募集资金净额为45,662,798,309.55元（行使超额配售选择权之前），上述款项已于2020年7月14日全部到位。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月14日出具了普华永道中天验字[2020]第0590号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与联合保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见2020年7月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

公司本次公开发行股票募集资金净额为4,566,279.83万元（行使超额配售选择权之前），计划募集资金金额为2,000,000.00万元，超额募集资金金额为2,566,279.83万元。公司募集资金投资项目如下：

单位：万元

“成熟工艺生产线建设项目”包括公司中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（天津）有限公司、中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司、中芯北方集成电路制造（北京）有限公司等成熟工艺生产线，也是公司成熟工艺量产与技术研发的重要主体。成熟工艺生产线建设有利于加强公司多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工能力，进一步满足客户的不同需求，提升公司的市场竞争力。

（二）项目可行性及必要性分析

在成熟逻辑工艺领域，中芯国际是中国大陆第一家提供0.18/0.15微米至28纳米技术节点的晶圆代工企业。公司利用成熟逻辑工艺技术平台所制成的芯片产品已广泛应用于处理器、移动基带、无线互联芯片、数字电视、机顶盒、智能卡、消费性产品等诸多领域。随着集成电路下游应用领域的迅速发展，集成电路产业链向中国大陆转移的趋势将为大陆市场带来旺盛的产能需求。

（三）资金用途及具体安排

50.00亿元项目资金将用于中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（天津）有限公司、中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司、中芯北方集成电路制造（北京）有限公司等成熟工艺生产线建设，包括但不限于生产设备购置及安装费、建筑安装工程费、工程建设费用及其他相关费用。

（四）风险提示

成熟工艺生产线建设项目募集资金投资额为50.00亿元，用于进一步满足客户的不同需求，提升公司的市场竞争力。未来，如果市场环境、项目实施进度等方面出现重大变化，公司将面临该募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。

五、履行的审议程序

（一）公司董事会审议程序

2020年8月6日，公司董事会审议通过了《关于公司首次公开发行股票超额募

集资金用途的议案》，同意公司利用超募资金用于12英寸芯片SN1项目、成熟工艺生产线建设项目、先进及成熟工艺研发项目储备资金以及补充流动资金。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

六、保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构海通证券和中金公司认为：

公司本次使用超募资金事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序。公司本次使用超募资金事项的相关审议程序符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。公司本次使用超募资金用于12英寸芯片SN1项目、成熟工艺生产线建设项目、先进及成熟工艺研发项目储备资金以及补充流动资金，有利于公司主营业务发展，符合公司和全体股东的利益。综上所述，联合保荐机构对公司本次使用超募资金事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票超额募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票超额募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）