中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对银河微电2024年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、2021年首次公开发行股票募集资金存放情况
根据公司2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3566号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复”核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股32,100,000股，每股发行价为人民币14.01元，共募集资金人民币449,721,000.00元，扣除发行费用63,604,175.47元，募集资金净额为人民币386,116,824.53元，主承销商中信建投于2021年1月19日将扣除不含税保荐承销费用44,972,100.00元后的募集资金人民币404,748,900.00元汇入公司账户。
截至2024年12月31日，公司使用募集资金具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 144,697.89 |
| 减：2024年募投项目支出 | - |
| 减：2024年永久补充流动资金 | - |
| 加：2024年理财收益及利息收入扣除手续费 | 441.04 |
| 2024年12月31日募集资金余额 | 145,138.93 |
| 其中：2024年12月31日现金管理余额 | - |
| 2024年12月31日募集资金专户余额 | 145,138.93 |
2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况根据公司2021年第二届董事会第十四次会议以及2021年第三次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会于2022年6月11日下发的证监许可[2022]1180号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复”核准，公司向不特定对象发行面值总额为50,000.00万元可转换公司债券，期限6年，公司发行可转换公司债券应募集资金人民币500,000,000.00元，实际募集资金人民币500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币6,603,773.58元（不含税），实际收到可转换公司债券认购资金人民币493,396,226.42元，其中，律师、审计及验资、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用不含税金额合计1,994,339.63元，实际募集资金净额为人民币491,401,886.79元。
截至2024年12月31日，公司使用募集资金具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 411,194,977.41 |
| 减：2024年募投项目支出 | 91,971,355.31 |
| 加：2024年理财收益及利息收入扣除手续费 | 12,009,170.07 |
| 2024年12月31日募集资金余额 | 331,232,792.17 |
| 其中：2024年12月31日现金管理余额 | 330,000,000.00 |
| 2024年12月31日募集资金专户余额 | 1,232,792.17 |
二、募集资金管理情况
1、首次公开发行股票募集资金存放情况
为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2021年1月，公司已与保荐人中信建投及苏州银行股份有限公司常州分行、中国农业银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券
交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。截至2024年12月31日，公司募集资金存放具体情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户状态 | 初始存放日 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 中国农业银行股份有限公司常州太湖路支行 | 10611701040021408 | 已注销 | 2021-1-19 | 55,142,300.00 | |
| 中国农业银行股份有限公司常州太湖路支行 | 10611701040021424 | 正常 | 2021-1-19 | 62,699,300.00 | 145,138.93 |
| 苏州银行股份有限公司常州新北支行 | 51450700000919 | 已注销 | 2021-1-19 | 266,907,300.00 | |
| 中信银行股份有限公司常州新北支行 | 8110501012201676579 | 已注销 | 2021-1-19 | 20,000,000.00 | |
| 合计 | 404,748,900.00 | 145,138.93 | |||
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况
为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2022年6月，公司已与保荐人中信建投及苏州银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
截至2024年12月31日，公司募集资金存放具体情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户状态 | 初始存放日 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 中信银行股份有限公司常州新北支行 | 8110501012201993144 | 正常 | 2022/7/8 | 143,396,226.42 | 1,228,350.02 |
| 中信银行股份有限公司常州新北支行 | 8110501012901994370 | 正常 | 2022/7/8 | 100,000,000.00 | 1,406.93 |
| 苏州银行股份有限公司常州新北支行 | 51899500001173 | 正常 | 2022/7/8 | 250,000,000.00 | 3,035.22 |
| 合计 | 493,396,226.42 | 1,232,792.17 | |||
三、募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募投项目的资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
公司2024年度不存在首次公开发行股票募集资金使用情况。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本核查报告附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、首发募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2024年度不存在首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2、可转债募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2024年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、首发募集资金暂时补充流动资金情况
公司2024年度不存在首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金情况。
2、可转债募集资金暂时补充流动资金情况
公司2024年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、首次公开发行股票用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司2024年度不存在首次公开发行股票用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2、向不特定对象发行可转换公司债券用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2023年7月20日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响可转债募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司可使用额度不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月的安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，在前述额度及决议有效期内资金可循环滚动使用。
2024年7月18日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，按照相关规定严格控制风险，使用额度不超过人民币35,000.00万元（含本数）的闲置可转债募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
截至2024年12月31日，公司闲置募集资金现金管理的余额为33,000.00万元，投资相关产品情况如下：
单位：万元
| 发行银行 | 产品名称 | （万元） | 起始日 | 结束日 | 收益率（%） |
| 苏州银行股份有限公司常州新北支行 | 2024年第1504期定制结构性存款 | 13,000.00 | 2024-11-28 | 2025-03-04 | 1.40-2.72 |
| 苏州银行股份有限公司常州新北支行 | 2024年第1350期定制结构性存款 | 2,000.00 | 2024-10-17 | 2025-01-20 | 1.70或2.83或2.93 |
| 苏州银行股份有限公司常州新北支行 | 2024年第1573期定制结构性存款 | 18,000.00 | 2024-12-23 | 2025-03-24 | 1.40-2.62 |
| 合计 | 33,000.00 | - | - | - | |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
1、首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款资金情况
公司2024年度不存在用首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。。
2、向不特定对象发行可转换公司债券超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司2024年度不存在用向不特定对象发行可转换公司债券超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
1、首次公开发行股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司2024年度不存在首次公开发行股票超募资金使用的情况。
2、向不特定对象发行可转换公司债券超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司2024年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券超募资金使用的情况。
（七）节余募集资金使用情况
1、首次公开发行股票节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金结余金额为145,138.93元。
2023年4月27日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“半导体分立器件产业提升项目”和“研发中心提升项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐人、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。截至2023年12月31日，公司已使用节余募集资金25,489,618.00元（含节余募集资金产生的利息）用于永久补充流动资金。
2、向不特定对象发行可转换公司债券节余募集资金使用情况
公司2024年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、首次公开发行股票募集资金使用的其他情况
公司于2021年2月8日召开第二届董事会第七次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，中信建投出具了核查意见。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况
公司于2022年9月26日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，中信建投出具了核查意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
1、首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况
公司2024年度不存在首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况。
2、向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况
公司于2024年6月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，同意将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“车规级半导体器件产业化项目”预定可使用状态日期由“2024年7月”调整为“2026年7月”。
本次可转债募投项目延期仅涉及募投项目进度的变化，未改变其投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。中信建投对该事项出具了同意的核查意见。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、首次公开发行股票募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司2024年度不存在首次公开发行股票募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司2024年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、首次公开发行股票变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司2024年度不存在首次公开发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
2、向不特定对象发行可转换公司债券变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司2024年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
1、首次公开发行股票募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司2024年度不存在首次公开发行股票募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司2024年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐人认为，银河微电2024年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2024年度
| 编制单位：常州银河世纪微电子股份有限公司 | 单位：万元 |
募集资金总额
| 募集资金总额 | 50,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 9,352.42 | |||||||||
| 募集资金净额 | 49,140.19 | 已累计投入募集资金总额 | 9,790.96 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（注） | 截至期末承诺投入金额(1) | 投入金额 | 累计投入 金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 达到预计效益 | 重大变化 |
| 车规级半导体器件产业化项目 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 7,697.83 | 13,223.25 | -26,776.75 | 33.06 | 2026年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 10,000.00 | 9,140.19 | 9,140.19 | 1,499.31 | 5,764.85 | -3,375.34 | 63.07 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | 50,000.00 | 49,140.19 | 49,140.19 | 9,197.14 | 18,988.10 | -30,152.09 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 公司“车规级半导体器件产业化项目”必要性及可行性已经充分论证，但在实际推进过程中，外部市场环境发生了较大变化，导致下游市场需求不及预期。具体而言，在半导体市场经过两年较为强劲周期后，2023年以来需求整体较为疲软，消费电子及汽车电子的需求均有所减弱。从公司募投 | |||||||||||
| 项目对应的车规级分立器件市场来看，国内汽车市场虽然持续保持增长，但整车厂之间由于竞争加剧，部分产品尤其是新产品认证及量产周期有所放缓。总体来说，公司可转债募投项目的目标市场长期仍有良好的发展前景，但短期内出现了阶段性的需求及价格波动。为应对上述不利情形，公司基于中长期发展战略，秉承谨慎投入原则，适当控制了募投项目建设进度，审慎评估现有半导体分立器件的生产能力及产能规划后，对排产进行合理规划，以期更好地提升生产效率、减少募集资金使用风险、维护公司及全体股东利益。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2024年7月18日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，按照相关规定严格控制风险，使用额度不超过人民币35,000.00万元（含本数）的闲置可转债募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。 截至2024年12月31日止，公司闲置募集资金现金管理的余额为33,000.00万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无。 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司于2022年9月26日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，中信建投出具了核查意见。 |
注：调整后投资总额与募集前承诺投资金额的差异系发行费用的影响
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________
宣 言 王家海
中信建投证券股份有限公司
年 月 日