证券代码：688689证券简称：银河微电公告编号：2025-016转债代码：118011转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划

股票来源的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”或“公司”）于2025年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意将2023年、2024年限制性股票激励计划股票来源调整为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，现将有关事项说明如下：

一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年5月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会就本次激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。

2、2023年5月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于独立董事公开征集投票权的公告》（2023-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事沈世娟女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大

会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年5月31日至2023年6月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年6月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2023-036）。

4、2023年6月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

2023年6月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（2023-037）。

5、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年3月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。确认根据公司经审计的2023年度财务报告，公司营业收入未达到该考核目标，因此所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票255,000股应全部取消归属，并作废失效。

7、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司2023年限制性股票激励计划授予价格由15.00元/股调整为

14.80元/股。

8、2025年4月25日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意将公司2023年限制性股票激励计划股票来源调整为

公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

同日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会就本次激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。

2、2024年8月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于独立董事公开征集投票权的公告》（2024-051），根据公司其他独立董事的委托，独立董事沈世娟女士作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年8月27日至2024年9月5日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2024-055）。

4、2024年9月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

2024年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（2024-057）。

5、2024年9月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事

会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025年4月25日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意将公司2024年限制性股票激励计划股票来源调整为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

三、本次激励计划股票来源的调整事由及调整结果

（一）调整事由

根据公司《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等法律法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为了更好地实施2023年、2024年限制性股票激励计划，结合公司实际情况，拟对上述激励计划中的股票来源进行调整。

（二）调整内容

1、2023年限制性股票激励计划调整

（1）“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

调整后：

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（2）“第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”之“一、本激励计划的激励方式及股票来源”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

调整后：

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源

为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。除上述调整内容外，2023年限制性股票激励计划的其他内容保持不变。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。

2、2024年限制性股票激励计划调整

（1）“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

调整后：

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（2）“第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”之“一、本激励计划的激励方式及股票来源”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

调整后：

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

除上述调整内容外，2024年限制性股票激励计划的其他内容保持不变。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。

四、本次激励计划股票来源调整对公司的影响

公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

五、监事会意见

监事会认为：公司此次对2023年、2024年限制性股票激励计划中的股票来源的调整符合《公司章程》等相关法律法规、规章和规范性文件以及上述激励计划的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整激励计划股票来源的事项。

六、律师结论性意见国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整相关事项已取得必要的批准和授权，关于本次调整的相关议案尚需提交公司股东大会审议；公司已履行了现阶段关于本次调整相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2025年4月28日