公司代码：688689公司简称：银河微电转债代码：118011转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是√否

三、重大风险提示详情敬请参阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”相关内容。

四、公司全体董事出席董事会会议。

五、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、公司负责人杨森茂、主管会计工作负责人李福承及会计机构负责人（会计主管人员）周浩刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中股份总数为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为128,903,136股，扣减回购专用证券账户中股份总数1,732,884股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利29,249,157.96元（含税），占2024年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的40.69%。2024年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予/股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

上述利润分配预案已经公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

九、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告内容涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，提请投资者注意投资风险。

十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十三、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理 ...... 40

第五节环境、社会责任和其他公司治理 ...... 58

第六节重要事项 ...... 69

第七节股份变动及股东情况 ...... 99

第八节优先股相关情况 ...... 107

第九节债券相关情况 ...... 108

第十节财务报告 ...... 109

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

五、其他相关资料

六、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

报告期内，公司实现营业收入909,049,584.47元，同比增加30.75%；实现归属于上市公司股东的净利润71,874,234.87元，同比增加12.21%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润48,049,884.64元，同比增加49.21%。主要系报告期内公司坚定聚焦主业，积极应对市场变化，适时优化内部产品结构，产销量稳步增长从而致使营收增长所致。报告期末，公司财务状况良好，总资产2,205,810,186.87元，较报告期初增加10.83%。基本每股收益、稀释每股收益同比增加12.00%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增加52.00%，主要系报告期内公司坚定聚焦主业，积极应对市场变化，适时优化内部产品结构，产销量稳步增长从而致使营收增长所致。

七、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

八、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十、非企业会计准则财务指标情况

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析公司继续坚持以市场和客户需求为导向，推动一体化经营模式构建，深化研发项目管理，强化研发成果的产业转化，并加强大客户营销服务，优化系统管控，提高商机转化率和赢单能力。2024年度公司营业利润、净利润等核心经营指标同比均实现稳健增长，整体经营业绩呈现良好发展态势。

报告期内，公司实现营业收入909,049,584.47元，同比增加30.75%；归属于上市公司股东的净利润71,874,234.87元，同比增加12.21%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润48,049,884.64元，同比增加49.21%。

报告期内，公司研发投入合计56,049,945.56元，较上年同期增加33.08%，研发投入总额占营业收入比例为6.17%，较上年同期增加0.11个百分点。全年新增申请知识产权52个，新增授权39个。

公司秉承低碳经营的可持续发展理念，致力于实现人与自然的和谐共存。积极推行ISO50001、ISO14064、ISO14067、ISO45001等国际化标准管理体系，倡导绿色经营。通过导入太阳能光伏电站、无纸化智能办公系统、苏文电力控制系统、废水回收利用系统、余热回收利用系统、高密度矩阵式框架生产技术等管理改进和技术革新方案，努力减少有毒有害物质排放，降低工业废弃物产生，提高清洁能源使用占比，提升资源利用效率，以实现可持续发展的战略目标。报告期内，公司荣获“国家级绿色工厂”“常州市智能工厂”“常州市创建和谐劳动关系先进企业”“常州市明星企业”等荣誉称号。

公司所处细分行业为半导体分立器件行业，硅材料平台目前仍然是主流的半导体分立器件工艺平台，并将在未来相当一段时间内占据主要市场，但新的半导体材料，如SiC、GaN工艺平台正在逐步走向成熟，凭借第三代半导体材料高频、高功率密度特性，在新能源汽车、光伏逆变器等场景的应用占比显著提升。公司在第三代半导体材料研发上步伐加快，其在SiC与GaN技术方面取得突破，已初步具备SiCMOSFET及GaNHEMT芯片设计能力，并且实现了小批量应用。在硅材料平台上，对于芯片制造工艺也持续优化，基于SGT和深沟槽技术，对电荷平衡与栅极结构进行优化，降低导通电阻和动态损耗，采用多层外延技术提升可靠性。并且在功率MOSFET领域，Clip封装技术创新，逐步替代传统WireBonding，提升散热效率和电流承载能力，满足车规级产品的高可靠性要求。

在新产业布局方面，公司“车规级半导体器件产业化”项目进入产能爬坡阶段，产品涵盖IGBT、SiCMOSFET等，获得多家车企供应链认证，聚焦新能源汽车的电机控制、车载充电系统及ADAS领域，满足AEC-Q101等国际车规标准，逐步替代英飞凌、安森美等海外厂商的中高端市场份额。同时，光电耦合器及LED产品已应用于工业自动化、医疗设备等领域，并与多家客户合作，开发高精度传感器及电源管理模块。

新业态与模式创新上，公司深化IDM模式，整合芯片设计、制造与封测环节，形成“设计-制造-封测”一体化能力，提升产品性能与成本控制效率，自主设计的大功率IGBT芯片封测技术，实现低热阻封装，性能对标国际竞品。并且采用“以销定产+安全库存”模式，构建柔性生产体系，灵活应对消费电子与工业控制领域的多批次、定制化需求。2024年获评国家级“绿色工厂”，通过优化生产工艺（如无铅封装）降低能耗与污染，符合全球ESG趋势，增强对头部客户的吸引力，同时构建多元化供应链，与本土晶圆代工厂合作，减少对海外设备的依赖，提升供应链稳定性。非企业会计准则业绩变动情况分析及展望

□适用√不适用

二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明

(一)主要业务、主要产品或服务情况

1、主要业务

公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产和销售的高新技术企业，致力于成为半导体分立器件细分领域的专业供应商及电子器件封测行业的优质制造商。公司以客户应用需求为导向，以封装测试专业技术为基础，积极拓展芯片设计技术、芯片制造技术、半导体器件的应用技术，已经具备相当的IDM模式下的一体化经营能力，可以为客户提供适用性强、可靠性高的系列产品及技术解决方案，提供满足客户一站式产品采购需求，同时也可向部分高端设计公司客户提供定制化的封测代工业务。

2、主要产品或服务情况

公司主营各类半导体元器件：小信号器件（小信号二极管、小信号三极管、小信号MOSFET）、功率器件（功率二极管、功率三极管、功率MOSFET、IGBT、桥式整流器），同时还生产车用LED灯珠、光电耦合器等光电器件、电源管理IC及第三代半导体（SiC、GaN）器件。公司产品广泛应用于汽车电子、工业控制、计算机及周边设备、网络通信家用电器、适配器及电源等领域，并可以为客户进行定制加工。

(二)主要经营模式

公司坚持以客户需求为导向，依托技术研发和品质管控能力，积极实施包括多门类系列化器件设计、芯片设计、以自主生产和委外流片代工相结合方式组织晶圆制造、多工艺平台封测生产以及销售服务的一体化整合（IDM），采用规模生产与柔性定制相结合的生产组织方式，以自主品牌产品直销为主，提供满足客户需求的产品及服务，从而实现盈利并与客户共同成长。

1、采购模式

公司采用“集中管理、分散采购”的模式，将供应链管理的规范性和适应产销需求的采购快捷灵活性有效地结合起来，并通过计划订单拉动和安全库存管控相结合的方式，达到兼顾快速交付订单和有效管控存货风险的要求。

2、生产模式

公司采用“以销定产，柔性组织”的生产模式。公司依据专业工艺构建产品事业部组织生产，以实现产能的规模效应和专业化管理。同时，公司以市场为导向，努力构造并不断优化适应客户需求的多品种、多批次、定制化、快捷交付的柔性化生产组织模式。

3、营销模式

公司依托自主品牌和长期积累的客户资源，采用直销为主、经销为辅的营销模式，并利用丰富的产品种类和专业化的支持，为客户提供一站式采购服务。公司建有较强的营销团队和集客户要求识别、产品设计、应用服务、失效分析等为一体的技术服务团队，依托丰富的产品种类和专业化的技术支持，为客户提供一站式采购服务。

4、研发模式

公司采用“自主研发、持续改善”的研发模式，并持续推动产学研合作不断深入。公司技术研发中心统一组织管理新产品研发以及技术储备研发活动，涵盖需求识别、产品设计、新材料导入、芯片设计制造、器件封测、模拟试验和验证、应用服务等各个技术环节，构建相互支撑、持续改善的系统性创新体系。

公司的主要经营模式在报告期内未发生重大变化，未来还将继续保持。公司将以技术创新为基础，积极整合各类资源，充分满足下游产业和客户对产品的需求，促进公司业务的持续健康发展。

(三)所处行业情况

1、行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

（1）行业的发展阶段

中国半导体分立器件行业仍处于加速追赶国际先进水平的关键阶段，并逐步从低端市场向中高端领域渗透。尽管全球半导体市场因经济周期和细分领域需求分化呈现波动（如根据WSTS的数据，2024年全球分立器件市场规模下滑至315.46亿美元），但中国市场的韧性显著，2024年市场规模突破3200亿元，2030年预计超4300亿元，核心驱动力包括新能源汽车、5G通信、工业自动化等新兴领域的需求增长及国产化替代加速。

国产化进程：国内企业如华润微、士兰微、扬杰科技、银河微电等通过技术突破和产能扩张，逐步在功率器件（如MOSFET、IGBT）领域缩小与国际巨头（英飞凌、安森美等）的差距，但高端市场仍依赖进口。

市场集中度：行业CR3仅9%、CR5不足12%，竞争激烈且分散，头部企业通过研发投入和海外布局提升竞争力。

技术迭代：SGT等新结构MOSFET、第三代半导体材料（SiC、GaN）的商用化加速，推动高频、高功率器件在新能源车、光伏逆变器等场景的应用，成为行业升级的核心方向。

（2）行业的基本特点

①应用驱动：

新能源汽车：功率器件（IGBT、SiCMOSFET）需求爆发，2025年中国功率器件市场规模预计近1800亿元，占分立器件市场的半壁江山。

5G与AI：射频器件、高带宽存储（HBM）需求增长，但消费电子领域因智能手机、PC市场饱和增速放缓。

工业自动化：智能电网、机器人等领域推动高可靠性分立器件的需求。

②技术趋势：

小型化与集成化：采用SOT、QFN等微型封装技术，并向SiP（系统级封装）发展，提升器件集成度。

材料创新：SiC和GaN器件在新能源汽车、数据中心等领域渗透率提升，2025年全球SiC功率器件市场规模预计达2700亿美元。

绿色制造：环保政策趋严，企业需优化生产工艺以减少污染并降低能耗。

③市场格局：

区域集中：中国产能集中于长三角、珠三角，江苏省产业链布局最完善。

国际竞争：海外厂商在高端市场仍占主导，但国内企业通过性价比和本土化服务抢占中低端份额，并向高端延伸。

（3）行业的主要技术门槛

设计与制造工艺：高端分立器件（如高压IGBT、高频GaN器件）需突破芯片设计、晶圆制造、先进封装等核心技术，且依赖高精度设备。

材料研发壁垒高：SiC衬底制备良率低，GaN外延层质量控制难度大，需长期技术积累。

供应链与成本控制：全球供应链波动（如地缘政治、原材料短缺）影响产能稳定性，企业需建立多元化供应链。

研发投入高：头部企业年研发费用占比超10%，中小企业面临资金压力。

应用适配能力：下游客户（如车企、通信设备商）对器件的定制化需求增加，要求供应商具备快速响应和联合开发能力。

环保合规：生产过程中需符合重金属排放、废弃物处理等法规，增加环保成本。

（4）行业展望与挑战

机遇：政策支持（如“十四五”半导体专项）、新能源与AI需求爆发、国产替代深化。

风险：全球经济下行导致需求收缩、国际贸易摩擦、技术迭代过快导致的产能过剩。

2、公司所处的行业地位分析及其变化情况

（1）行业地位现状

公司作为国内半导体分立器件领域的重要参与者，专注于半导体分立器件的研发与生产，产品广泛应用于汽车电子、消费电子、工业控制等领域。公司通过长期的行业深耕，在多门类系列化器件设计、芯片设计、部分品种芯片制造、封装设计、多工艺封装测试等环节均掌握了一系列核心技术，具备较强的根据客户需求进行产品定制，并采用多工艺制造平台提供生产来满足客户需求的能力，在国内属于具备较强技术优势的半导体分立器件生产厂商。公司是国家级专精特新小巨人企业，在细分市场积累占据一席之地。2024年获评国家级“绿色工厂”，符合全球绿色供应链趋势，提升品牌形象。在中低端功率器件（如MOSFET、IGBT）市场逐步替代进口，并逐步往高端领域渗透。小信号器件一直是公司的核心优势产品，布局较早、封装和产品门类齐全，具备绝对先发优势，是该领域的知名品牌。

（2）行业地位变化趋势

在中美科技博弈背景下，国内客户对本土供应链依赖度提升，公司在汽车电子、消费电子、工业控制等领域已建立一定客户基础。公司在计算机及周边设备、家用电器、适配器及电源、网络通信、汽车电子、工业控制等领域得到了诸多知名龙头客户的长期认可，并随着公司技术水平的不断提升，产品逐步进入工业控制、安防设备、汽车电子、医疗器械等应用领域，具备较强的客户认证优势。公司是国内半导体分立器件领域首家加入国际汽车电子技术委员会的企业，在汽车及相关领域，资质是供应链准入关键，公司在车规级器件及汽车市场具有一定的先发优势。近年来随着公司在车规级功率器件方面的大力投入和发展，取得了较好的成长，目前已经在车载领域具有一定的市场影响力，尤其在中大功率MOSFET方面已属于国内半导体分立器件行业中规模较大的领先企业，车载领域的销售占比增幅明显。

3、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

在当今科技飞速发展的时代，半导体行业作为信息技术的基石，扮演着举足轻重的角色。它不仅关乎计算机、通信、消费电子等领域的发展，还深刻影响着工业自动化、汽车电子等新兴领域的变革。根据中研普华产业研究院发布《2025-2030年半导体产业深度调研及未来发展现状趋势预测报告》显示分析：近年来，全球半导体市场规模持续扩大，展现出强劲的增长势头。据世界半导体贸易统计组织(WSTS)数据显示，2024年全球半导体市场规模已达到6430亿美元，同比增长7.3%。预计2025年，这一数字将进一步增长至6971亿美元，同比增长率约为11%。这一增长趋势主要得益于汽车电子、工业自动化、消费电子以及人工智能等领域的强劲需求。

当前半导体行业的发展趋势：

技术不断升级与创新。半导体行业正朝着更先进制程技术和新型半导体材料的方向发展。随着摩尔定律的推动，主流制程技术已经进入到5nm、3nm甚至更先进的阶段。台积电、三星、英特尔等厂商纷纷推出先进制程工艺，以提高芯片的性能和降低功耗。同时，新型半导体材料如碳化硅(SiC)、氮化镓(GaN)等也开始崭露头角，这些材料具有更高的电子迁移率、更低的导通电阻和更高的热稳定性，适用于高压、高频、高温等恶劣环境下的应用，越来越多的企业加入了第三代半导体器件的开发行列。

产业链协同发展。半导体产业链涵盖设计、制造、封装测试等多个环节。为了提升整体竞争力，半导体行业正不断加强产业链上下游企业的合作与协同。通过原材料供应、制造代工、封装测试以及销售渠道等方面的整合与优化，降低生产成本和提高市场竞争力。此外各国政府也加大了对半导体产业的支持力度，通过产业政策、税收优惠等手段推动产业链协同发展。

国产化替代加速。半导体市场需求持续增长，特别是在汽车电子、工业自动化和消费电子等领域。随着疫情的缓解和全球经济的复苏，半导体行业库存高企的问题逐步解决，下游企业开始重新备货，消费类和工业类电子产品需求上升。同时，面对国际供应链的不确定性，半导体设备国产替代的重要性日益凸显。在国家政策与市场需求的双重驱动下，国产替代进程加速进行，国内企业将通过技术创新和产业升级，逐步替代进口产品，提高市场占有率。

下游应用领域得到深化。半导体在传统应用领域如计算机、通信、消费电子等方面继续发挥着重要作用。随着数字化转型的加速和智能化趋势的推动，这些领域对高性能、低功耗芯片的需求不断增加。半导体企业纷纷推出新产品以满足市场需求，推动行业持续健康发展。半导体在新兴应用领域如物联网、人工智能、自动驾驶等方面展现出巨大的发展潜力。随着物联网技术的普及和智能家居、智慧城市等领域的快速发展，低功耗、高集成度和低成本的物联网芯片需求不断增长。同时，自动驾驶技术的快速发展也推动了自动驾驶芯片需求的增加。这些新兴应用领域为半导体行业提供了新的增长点。

2025年半导体行业将迎来更加广阔的发展前景和巨大的市场潜力。随着技术进步、市场需求增长、政策支持以及国际贸易环境的变化，半导体行业将继续保持快速增长的态势。未来，半导体行业将更加注重技术创新、产业链整合、市场需求与国产替代以及绿色环保与可持续发展等方面的发展。通过不断努力和创新，半导体行业将为实现全球科技产业的繁荣和发展做出重要贡献。

(四)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况报告期内，公司专注核心技术积累与新产品开发，坚持保障研发投入，全年累计投入5,604.99万元，占营业收入比例为6.17%，新增申请专利52项，其中发明专利15项，集成电路布图设计5项。

公司扎实推进多个研发项目，取得从芯片设计及迭代（6英寸平面芯片、HVIC芯片、FRMOS、SGTMOS等）到新封装开发（铝带工艺PDFN3×3、TO-247-4L、sTOLL、DFN8×8等）、从质量持续改善（过程能力提高、异常问题改善）到集成器件开发（达林顿阵列、半桥驱动IC）等的成果实现。并强化了研发成果的产业化立项和推动，不断提升公司技术创新能力，强化科创属性，并推进研发成果的经济效益转化。

国家科学技术奖项获奖情况

□适用√不适用国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用□不适用

2、报告期内获得的研发成果

报告期内，公司继续深化研发项目管理，聚焦主营业务方向，在重点应用领域（如电动汽车、工业控制、家用电器等）、重点客户、重点产品等维度积极布局新产品开发不断提升技术开发的转化率和产品开发的成功率。

公司根据年度研发计划以及市场需求情况展开技术及产品研发工作，根据项目要求配置研发资源，通过加强研发团队建设、加强对外合作，加强项目质量管控，提升公司的自主创新能力和研发水平，巩固和保持公司产品和技术的领先地位。报告期内，公司主要取得的研发成果如下：

（1）公司完成了高可靠性高频开关二极管芯片研发，完成了全系列稳压管芯片各电压档位的开发，并不断推进SGTMOSFET、FRMOS等芯片的系列化，完善了产品布局，进一步增强了公司在功率半导体产品方面的竞争力。

（2）公司完成了铝带工艺PDFN3×3、TO-247-4L、sTOLL、DFN8×8等功率器件封装开发，不断优化在功率器件领域的产品结构。

（3）顺利完成了新能源汽车用SiCMOSFET功率器件和模块关键技术研发的第一阶段的研发目标，达成了SiCMOSFET功率单管器件研发目标，并对功率模块进行了仿真和优化。

（4）完成了高功率密度二极管和整流桥器件开发，保持了公司在功率二极管领域的领先地位。报告期内获得的知识产权列表

注：

（1）“本年新增”中的“获得数”为报告期末新获得的专利数；

（2）“累计数量”中的“获得数”为扣除失效专利后的有效专利数。

（3）“其他”主要为集成电路布图设计（I类知识产权）。

3、研发投入情况表

单位：元

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

√适用□不适用主要系公司科技创新投入增加，研发项目进度加快所致。研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

4、在研项目情况

√适用□不适用

单位：万元

情况说明“可控硅光耦产品开发”项目本期投入金额小于半年报本期投入金额主要系2024年项目计划变更，剔除不属于该研发项目的费用支出所致。

5、研发人员情况

单位：万元币种：人民币

研发人员学历结构

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

1、技术优势公司及子公司银河电器均被认定为高新技术企业，拥有江苏省认定的“企业技术中心”，并建立了“江苏省半导体分立器件芯片与封装工程技术研究中心”和“江苏省片式半导体分立器件工程技术研究中心”，多次承担省市级科研课题。公司成功加入国际汽车电子协会，为该协会技术委员会成员，并于2023年荣获了“国家级专精特新小巨人”称号。公司以封装测试专业技术为基础，并通过不断的研发投入拓展了芯片相关核心技术。近年来，公司在核心器件芯片研发方面进行了布局，先后投资了优曜半导体、澜芯半导体等芯片设计公司，投资设立了联元微科技、银河光电科技、银芯微功率半导体有限公司。同时，公司与南京大学、复旦大学、河海大学等国内著名高校建立了产学研项目合作，为保持公司产品的技术领先优势提供了强有力支撑。经过多年的努力，公司逐步积累了自身的核心技术，依托多工艺的产线验证和高精度的试验分析手段，形成了众多专业工艺核心技术和授权保护的专利技术，并成功实现了多项技术的成果转化。截至2024年12月31日，公司拥有有效专利245项，其中发明专利41项，多项产品被认定为高新技术产品。

2、产品优势公司目前的产品涵盖小信号器件、功率器件、光电器件及其他电子器件，掌握了20多个门类、近110种封装外形产品的设计技术和制造工艺，已量产上万个规格型号的分立器件，是行业内分立器件品种最为齐全的公司之一，能够满足客户的一站式采购需求。无论是产品功能和封装形式的多样性，还是产品质量的可靠性，都得到了客户的广泛认可，建立了良好的行业口碑和品牌形象。近年来，公司产品研发不断向系列化、前沿化发展，逐步开发了功率MOSFET、IGBT、宽禁带第三代半导体功率器件、IPM模块、ESD、TVS系列产品、功率整流桥、光电耦合器等市场空间广阔的器件类别。公司车规级产品的设计生产过程严格遵循IATF16949质量管理体系标准，性能和可靠性符合AEC-Q101车规试验验证，产品已广泛应用于车身控制、智能驾舱、车载照明、BMS等领域，并与多家国内外汽车零部件头部企业建立了合作关系。

3、客户优势公司秉持“诚实守信，拼搏创新，精益求精，合作共赢”的核心价值观，积极推进卓越绩效、管理，以领先的技术、可靠的品质、优质的服务，赢得了国内外众多客户的好评。目前，公司拥有稳定且持续扩大的大客户资源，成功打入下游高端客户供应链体系，并建立了稳固的合作关系。公司在保持和提升在传统领域的优势的同时，紧跟市场方向，积极拓展汽车电子、清洁能源、储能、安防、5G通讯、物联网、人工智能等新兴市场，抓住需求增长的机遇，全力推进替代进口战略，加快渗透，扩大对下游优质客户的覆盖，为公司未来的快速发展奠定坚实基础。

4、品牌优势公司坚持品牌经营战略，以技术创新为先导，以产品质量为保证，在行业内树立了良好的品牌形象。公司及其子公司在国内外拥有数十项注册商标，其中“BILIN”商标被国家工商行政管理局商标局认定为中国驰名商标，“G牌硅塑封微贴片半导体分立器件”荣获江苏省名牌产品称号。公司荣获“国家级绿色工厂”、“国家级专精特新小巨人企业”“常州市智能工厂”“常州市重点培育和发展的出口名牌”、“常州市推动高质量发展先进集体”、“江苏省瞪羚企业”、“江苏省半导体行业协会副理事长单位”等多项荣誉。报告期内，公司被比亚迪、北京经纬恒润等客户认定为“特殊贡献奖”、“攻坚克难奖”等。

5、认证优势半导体行业的体系认证/产品认证是进入市场的重要门槛。公司建立了完善的质量、环境、职业健康安全、知识产权、社会责任等各项管理体系，并成功通过了ISO9001、IATF16949、ISO14001、ISO45001、ISO50001、ISO14064、ISO14067、IECQ-QC080000、GB/T29490、RBA、ESDS20.20、VDA6.3等体系认证。此外，公司实验中心也获得了CNAS资格认证。为积极布局并推进新能源汽车电子应用市场，公司于2018年通过了车规AEC-Q101标准认证，并成功加入国际汽车电子协会，成为国内首家加入该协会的半导体行业会员单位。同时，公司的TVS、整流桥、光电耦合器等品类产品通过了美国UL、德国VDE、北欧四国FI、中国CQC及中国国家电网等多项国内外产品质量和安全认证，得到了海内外广大客户的充分认可。

(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

四、风险因素

(一)尚未盈利的风险

□适用√不适用

(二)业绩大幅下滑或亏损的风险

□适用√不适用

(三)核心竞争力风险

√适用□不适用

1、新产品开发风险半导体产业的下游是各类电子电器产品，随着终端产品在例如轻薄化、高功率密度等方面要求的不断提高，以及汽车电子、工业控制等新的应用场景不断涌现，客户对公司不断优化现有产品性能并根据其提出的要求进行新产品开发的能力要求较高。在产品优化及开发过程中，公司需要根据客户要求进行器件整体设计，包括芯片的性能指标、结构，所采用的封装规格，芯片与封装的结合工艺以及成品检测方法等，对公司技术能力要求较高，同时还需保证产品具有较好的成本效益。如公司无法持续满足客户对新产品开发的要求，将造成公司业绩增长放缓，对盈利能力造成负面影响。

2、技术研发不及预期风险公司依靠核心技术开展生产经营，只有不断推进新的芯片结构和生产工艺、封装规格、测试技术等方面的储备技术的研发，才能为公司在进行产品设计时提供更大的技术空间和多工艺平台的可能性，以便更好的满足客户需求。公司主要依靠自主研发形成核心技术，但由于分立器件是多种学科技术的复合产品，技术复杂程度高，新技术从研发至产业化的过程具有费用投入大、研发周期长、结果不确定性高等特点。另外，由于基础技术的研发课题、研发方向具备一定的前瞻性、先导性，研发成果存在着一定的市场化效果不及预期，或被国外已有技术替代的风险。因此，如果公司的研发活动未取得预期结果，或者研发结果产业化进程不及预期，将使公司大额研发投入无法实现成果转化，影响公司经营业绩。

3、核心技术人员流失及技术泄密风险半导体分立器件行业是技术密集型行业，公司的产品性能、创新能力、新产品开发均依赖于稳定的技术团队以及自主创新能力，如果公司核心技术人员流失或发生核心技术泄密的情况，就很有可能会削弱公司的市场竞争能力，影响公司在行业内的竞争地位。

(四)经营风险

√适用□不适用

1、原材料价格波动风险报告期内，公司材料成本占成本的比例较高，对公司毛利率的影响较大。公司所需的主要原材料价格与硅、铜、石油等大宗商品价格关系密切，受到市场供求关系、国家宏观调控、国际地缘政治等诸多因素的影响。如果上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。

2、环保风险公司生产过程中会产生废水、废气、废渣等污染性排放物，如果处理不当会污染环境，产生不良后果。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，各项目也通过了有关部门的环评审批，但随着国家和社会对环境保护的日益重视，相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，将进一步加大公司在环保面的投入，增加公司的经营成本，从而影响公司的经营业绩。

3、固定资产折旧的风险随着扩建项目的陆续投产使用，将新增较大量的固定资产，使得新增折旧及摊销费用较大。若公司未来因面临低迷的行业环境而使得经营无法达到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金额。

4、经营规模扩大带来的管理风险随着公司业务持续发展和募投项目的实施，公司的收入和资产规模会进一步扩大，产品品种也将增多，员工人数相应增加，这将对公司的经营管理、质量管控、资源整合、市场开拓、内部控制、财务规范等方面提出更高的要求。若公司不能随业务规模扩大，及时优化业务模式，调整管理与组织架构、提升管理水平，将会一定程度上面临经营规模扩大带来的管理风险，进而对盈利能力造成不利影响。

(五)财务风险

√适用□不适用

1、存货损失风险

公司订单具有“小批量、多批次、交期短和定制化”的特点，在公司根据客户订单排产后，部分下游客户会根据其自身生产计划调整采购需求，导致公司部分存货处于呆滞状态。对由于客户暂缓或取消订单导致呆滞的存货、公司根据可变现净值对其余存货进行减值测试，计提跌价准备。同时，公司针对部分客户的订单排程需求，先将产成品发送至客户端寄存仓库，待客户实际领用并与公司对账确认后确认收入，在确认收入前，作为公司的发出商品核算。由于该部分存货脱离公司直接管理，尽管公司与客户建立了健全的风险防范机制，但在极端情况下依然存在存货毁损、灭失的风险。未来随着公司业务规模的不断扩大，存货余额可能相应增加。较大的存货余额可能影响公司的资金周转率，也可能使得存货的报废和跌价损失增加，从而对公司经营业绩造成不利影响。

2、应收账款回收风险

虽然公司应收账款债务方主要为资信良好、实力雄厚的公司等，应收账款有较好的回收保障，形成坏账损失的风险较小，公司也已按照会计准则的要求建立了稳健的坏账准备计提政策。但如果公司应收账款持续大幅上升，若公司客户因宏观经济波动或其自身经营原因，出现财务状况恶化、无法按期付款的情况，则将会加大公司应收账款坏账风险，从而对公司的经营稳定性、资金状况和盈利能力产生不利影响。

(六)行业风险

√适用□不适用

1、与国际领先企业存在技术差距的风险

目前公司在部分高端市场的研发实力、工艺积累、产品设计与制造能力及品牌知名度等各方面与英飞凌、安森美、罗姆、德州仪器等厂商相比存在技术差距。未来如果公司不能及时准确地把握市场需求和技术发展趋势，无法持续研发出具有商业价值、符合下游市场需求的新产品，缩小与同行业国际领先水平的技术差距，则无法拓展高性能要求领域的收入规模，将对公司未来进一步拓展汽车电子、智能移动终端、可穿戴设备等新兴市场产生不利影响，甚至部分传统产品存在被迭代的风险。

2、市场竞争风险

国际市场上，国际领先企业占据了全球半导体分立器件的主要市场份额。同时，国际领先企业掌握着多规格中高端芯片制造技术和先进的封装技术，其研发投入强度也高于国内企业，在全球竞争中保持优势地位，几乎垄断汽车电子、工业控制、医疗设备等利润率较高的应用领域。国内市场较为分散，市场化程度较高，各公司处于充分竞争状态。我国目前已成为全球最大的半导体分立器件市场，并保持着较快的发展速度，这可能会吸引更多的竞争对手加入从而导致市场竞争加剧，公司如果研发效果不达预期，不能满足新兴市场及领域的要求，公司市场份额存在下降的风险。

3、产业政策变化的风险

在产业政策支持和国民经济发展的推动下，我国半导体分立器件行业整体的技术水平、生产工艺、自主创新能力和技术成果转化率有了较大的提升。如果国家降低对相关产业扶持力度，将不利于国内半导体分立器件行业的技术进步，加剧国内市场对进口半导体分立器件的依赖，进而对公司的持续盈利能力及成长性产生不利影响。

(七)宏观环境风险

√适用□不适用

1、宏观经济波动风险

半导体分立器件行业是电子器件行业的子行业，电子器件行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动与宏观经济形势具有较强的关联性。公司产品广泛应用于计算机及周边设备、家用电器、网络通信、汽车电子等下游领域，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上述行业的整体盈利能力会受到不同程度的影响，半导体分立器件行业的景气度也将随之受到影响。下游行业的波动和低迷会导致客户对成本和库存更加谨慎，公司产品的销售价格和销售数量均会受到不利影响，进而影响公司盈利水平。

2、国际经贸摩擦波动风险

国际经贸关系随着国家之间政治关系的发展和国际局势的变化而不断变化，经贸关系的变化对于宏观经济发展以及特定行业景气度可以产生深远影响。在全球主要经济体增速放缓的背景下，贸易保护主义及国际经贸摩擦的风险仍然存在，国际贸易政策存在一定的不确定性，如未来发生大规模经贸摩擦，可能影响境外客户及供应商的商业规划，存在对公司业绩造成不利影响的风险。

3、税收优惠政策变动的风险

公司享受的税收优惠主要包括高新技术企业所得税率优惠、部分项目加计扣除等。公司及子公司银河电器均系高新技术企业，公司分别于2016年11月、2019年12月、2022年11月通过审批被认定为高新技术企业，子公司银河电器分别于2017年11月、2020年12月、2023年12月通过审批被认定为高新技术企业，因此报告期内公司、银河电器减按15%的税率征收企业所得税。如果未来未取得高新技术企业资质，或者所享受的其他税收优惠政策发生变化，将会对公司业绩产生一定影响。

4、汇率波动的风险

报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入比例在25%左右。公司境外销售货款主要以美元结算，汇率的波动给公司业绩带来了一定的不确定性。近年来我国央行不断推进汇率的市场化进程、增强汇率弹性，汇率的波动将影响公司以美元标价外销产品的价格水平及汇兑损益，进而影响公司经营业绩。

(八)存托凭证相关风险

□适用√不适用

(九)其他重大风险

□适用√不适用

五、报告期内主要经营情况

2024年公司实现营业收入90,904.96万元，同比增加30.75%；实现归属于母公司所有者的净利润7,187.42万元，同比增加12.21%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润4,804.99万元，同比增加49.21%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系行业温和复苏，公司聚焦主业，整体产销提升所致。营业成本变动原因说明：主要系销售收入增加，成本亦相应增加所致。销售费用变动原因说明：主要系公司销售规模扩大，薪酬增加所致。研发费用变动原因说明：主要系公司科技创新投入增加，研发项目进度加快所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司销售回款结算账期差异收到的现金减少

以及销售规模扩大支付的职工薪酬增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系新增联营公司投资所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系回购股份支付的现金增加所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用2024年度全年公司实现营业收入90,904.96万元，同比增长30.75%，其中主营业务收入87,341.61万元，同比增长29.32%；营业成本67,073.00万元，同比增长31.23%，其中主营业务成本64,317.54万元，同比增长29.53%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

报告期内公司进一步布局光电器件领域，新增投入设备与人员，导致固定成本上升，因项目仍处产能爬坡阶段，尚未形成规模效益，较高成本分摊致使毛利率减少。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

报告期内其他器件因品种增加导致库存增加。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

报告期内，外部市场温和复苏，公司适时优化内部产品结构，重点提升MOS产品、TVS及稳压管产品的销售占比，推动产销量稳步增长，特别是在车规级半导体器件产业化项目方面，客户拓展取得显著突破。本年各类型产品营业收入同比显著增长。同时，公司进一步推进光电器件及IGBT器件扩产，新增设备投入，制造费用增加。2024年度公司营业利润、净利润等核心经营指标同比均实现稳健增长，整体经营业绩呈现良好发展态势。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

1、本公司于2024年2月设立控股子公司常州银河光电科技有限公司，注册资本50,000,000.00元，截至2024年12月31日本公司已出资10,000,000.00元，占期末实收资本的

68.97%，从2024年2月起纳入合并报表范围。

2、本公司于2024年7月设立控股子公司常州银芯微功率半导体有限公司，注册资本75,000,000.00元，截至2024年12月31日本公司已出资41,000,000.00元，占期末实收资本的

54.67%，从2024年7月起纳入合并报表范围。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额22,432.77万元，占年度销售总额24.68%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0%。公司前五名客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额12,707.69万元，占年度采购总额25.22%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0%。公司前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

单位：元

(1)2024年年度销售费用2,882.90万元，同比增加31.57%，主要系公司销售规模扩大，薪酬增加所致。

(2)2024年年度研发费用5,604.99万元，同比增加33.08%，主要系公司科技创新投入增加，研发项目进度加快所致。

4、现金流

√适用□不适用

单位：元

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司销售回款结算账期差异收到的现金减少以及销售规模扩大支付的职工薪酬增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系新增联营公司投资所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系回购股份支付的现金增加所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明注1：报告期末，短期借款余额620.39万元，主要系银河光电扩产所需新增的银行信用借款。注2：报告期末，应收票据余额2,983.08万元，同比增加45.27%，主要系期末银行承兑汇票余额增加所致。注3：报告期末，应收账款余额33,462.84万元，同比增加50.07%，主要系销售增加及结算周期影响所致。注4：报告期末，应收款项融资余额4,951.95万元，同比增加131.30%，主要系收到的商业票据增加所致。注5：报告期末，预付款项余额561.61万元，同比减少58.81%，主要系公司结算采购芯片预付款所致。注6：报告期末，其他应收款余额403.45万元，同比增加64.14%，主要系期末出口退税额增加所致。注7：报告期末，其他流动资产余额387.34万元，同比减少93.02%，主要系理财产品赎回所致。注8：报告期末，长期股权投资余额3,211.31万元，同比增加471.94%，主要系新增联营公司及控股公司投资所致。注9：报告期末，在建工程余额7,545.07万元，同比增加374.58%，主要系扩产新增设备未达到使用状态所致。注10：报告期末，使用权资产余额230.81万元，同比减少35.96%，主要系使用权资产计提折旧所致。注11：报告期末，其他非流动资产余额681.60万元，同比增加14,611.94%，主要系预付长期资产购置款的设备已转至固定资产所致。

注12：报告期末，应付票据余额8,515.00万元，同比增加63.22%，主要系开具的承兑汇票增加所致。注13：报告期末，应付账款余额24,484.63万元，同比增加55.52%，主要系材料采购增加及结算周期影响所致。注14：报告期末，应交税费余额1,363.63万元，同比增加67.96%，主要系企业所得税增加所致。注15：报告期末，其他应付款余额35.32万元，同比增加58.45%，主要系职工报销生育金增加所致。注16：报告期末，租赁负债余额109.30万元，同比减少49.23%，主要系公司支付租赁付款额所致。注17：报告期末，长期应付款余额1,000.00万元，主要系银芯微增资就股权回购事项所形成的相关债务确认。

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他包括交易性金融资产、应收款项融资、其他权益工具投资。证券投资情况

□适用√不适用

衍生品投资情况

□适用√不适用

4、私募股权投资基金投资情况

□适用√不适用其他说明无

5、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用请参阅“第三节管理层讨论与分析”之“二(三)3、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势”。

(二)公司发展战略

√适用□不适用公司坚持“诚实守信，拼搏创新，精益求精，合作共赢”的核心价值观，致力于成为半导体分立器件行业的领先企业，努力为客户创造价值，为员工提供平台，为股东实现回报，为社会做出贡献。

公司将继续实施技术创新，专注于半导体分立器件行业做精做强，进一步拓宽产品种类，提升产品性能，提高产品档次；公司将继续推进结构调整，坚持纵向一体化发展战略，全面优化芯片和封测技术，增强生产柔性和效率，扩大经营规模；公司将继续坚持市场导向，提升市场营销能力，强化技术服务支撑，拓展国内外中高端市场领域，全面提升公司的盈利能力。

(三)经营计划

√适用□不适用

面对世界地缘政治冲突延续、全球贸易保护主义势头愈演愈烈、全球通胀下行趋势放缓等复杂形势，公司经营管理团队将在董事会的指引下，解放思想，迎难而上，围绕“凝心聚力谋发展，深化改革再创业”总要求多做文章，脚踏实地，聚焦核心业务，强化核心能力建设，积极把握机遇，持续提升经营质效，努力实现2025年度的经营计划目标。

1、业务管理方面

2025年业务管理将围绕大客户、大产品、大业务展开。大客户管理方面，我们将致力于深化与高价值客户的合作，通过精准识别、定制化服务和持续关系维护，提升客户满意度与忠诚度，确保在激烈的市场竞争中稳固优质客户资源，为企业带来稳定的收入增长。大产品管理上，我们将以市场需求为导向，优化产品规划与定位，进一步丰富功率器件产品种类，提升公司优势产品的产能，同时通过精准营销策略，努力培植新的增长点，提升大产品的市场竞争力，打造具有行业影响力的产品品牌。在大业务管理部分，我们将注重业务流程的优化与资源整合，通过梳理业务环节、提升内部协作效率，以及拓展外部合作，实现业务的高效运作与协同发展。这三大管理模块相辅相成，为企业的长期发展奠定坚实基础。大客户管理为业务发展奠定坚实基础，大产品管理提供核心竞争力，而大业务管理则保障整体运营的高效与稳定。

2、技术研发管理方面

继续深化研发项目管理，提升项目质量。研发项目实施“宽进严出”的管理模式。在项目入口端，广泛征集创新想法和技术方案，鼓励团队大胆探索前沿领域，通过开放的申报机制，吸引更多有潜力的项目进入研发流程。同时，优化项目筛选机制，引入专家评审和市场调研，确保项目既具备技术可行性，又符合市场需求。在项目执行过程中，建立严格的进度监控体系，采用“里程碑”管理，明确各阶段目标和时间节点，安排专人跟踪项目进展，及时解决技术难题和资源瓶颈。在项目验收环节，制定科学的评估标准，从技术指标、市场前景、经济效益等多维度进行综合评价，确保项目成果高质量交付。持续推进第三代半导体器件、IGBT功率器件、电机驱动IPM功率模块、TOLL封装、TO247封装、PDFN5*6CLIP系列项目的产业化。

3、质量管理方面

持续强化品质预警和管控能力，完善高等级应用分析、实验设备和仪器，提升和保障日常品质监测密度与力度，加宽公司产品的质量等级护城河，提高出货产品可靠性和出货保障能力。完善质量奖惩管理机制，优化QCC/QIT管理制度，聚焦质量关注点的管控，提升内部质量异常的分析和改进效率，推动“零缺陷”质量管理理念，提高全员的质量意识。进一步建设品质技术人才梯队，提高品质管理水平，推动品质管理科学化、数据化管理。

4、生产运营管理方面坚定不移的扩充微型器件、功率器件生产规模并优化产能配置，降低对市场随波逐流的热情；梳理销售计划、生产计划、采购计划管理流程，解决制造瓶颈问题，持续提高一次订单交期履约率，提高库存周转率；关注“沉没”成本，尝试资源“货币化”，管控客户层面毛利率情况等，引导市场与生产方向，推动新质生产力落地。继续强化IDM模式，推动开关管芯片项目、MOS芯片系列化项目的研发和量产等，提高芯片自配率；持续推动“节能减排”项目管理，通过导入高效能设备、矩阵式大密度框架制造工艺、耗能工序工艺参数优化、冲洗废水回用等一系列措施降低单位产品能耗，促进绿色低碳发展。

5、人力资源管理方面人才队伍建设依然会是公司2025年重点工作。随着公司规模持续扩大，业务模式与管理架构日益复杂，集团公司将快速朝着“控股经营”模式转变。2025年将在这方面进行探索，尝试管理与组织架构的新调整，“职能化”与“扁平化”并举，争取为公司后期3~5年的发展探索出更为有效的管理模式，进而吸引、培养更多管理、技能出色的人员来为公司发展添砖加瓦。

(四)其他

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，通过建立、健全内控制度，不断推进公司规范化、程序化管理，提升公司治理水平。公司目前已按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，并严格依法规范运作。公司报告期内具体治理情况如下：

1、股东与股东大会

公司严格依照有关法律、法规以及《公司章程》等规定组织召开股东大会。报告期内，公司召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，保障公司全体股东充分行使投票权利。股东大会的召集、召开、审议、投票、表决等程序均符合法定要求。

2、控股股东与公司的关系

公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股股东行为规范，通过股东大会行使出资人权利，不存在非经营性占用公司资金的情况，没有超越股东大会直接或间接干涉公司内部管理、经营决策的行为；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面全面分开。

3、董事及董事会

报告期内，公司共召开了11次董事会会议。公司董事会目前由8名董事组成，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成均符合法律、法规的要求。董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。董事会及各专门委员会分别具有相应的议事规则或工作规程，各专门委员会均能按公司有关制度履行相关各项职能，为公司科学决策提供强有力的支持。

4、监事与监事会

报告期内，公司共召开了7次监事会会议。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，人数和人员构成均符合法律、法规的要求。根据《监事会议事规则》，各位监事能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，勤勉尽责。公司监事会规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性等情况进行了有效的监督。

5、治理制度建设

报告期内，公司立足外部营商环境及内部实际需求，及时评审和修订相关制度，确保各项制度的适宜性和有效性，进一步完善企业规范化管理。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会1次。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，出席股东大会的人员及会议召集人的资格合法有效，股东大会的表决程序和表决结果合法有效。上述股东大会的议案全部审议通过，不存在议案被否决的情况。

四、表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用√不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用√不适用

六、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：报告期末核心技术人员实际获得的报酬合计不包含报告期内兼任董事、监事和高级管理人员的核心技术人员获得的报酬。

(四)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

□适用√不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

七、报告期内召开的董事会有关情况

八、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

九、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开5次会议

(三)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(四)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

十、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司建有公平公正的绩效激励评估体系，执行具有充分竞争力的薪酬福利政策。2024年度公司根据员工绩效表现与公司业绩，为员工提供年度绩效奖金，体现薪酬激励的绩效导向。对于在年度内表现优秀、贡献较大的员工，公司提供调薪和晋升的机会。对于在年度内表现优秀的员工和工作团队，公司予以各项专项奖励。

(三)培训计划

√适用□不适用

2024年度公司持续完善内部培训体系，针对不同层级人员进行分类培训。培训对象涵盖新入职员工、中青年员工、技术人员、管理人员等各类人才，内容以企业文化、业务知识、专业技能、管理能力为主。培训主旨鲜明、形式多样，有效培养员工综合素质，提升公司经营管理水平，增强企业凝聚力。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十二、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司在《公司章程》中明确了利润分配的分配原则、分配形式及时间间隔、现金分红的具体条件、现金分红比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的决策程序和机制、利润分配方案的实施及政策调整等内容。

2、报告期内，经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议及2023年年度股东大会审议通过，于2024年5月以股权登记日的公司总股本扣减回购专用证券账户中股份数后的总股数为基数，每10股派发现金红利2.027元（含税），合计共派发现金红利25,777,378.46元。公司严格执行利润分配政策，分红标准明确清晰，方案决策及权益派发程序合法合规，充分维护了广大股东特别是中小投资者的合法权益。

3、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为71,874,234.87元，母公司实现净利润72,498,655.15元；截至2024年12月31日，合并报表的未分配利润为414,069,867.24元，母公司报表的未分配利润为403,648,475.57元。经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司2024年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中股份总数为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为128,903,136股，扣减回购专用证券账户中股份总数1,732,884股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利29,249,157.96元（含税），占2024年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的40.69%。2024年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予/股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。该利润分配预案尚需提交股东大会审议通过。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)股权激励总体情况

√适用□不适用

1.报告期内股权激励计划方案

单位：元币种：人民币

注：上表中数据均根据限制性股票激励计划草案披露时相关内容填写，不包含股本变动、员工人数变动、授予价格调整等影响。2024年9月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划授予激励对象的限制性股票（第二类限制性股票）数量为138.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.08%，本次授予为一次性授予，无预留授予。

2.报告期内股权激励实施进展

√适用□不适用

单位：股

注：

1、2024年3月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票636,000股、作废2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票数量255,000股。本次作废后，公司2021年限制性股票激励计划已实施完毕。

具体详见公司2024年3月26日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-024）。

2、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将2023年限制性股票激励计划授予价格由15.00元/股调整为14.80元/股。

具体详见公司2024年8月27日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-049）。

3、2024年9月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意确定2024年9月20日为授予日，以15.00元/股的授予价格向90名激励对象授予138.80万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

具体详见公司于2024年9月21日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-058）。

4、上表中“年初已授予股权激励数量”不包含已授予但于2024年1月1日前已审议作废的限制性股票数量；“期末已获授予股权激励数量”不包含已授予但于2024年12月31日前已审议作废的限制性股票数量。

3.报告期内股权激励考核指标完成情况及确认的股份支付费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1.股票期权

□适用√不适用

2.第一类限制性股票

□适用√不适用

3.第二类限制性股票

√适用□不适用

单位：股

注：

1、上表中“限制性股票的授予价格”为截至报告期末各限制性股票激励计划调整后的最新授予价格；

2、上表中“年初已获授予限制性股票数量”不包含已授予但于2024年1月1日前已审议作废的限制性股票数量；“期末已获授予限制性股票数量”不包含已授予但于2024年12月31日前已审议作废的限制性股票数量；

3、上表中“报告期末市价”取用公司股票报告期末最后一个交易日的收盘价。

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

根据《公司章程》《绩效管理制度》等相关规定，公司已建立起符合现代企业管理的科学的考核评价机制。对高级管理人员的考核由公司董事会薪酬与考核委员会组织实施，公司根据实际情况，并结合企业战略执行情况、企业经营结果和可持续发展，对公司高级管理人员进行综合考评。报告期内，激励机制实施情况良好，公司高级管理人员的薪酬根据董事会确定的薪酬方案，参考所处行业及地区的薪酬水平，结合公司整体业绩完成情况，按照高管本人岗位职责及具体工作绩效完成情况进行核发。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

根据《公司章程》《内部审计制度》等相关规定，公司设立内审部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》，具体详见公司于2025年4月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十五、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

为加强对子公司的治理结构、资产、资源的风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力，公司已依据《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，制定一系列制度和规定对子公司进行管控。

截至报告期末，公司对各控股子公司管控状况良好。

十六、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

内容详见公司于2025年4月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制审计报告》是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十八、其他

□适用√不适用

第五节环境、社会责任和其他公司治理

一、董事会有关ESG情况的声明

公司始终秉持“为客户创造价值，为员工提供平台，为股东实现回报，为社会做出贡献”的企业使命，严格遵守上市公司各项管理制度，坚持科技创新，推进绿色低碳发展，与合作伙伴携手共进，为经济社会持续创造价值。

在环境管理方面，公司以“保护环境，节能减排”为核心方向，通过实施绿色环保工艺、改造污染物治理设施、宣贯环境保护法律法规等多种措施，全面提升环境保护意识。我们致力于降低生产运营过程中的能源资源消耗及污染物排放，不断完善环境管理体系和能源管理体系，规范企业行为，号召全员参与，培育绿色文化，以实际行动践行节能低碳理念，为我国生态环境保护贡献力量。

在员工权益保护方面，公司高度重视员工的合法权益，关注员工身心健康，注重人才培养。通过管理人才和专业人才的分层次培养，实现公司与员工的共同发展。公司持续推进作业现场环境改造，提升设备安全防护技能，开展日常安全隐患排查和整治，以及安全应急演练，全面提升员工安全意识，降低安全隐患，全力打造健康、安全、积极向上的工作环境。

二、ESG整体工作成果

√适用□不适用

(一)本年度具有行业特色的ESG实践做法

√适用□不适用

针对半导体行业能源消耗相对较大的情况，公司大力倡导节能减排、低碳经营的管理理念。报告期内，公司通过扩大屋顶太阳能光伏发电站系统，提升清洁能源的使用占比；通过选购低能耗空压机等设备、推进大密度框架制造工艺、余热回收利用等多种方式降低单位产品能耗；建设废水回收处理系统,将清洗废水通过砂过滤、反渗透等工艺处理后提升水质,回用至纯水制造原水池，减少废水排放。

(二)本年度ESG评级表现

√适用□不适用

(三)本年度被ESG主题指数基金跟踪情况

□适用√不适用

三、环境信息情况

(一)是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

√是□否

1、排污信息

√适用□不适用

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

4、报告期内突发环境事件情况

□适用√不适用

5、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

公司按相关要求编制了突发环境事件应急预案，并在当地环保局进行了备案。备案号：

320411-2023-280-M，备案日期2023.12.15，公司按照报告要求配备了相应的应急设施，并每年组织应急演练。

6、环境自行监测方案

√适用□不适用

公司严格按照排污许可的要求落实自行监测方案。配备了理化分析室，对主要污染物因子进行采样监测。污水处理装置上配置了COD和氨氮在线监测系统，废气处理装置上配置了非甲烷总烃在线监测系统，实时监控，确保达标排放。另外，公司严格按照排污许可证要求，按照排污许可证要求的频次，委托有资质的第三方监测机构，对各污染物因子进行监测，并出具监测报告。

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)报告期内因环境问题受到行政处罚的情况无

(三)资源能耗及排放物信息

√适用□不适用

公司主要从事半导体分立器件的研发、生产和销售，制造过程中用到的主要能源为电力、自来水、氢气、氮气、氧气，主要原材料为芯片、框架、塑封料。主要排放物为工业废水、废气、固废。公司从节能减排、污染预防的角度出发，在产品/工艺的设计过程中，选择低毒害的环保材料和工艺，降低环保物质的排放。在半导体封装工艺上采用高密度框架封装工艺，提高材料资源利用效率。公司严格按照当地环保法规要求配备了污水处理设施、废气处理设施和专项危废仓库，报告期内，各项环保设施有效运行，污染物达标排放。

公司积极导入屋面太阳能光伏设施，提升清洁能源的使用占比；建设废水回用处理系统，对生产工艺废水进行分类收集处置后回用，降低污水排放。通过多种形式持续完善环境保护的长效管理机制，取得了良好的环保绩效。

1、温室气体排放情况

√适用□不适用

公司主要从事半导体分立器件的研发、生产和销售，经营管理活动中涉及温室气体排放信息如下：

2024全年的排放量和排放比率如下表：

2、能源资源消耗情况

√适用□不适用

公司目前使用的主要能源及耗能工质为电力、氢气、氮气、氧气、自来水。2024年度单位产品综合能耗为409.38KGCE/百万只，单位产值综合能耗为64.57KGCE/万元。

3、废弃物与污染物排放情况

√适用□不适用

经营制造过程中的废弃物主要包括生活垃圾、一般工业固废和危险废物。按照相关环保法规要求，生活垃圾委托市环卫部门统一收集处理；废纸箱、废框架、不合格产品、废载盖等可回收一般工业固废通过外售综合利用；废酸、废碱、废光刻胶、废沉积液、废活性炭纤维、废包装材料、污水处理站污泥、废有机溶剂等危险废物则委托有资质的专业危废处置单位处置，所有废弃物100%处置，不直接向外环境排放。

4、公司环保管理制度等情况

√适用□不适用

公司制定了《废水污染防治管理程序》《大气污染防治管理程序》《固体废物管理制度》《噪声污染防治程序》等内部规章制度，对废水、废气、废渣、噪声的日常管理制定了明确的管理规范。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

公司坚持“绿色低碳发展，高效利用资源”的低碳管理方针，在生产经营中积极使用低碳能源，低耗能设备，控制能耗，以顺应低碳经济发展的新趋势。公司已建立了屋顶太阳能光伏电站，推进绿色清洁能源的使用；通过持续推进工艺技术改进和设备改造降低能耗。

(五)碳减排方面的新技术、新产品、新服务情况

□适用√不适用

(六)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司主要从事半导体分立器件的研发、生产和销售，不属于重污染行业。公司积极践行绿色发展理念，推进厂区的生态文明建设，努力实现公司发展与生态环境保护的和谐统一。在经营活动中，公司严格执行“三同时”制度，严格按照环评的要求，对废水、废气、固废的进行分类治理，确保达标排放。

(七)应对全球气候变化所采取的措施及效果

√适用□不适用

公司大力倡导节能减排，通过建设太阳能光伏发电站，提升清洁能源的使用占比；通过选购低能耗设备、推进大密度框架工艺、余热回收利用等多种方式降低单位产品能耗，减少温室气体排放。2024年公司获评“国家级绿色工厂”的称号。

四、社会责任工作情况

(一)主营业务社会贡献与行业关键指标随着半导体技术的不断发展，半导体器件已发展成为新能源汽车、物联网、大数据、云计算等新兴应用领域技术和产品升级换代的重要支撑。半导体产业技术水平和发展规模已成为衡量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一。公司是集半导体芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业，产品广泛应用于新能源汽车、工业控制、智能家居、绿色照明、网络通讯等领域，为客户提供丰富的半导体产品与系统解决方案。公司产品设计自主、制造全程可控，在分立器件领域均已具备较强的产品技术与制造工艺能力，形成了先进的特色工艺和系列化的产品线。为促进国内半导体产业技术升级，提升高端应用领域市场做出了积极贡献。

(二)推动科技创新情况在当今科技飞速发展的时代，我司始终将科技创新作为企业核心竞争力的关键要素，积极投入资源，全力推动科技创新工作，取得了显著成效。

公司持续增加研发资金投入，每年将营业收入的5%用于研发项目。建立了现代化的研发中心，配备了先进的实验设备和检测仪器，为科研人员提供了良好的工作环境。同时，积极与高校、科研机构开展产学研合作，借助外部科研力量，加速技术创新进程，推动研发项目产业化、市场化，提升公司核心竞争力。同时，公司加强了创新人才队伍建设，通过内部培训、外部学习、学术交流等多种方式，提升员工的创新能力和专业素养。制订并实施了《关于创建技术创新平台及创新奖励的管理制度》，对在科技创新中表现突出的团队和个人给予重奖，充分调动了员工的创新积极性。

(三)遵守科技伦理情况

公司始终将科技伦理作为企业发展的核心准则，严格遵循“以人为本、公平公正、可持续发展”的原则。在技术研发与应用中，我们注重保护用户隐私，确保数据安全，杜绝算法偏见，避免技术滥用。同时，企业内部设立伦理监督机制，对科技项目进行全程审查，确保符合伦理规范。我们还积极履行社会责任，推动科技向善，助力社会公平与可持续发展。未来，我司将继续坚守科技伦理底线，以科技力量为社会创造更多价值。

(四)数据安全与隐私保护情况

公司高度重视数据安全及隐私保护治理，以务实推进安全的“数字化经营”。公司致力于将数据安全管理融入到公司各个业务及各个环节，严格保障公司管理和技术的规范，为客户提供安全和优质的体验。公司严格遵循《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》等法律法规及监管要求，敦促、加强和规范网络及数据安全管理与个人信息保护工作，为公司各项业务保驾护航，保障客户个人信息主体权益。

(五)从事公益慈善活动的类型及贡献

1.从事公益慈善活动的具体情况

√适用□不适用

公司积极关注慈善公益，通过慈善捐赠、爱心助学、服务社区、多元化志愿者活动等多种形式参与公益事业，积极参与社区各类活动，促进企业与社会的协同发展。报告期内，公司向常州市慈善总会捐款100.00万元，用于备灾救助；组织员工参加了“一袋牛奶的暴走”爱心活动。

2.巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

(六)股东和债权人权益保护情况

1、根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部治理规定，设立股东大会、董事会、监事会，依法依规审议事项，保证股东、债权人参与决策的权利。

2、根据《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系管理制度》等规定，履行信息保守及披露义务，遵循公平、公正、公开原则，确保所有股东依法享有平等知情权。

3、保证公司业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，控股股东、上市前股东、公司董监高依法依规出具《关于股份锁定的承诺函》《关于规范并减少关联交易的承诺函》等承诺函，确保不存在股东及关联方资金占用情形或违规担保事项，不存在侵害股东及债权人合法权益情形。

4、创新技术、拓展市场、规范治理，不断增强盈利能力和行业竞争力，促进公司稳定可持续发展，保障股东、债权人的长期收益。

(七)职工权益保护情况

公司具有完整的人力资源管理体系，关注员工安全和健康，重视职业培训，完善员工与企业的沟通渠道，提升企业的凝聚力，实现员工与企业共同成长。

1、严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等法律法规，依法保护职工的合法权益。公司和所有与公司建立劳动关系的员工签订劳动合同，按要求及时缴纳各项法定社会保险与福利，主要包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

2、不断完善薪酬管理制度和激励机制。公司建立了全员绩效管理体系，采用科学的考评方法，及与目标匹配的绩效标准，使个人及团队绩效目标与组织目标紧密相连，提升团队的向心力。通过专项评优、创新奖励、股权激励等多种方式激励员工持续提升工作技能。

3、公司不干涉职工信仰自由，不存在任何形式的歧视，包括：民族、性别、婚姻状况、宗教信仰、国籍、社会出身、社会地位、残疾、年龄等，竞职机会平等，同工同酬，公开透明。对女职工按照国家有关规定实行特殊劳动保护，重视对女员工的培养和任用。

4、公司持续完善员工职业健康安全管理体系，通过组织系列安全知识培训，安全月专题项目，员工职业健康体检，安全隐患排查及应急演练等活动，提高广大员工的安全意识和自我防护能力，维护职工健康安全。员工持股情况

帮助就业人数（人）员工持股人数（人）

注：

1、以上员工持股情况不包含公司上市前，员工通过持股平台间接持有的公司股份；

2、以上员工持股情况不包含除公司董事、监事和高级管理人员以外的其他员工自行从二级市场购买的公司股份；

3、以上员工持股情况不包含公司限制性股票激励计划归属完成后已上市流通的股份。

(八)供应商、客户和消费者权益保护情况

公司努力打造和发展企业品牌，使之成为政府、客户、供应商、股东、员工等相关方的共赢平台，共同创造价值、分享成果。公司注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台。

1、增强公司品牌优势，不断提升客户满意度

公司坚持品牌经营，以技术创新为先导，以产品质量为保证，强化公司品牌形象，强化企业综合素质建设，打造具有一流市场竞争力的国内知名品牌。并坚持不懈地在技术研发、产品质量、交付服务上为客户提供具有竞争力的定制化产品和快速优质的服务，赢得客户满意。

2、加强供应商管理，坚决抵制商业贿赂，诚信经营

采购方面，公司建立实施了比较完善的采购管理制度和供应商管理制度。公司坚持诚信经营，抵制商业贿赂，杜绝违反商业道德和市场规则、影响公平竞争的不正当交易行为，促进公司持续、稳定、健康发展。

(九)产品安全保障情况

公司一贯坚持为客户提供优质的产品和服务，高度重视产品安全，严格把控产品质量。通过APQP、FMEA、SPC、MSA、SPC、PAT等先进质量管控工具的应用，确保产品实现全过程受控，保障产品质量安全。

公司按照ISO9001、ISO14001、ISO45001、ISO50001、IATF16949、IECQQC080000等国际标准建立了科学化的管理体系，在产品开发初期就选择绿色环保材料和工艺，限制有害物质的使用，推进绿色产品制造。同时公司积极推进产品认证，车规产品通过AEC-Q101认证，TVS类产品通过了国网认证，桥类产品获得了UL认证证书，光电耦合器产品则通过了UL、VDE、FI、CQC、国家电网等多项国内外产品安全认证。

(十)知识产权保护情况

公司高度重视知识产权保护，建立了完善的知识产权管理体系，涵盖专利、商标等多个领域，通过制订严格的知识产权政策和程序，确保创新成果得到有效保护。我们专注于专利、商标的申请与管理，同时定期对员工进行知识产权法律法规的培训，提高全员的知识产权意识。此外，我们还与专业的知识产权代理机构合作，为公司的知识产权战略规划和风险防控提供专业支持。这些措施共同促进了公司知识产权资产的增值，支持了公司的长期发展和市场竞争力。

(十一)在承担社会责任方面的其他情况

□适用√不适用

五、其他公司治理情况

(一)党建情况

√适用□不适用

公司党总支隶属常州市新北区三井街道党工委，下设三个支部，现有在职党员50余名。

2024年，公司党总支在市、区、街道各级党组织的领导下，以“深入贯彻党的二十大精神”为主题，扎实开展党建带工建活动，取得了显著成效。通过组织全体党员观看专题教育片《淬火》、参观王杰纪念馆和常州大运河工业遗产展览馆等红色教育基地，进一步强化了党员的党性修养和使命担当。同时，公司党总支精心策划并举办了一系列丰富多彩的活动，涵盖文艺汇演、体育比赛、户外拓展、职工关怀与公益行动等，激发了党员和职工的参与热情，凝聚了奋进力量。在这

些活动中，党员充分发挥先锋模范作用，带领职工开拓进取、与时俱进，有力推动了企业民主管理、职工素质提升和企业文化建设，显著增强了企业的凝聚力和战斗力。

(二)投资者关系及保护

开展投资者关系管理及保护的具体情况

√适用□不适用

根据《公司章程》《投资者关系管理制度》，公司遵循公平、公正、公开原则，在信息披露规则允许的范围内，多渠道、多层次地与投资者进行沟通，有效落实投资者关系管理及保护相关事项。其他方式与投资者沟通交流情况说明

√适用□不适用

除定期业绩说明会以外，公司以接待机构调研、回复媒体问题、接听电话、接收邮件、以及上证e互动问答的方式与投资者沟通交流。

(三)信息披露透明度

√适用□不适用

公司制定《信息披露管理办法》，规范信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保证信息真实、准确、完整、及时、公平，维护股东特别是社会公众股东的合法权益。公司的公告文稿重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，各次公开披露的信息均在第一时间报送上海证券交易所，保证所有股东有平等的机会获得信息。

(四)机构投资者参与公司治理情况

√适用□不适用

报告期内，有机构投资者通过现场参与股东大会行使表决权的情形。公司定期根据《前200名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）》等股东名册，选取主要机构投资者进行回访，以期切实了解机构投资者的投资原因及投资意向、对公司治理经营的看法和建议，保障机构投资者的质询权、建议权等相关股东权利，共同促进公司合理正向发展。

(五)反商业贿赂及反贪污机制运行情况

√适用□不适用

公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国反不正当竞争法》和《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律法规的规定，制定《员工守则》《廉政准入和安全防范管理制度》等内部管理制度预防和控制发生腐败和不道德行为，同时建立并不断完善举报防控及反馈查处机制，为公司股东、客户、供应商、社会各方及员工等提供检举揭发的渠道。

公司奉行“诚信为本”的理念，致力于确保高水平的商业道德，报告期内未发生商业贿赂或贪腐事件。

(六)其他公司治理情况

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明请参见本报告第十节“财务报告”之“五、40重要会计政策和会计估计的变更”。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

2024年4月17日，公司召开2023年年度股东大会，经审议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在所附较大数额的到期债务未清偿的情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

【注】此处发生额为累计发生额，公司期间单日最高余额没有超过审议额度。其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

2、超募资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

2023年4月27日，公司分别召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“半导体分立器件产业提升项目”和“研发中心提升项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

2023年7月20日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响可转债募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司可使用额度不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，投资期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在前述额度及决议有效期内资金可循环滚动使用。

2024年7月18日，公司召开第三届董事会第十六次会议以及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响可转债募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司可使用总金额不超过人民币35,000.00万元（含本数）的部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），投资期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在前述额度及决议有效期内资金可循环滚动使用。

4、其他

√适用□不适用

(1)公司于2022年9月26日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。

(2)公司于2024年6月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，同意将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“车规级半导体器件产业化项目”（以下简称“可转债募投项目”）预定可使用状态日期由“2024年7月”调整为“2026年7月”。本次可转债募投项目延期仅涉及募投项目进度的变化，未改变其投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

1、2024年1月29日首次公开发行限售股91,800,000股上市流通，详见公司于2024年1月19日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号:2024-004）。

2、公司发行的可转换公司债券“银微转债”于2023年1月9日进入转股期，报告期内“银微转债”累计共有6,000元转为公司普通股，累计转股数量为187股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

2024年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润71,874,234.87元，基本每股收益为0.56元/股。报告期内，“银微转债”累计共有6,000元转为公司普通股，累计转股数量为187股，公司股本由128,902,949股变更为128,903,136股。在归属上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2024年度基本每股收益将相应摊薄，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

公司发行的可转换公司债券“银微转债”于2023年1月9日进入转股期，报告期内“银微转债”累计共有6,000元转为公司普通股，累计转股数量为187股，公司股本由128,902,949股变更为128,903,136股。

2024年，公司期初资产总额为1,990,282,900.28元，负债总额为668,812,157.14元，资产负债率为33.60%；期末资产总额为2,205,810,186.87元，负债总额为840,355,674.45元，资产负债率为38.10%。

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

存托凭证持有人数量

□适用√不适用

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

注：因查询条件限制，本报告中前10名股东、前10名无限售流通股股东参与转融通业务情况的统计未包含股东张铜良。截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用√不适用

(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

(五)首次公开发行战略配售情况

1、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况

□适用√不适用

2、保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：美元

七、股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

√适用□不适用

(一)转债发行情况

√适用□不适用经中国证监会证监许可〔2022〕1180号文同意注册，公司于2022年7月4日向不特定对象发行了500.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000.00万元。公司可转换公司债券于2022年8月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称为“银微转债”，债券代码为“118011”。

(二)报告期转债持有人及担保人情况

√适用□不适用

(三)报告期转债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期转债累计转股情况

√适用□不适用

(四)转股价格历次调整情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

√适用□不适用

1、公司负债情况截止报告期末，公司资产总额2,205,810,186.87元，负债总额840,355,674.45元，资产负债率38.10%。

2、公司资信变化情况公司本次发行的可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司2024年4月29日出具的《常州银河世纪微电子股份有限公司主体及“银微转债”2024年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2024】0012号)，公司主体信用等级为A+，同时维持“银微转债”信用等级为A+，评级展望为稳定。

3、未来年度还债的现金安排未来公司偿付本次可转换公司债券本息的资金主要来源于公司生产经营活动产生的现金流。公司偿债情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。

(六)转债其他情况说明

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

信会师报字[2025]第ZF10592号常州银河世纪微电子股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称银河微电）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了银河微电2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于银河微电，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、其他信息银河微电管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括银河微电2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估银河微电的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督银河微电的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对银河微电持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致银河微电不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就银河微电中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所中国注册会计师：凌燕（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：顾肖达

中国注册会计师：梅军锋

中国?上海二〇二五年四月二十五日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：常州银河世纪微电子股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：杨森茂主管会计工作负责人：李福承会计机构负责人：周浩刚

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：常州银河世纪微电子股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：杨森茂主管会计工作负责人：李福承会计机构负责人：周浩刚

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元,上期被合并方实现的净利润为：0.00元。公司负责人：杨森茂主管会计工作负责人：李福承会计机构负责人：周浩刚

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：杨森茂主管会计工作负责人：李福承会计机构负责人：周浩刚

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币