国信证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“奥普特”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对奥普特2024年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东奥普特科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3176号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,062.00万股，募集资金总额为人民币161,846.38万元，扣除发行费用（不含增值税）8,249.48万元后，募集资金净额为153,596.90万元。本次发行募集资金已于2020年12月28日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月28日对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字〔2020〕42265号）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 1,618,463,800.00 |
| 减：发行费用（不含增值税） | 82,494,796.28 |
| 募集资金净额 | 1,535,969,003.72 |
| 减：累计投入募投项目金额 | 991,710,224.68 |
| 其中：（1）以前年度投入募投项目金额 | 919,817,995.71 |
| （2）本年度投入募投项目金额 | 71,892,228.97 |
| 减：永久补充流动资金 | 112,000,000.00 |
| 加：累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额 | 101,389,331.27 |
| 募集资金余额 | 533,648,110.31 |
| 其中：（1）现金管理余额 | 428,000,000.00 |
| （2）募集资金专户余额 | 105,648,110.31 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，并结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，并分别经2021年年度股东大会、2023年第三次临时股东大会审议修订。
（二）募集资金三方监管情况
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与奥普特视觉科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州奥普特”）、保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。三方（四方）监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方（四方）监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：万元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 招商银行股份有限公司东莞长安支行 | 769905291310668 | 活期存款 | 868.41 |
| 中国建设银行股份有限公司东莞市分行 | 44050177004100001681 | 活期存款 | 1,328.17 |
| 中国民生银行股份有限公司东莞长安支行 | 670688869 | 活期存款 | 1,724.53 |
| 招商银行股份有限公司东莞长安支行 | 769909382310666 | 活期存款 | 2,995.21 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司东莞市分行 | 944001010002240163 | 活期存款 | / |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司东莞市分行 | 944002010002240170 | 活期存款 | / |
| 招商银行股份有限公司东莞长安支行 | 769905291310888 | 活期存款 | 3,648.50 |
| 合计 | 10,564.81 | ||
注1：中国邮政储蓄银行股份有限公司东莞市分行账户（账号：944002010002240170），系原用于“补充流动资金”项目用途开设账户，已于2022年3月25日销户。注2：中国邮政储蓄银行股份有限公司东莞市分行账户（账号：944001010002240163），系原用于“营销网络中心项目”项目用途开设账户，已于2023年4月23日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2021年4月14日，公司分别召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币907.01万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币344.38万元置换已支付发行费用的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《广东奥普特科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2021]17387-2号）。截止2021年12月31日，公司已完成了对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年8月28日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，使用期
限自本次董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。到期前，公司会及时、足额将该部分资金归还至相应募集资金专用账户，在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构对该事项亦出具了同意的核查意见。
在上述决议期限内，公司实际使用了2,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并对上述募集资金进行了合理安排及使用，未影响募集资金投资项目的正常进行。上述募集资金已于2024年8月22日归还至相应募集资金专用账户，具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所网站披露的《关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》。
公司于2024年8月29日分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，使用期限自本次董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。到期前，公司会及时、足额将该部分资金归还至相应募集资金专用账户，在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。公司独立董事均在董事会审议过程中投赞成票，公司保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年12月14日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及苏州奥普特在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币65,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内可循环滚动使用。
2024年12月9日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及苏州奥普特在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币45,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，自董事会、
监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内可循环滚动使用。
截止2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为42,800.00万元，用于购买以下产品：
| 序号 | 签约理财银行 | 产品类型 | 金额（万元） | 到期日 | 预计年化收益率 |
| 1 | 招商银行股份有限公司东莞长安支行 | 结构性存款 | 3,800.00 | 2025-3-20 | 1.30%-2.00% |
| 2 | 招商银行股份有限公司东莞长安支行 | 结构性存款 | 4,000.00 | 2025-1-27 | 1.30%-1.90% |
| 3 | 中国民生银行股份有限公司东莞长安支行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2025-3-21 | 1.15%-2.04% |
| 4 | 中国民生银行股份有限公司东莞长安支行 | 定期存款 | 2,000.00 | 2025-4-20 | 2.70% |
| 5 | 中国民生银行股份有限公司东莞长安支行 | 定期存款 | 2,000.00 | 2025-7-20 | 2.60% |
| 6 | 中国民生银行股份有限公司东莞长安支行 | 定期存款 | 1,000.00 | 2025-9-20 | 2.30% |
| 7 | 招商银行股份有限公司东莞长安支行 | 定期存款 | 5,000.00 | 2027-1-30 | 2.60% |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司东莞市分行 | 定期存款 | 8,000.00 | 2027-7-11 | 2.35% |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司东莞市分行 | 定期存款 | 9,000.00 | 2027-12-27 | 1.90% |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司东莞市分行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2025-3-31 | 0.80%-2.70% |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目
公司于2022年9月7日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及投资金额、使用超募资金增加部分募投项目投资额及调整部分募投项目实施进度的议案》，使用超募资金11,315.81万元增加“总部研发中心建设项目”投资额。
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
1.部分募投项目结项并将剩余募集资金投入在建项目
2024年2月24日，公司公告了《关于部分募集资金投资项目结项的更正公告》，将已结项的“营销网络中心项目”具体使用及节余情况进行更正。2024年2月23日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》《关于增加部分募投项目投资额及调整内部投资结构的议案》。2024年3月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会对上述议案进行审议并通过。
“营销网络中心项目”项目实际总投资由“5,606.78万元”更正为“4,670.16万元”，更正后该项目节余募集资金936.62万元。为提高募集资金使用效率，公司决定将其节余募集资金936.62万元增加至“华东研发及技术服务中心建设项目”，并相应调整该项目的内部投资结构，调整后“华东研发及技术服务中心建设项目”的募集资金承诺投入金额由“12,483.08万元”增加至“13,419.70万元”。
2.部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金
2024年12月9日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。“总部机器视觉制造中心项目”已全部达到预计可使用状态，因公司加强本项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，并对闲置募集资金进行现金管理产生一定收益，在扣除尚未支付的工程施工合同尾款、装修装饰工程及其他零星工程等应付未付款项后，为提高募集资金的使用效率，公司决定将本项目予以结项，并将预计剩余募集资金14,270.59万元永久补充流动资金。截至2024年12月31日，公司累计转出至自有资金账户11,200.00万元。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募投项目情况
公司变更募投项目情况详见本报告附表2 “变更募集资金投资项目情况表”。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）募集资金使用及披露中存在的问题
2024年1月24日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对广东奥普特科技股份有限公司采取责令改正措施并对卢盛林、卢治临、叶建平、许学亮采取出具警示函措施的决定》〔2024〕5号（以下简称“《决定书》”），决定书指出“公司在IPO招股说明书中披露，募投项目营销网络中心项目总投资5,449.90万元，全部由募集资金投入，其中用于发放新增人员工资资金为503.58万元。2023年3月，公司披露了《关于部分募集资金投资项目结项的公告》，营销网络中心项目实际使用募集资金5,449.90万元。经查，公司营销网络中心项目实际列支发放新增人员工资的金额为2,040.38万元，超过招股说明书计划使用金额1,536.8万元；其中，有936.62万元工资发放对象实际为另一募投项目总部机器视觉制造中心的新增人员。对上述超计划使用募集资金的情况，公司未按规定履行审议程序及信息披露义务，且披露的相关募集资金使用情况的信息与事实不符。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款，《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（证监会令第154号）第三十二条，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第五条、第十一条，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第六条、第十二条的规定”。收到《决定书》后，公司董监高及相关部门人员高度重视，按照《决定书》中的要求逐项梳理并认真落实整改措施，具体如下：1、提高募集资金管理水平，规范募集资金使用。公司积极组织董监高专项汇报说明，并针对董监高及内部相关部门分别进行培训，审计部加强募集资金使用专项审计；2、相关责任人员内部问责。公司对此次监管措施涉及责任人进行内部通报批评；3、营销网络中心项目整改。调整营销网络中心项目内部投资结构，对已披露结项公告予以更正，并将节余募集资金936.62万元增加华东研发及技术服务中心建设项目投资额，并相应调整华东研发及技术服务中心建设项目内部投资结构。上述募投项目调整相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过。
（二）募集资金使用进度较为缓慢
公司募投项目的募集资金使用情况与募集资金使用计划相比进度较为缓慢，主要系变更募投项目实施地点、新增建筑面积等原因导致土建工程延期，相关募投项目延期、变更均已履行三会审议程序，独立董事对相关事项均发表了明确同意的独立意见。公司应尽快落实募集资金使用，并按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等募集资金管理和使用的相关规定及时履行相关义务。持续督导小组后续将继续定期检查企业募集资金使用情况，督导企业加速募集资金使用。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，认为：奥普特《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了奥普特2024年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，奥普特2024年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，除本意见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中所陈述的事项外，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对奥普特在2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
（以下无正文）
附表1：
广东奥普特科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2024年12月31日单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 153,596.90 | 本年度投入募集资金总额 | 7,189.22 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 99,171.02 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 总部机器视觉制造中心项目 | 否 | 59,573.12 | 59,573.12 | 59,573.12 | 4,383.00 | 48,040.69 | -11,532.43 | 80.64 | 2024年12月 | 88,285.90 | 不适用 | 否 |
| 华东机器视觉产业园建设项目 | 否 | 30,659.78 | 30,659.78 | 30,659.78 | 2,418.32 | 12,079.09 | -18,580.69 | 39.40 | 2025年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 总部研发中心建设项目 | 是 | 30,431.02 | 30,431.02 | 30,431.02 | 116.40 | 10,066.61 | -20,364.41 | 33.08 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 华东研发及技术服务中心建设项目 | 否 | 13,419.70 | 13,419.70 | 13,419.70 | 1,208.12 | 9,214.85 | -4,204.85 | 68.67 | 2025年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营销网络中心项目 | 否 | 4,513.28 | 4,513.28 | 4,513.28 | -936.62 | 4,670.16 | 156.88 | 103.48 | 2023年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | - | 15,099.62 | 99.62 | 100.66 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 153,596.90 | 153,596.90 | 153,596.90 | 7,189.22 | 99,171.02 | -54,425.88 | 64.57 | - | 88,285.90 | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（二）募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（七）节余募集资金使用情况” | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4： 表格涉及所有金额均为募集资金。
附表2：
广东奥普特科技股份有限公司变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2024年12月31日
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 总部研发中心建设项目 | 总部研发中心建设项目、超募资金 | 30,431.02 | 30,431.02 | 116.40 | 10,066.61 | 33.08 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 30,431.02 | 30,431.02 | 116.40 | 10,066.61 | 33.08 | - | 不适用 | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 本次募投项目调整及变更前，“总部机器视觉制造中心项目”“总部研发中心建设项目”及“营销网络中心项目”均位于东莞市长安镇新星工业园。受制于土地面积大小，上述募投项目主体建筑一致，位于同一建筑物上。公司拟将“总部研发中心建设项目”实施地点变更至广东省东莞市长安镇振安西路以南沿涌路旁，“总部研发中心建设项目”投资金额由19,115.21万元增加至30,940.99万元，其中公司拟将超募资金11,315.81万元用于该项目。 公司于2022年8月22日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及投资金额、使用超募资金增加部分募投项目投资额及调整部分募投项目实施进度的议案》，并于2022年8月23日披露了《关于变更部分募投项目实施地点及投资金额、使用超募资金增加部分募投项目投资额及调整部分募投项目实施进度的公告》。上述议案同时经2022年9月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 公司于2022年9月7日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及投资金额、使用超募资金增加部分募投项目投资额及调整部分募投项目实施进度的议案》，“总部研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期，由2022年10月调整到2025年12月。具体原因为变更募投项目实施地点导致募投项目建筑主体变化、新增建筑面积等导致土建工程延期。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张洪滨 唐永兵
国信证券股份有限公司
2025 年 4 月 日