证券代码：688683证券简称：莱尔科技

广东莱尔新材料科技股份有限公司

GuangDongLearyNewMaterialTechnologyCo.,Ltd（广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路

号之

）

2025年员工持股计划

（草案）摘要

二〇二五年七月

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

一、广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本持股计划”或“本员工持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

二、本员工持股计划能否达到预计规模、目标存在不确定性。本员工持股计划设立后将由公司自行管理。

三、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

四、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》制订。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事，以及公司（含子公司）的管理干部及其他员工；其中，中基层员工作为公司业务开展的重要执行力量，为更好激励员工，避免股权激励过度集中，激发中基层员工的工作积极性，增强团队的凝聚力和向心力，本员工持股计划的参与对象不包括截止2025年

月

日持有公司股份总比例（包括直接+间接持股部分）在1%以上（包括本数）的员工。

四、拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过

人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为

人，其他人员不超过

人，具体参加人数以实际参与及缴款情况为准。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款、员工变动等实际情况，对本员工持股计划的员工名单、认购份额进行调整。

五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划拟受让的股份总数不超过1,507,149股，占本员工持股计划草案公告时公司股本总额155,177,929股的

0.9712%，具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的相应的公司股份。

六、本员工持股计划受让标的股票价格为

16.80元/股。

七、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过2532.0103万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为2532.0103万份，最终筹集资金总额以实际筹资总额为准。

八、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

九、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。股票总数不包括参加对象在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

十、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起算。

本员工持股计划的锁定期届满后，当本员工持股计划所持的标的股票全部出售且本员工持股计划项下货币资产(如有)已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。

十一、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的最高管理权力机构为持有人会议。

十二、本员工持股计划与公司实际控制人、董事、高级管理人员之间无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

十三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

十四、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声明 ...... 2

风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 4

目录 ...... 7

释义 ...... 9

第一章员工持股计划的目的 ...... 10

第二章员工持股计划的基本原则 ...... 10

一、依法合规原则 ...... 10

二、自愿参与原则 ...... 10

三、风险自担原则 ...... 10

第三章员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况 ...... 10

一、本员工持股计划持有人的确定依据 ...... 10

二、本员工持股计划持有人的范围 ...... 10

三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 ...... 11

第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 12

一、资金来源 ...... 12

二、股票来源 ...... 12

三、购买股票价格 ...... 13

四、本员工持股计划规模 ...... 13

第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ...... 14

一、员工持股计划的存续期 ...... 14

二、员工持股计划的锁定期 ...... 14

三、员工持股计划的业绩考核 ...... 15

第六章员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 17

一、持有人会议 ...... 17

二、管理委员会 ...... 19

三、股东会授权董事会事项 ...... 22

四、风险防范及隔离措施 ...... 22

第七章员工持股计划的变更、终止、清算 ...... 23

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 ...... 23

二、员工持股计划的变更 ...... 23

三、员工持股计划的终止 ...... 23

四、员工持股计划的清算及分配 ...... 24

五、员工持股计划的资产构成、权益分配 ...... 24

六、持有人权益处置 ...... 25

第八章持有人的权利和义务 ...... 27

一、持有人的权利和义务 ...... 27

第九章员工持股计划的会计处理 ...... 28

第十章其他重要事项 ...... 28

释义

注：本草案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一章员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

第二章员工持股计划的基本原则

一、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

三、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况

一、本员工持股计划持有人的确定依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况确定本员工持股计划的参加对象。参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的参加包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事，以及公司（含子公司）的管理干部及其他员工；其中，中基层员工作为公司业务开展的重要执行力量，为更好激励员工，避免股权激励过度集中，激发中基层员工的工作积极性，增强团队的凝聚力和向心力，本员工持股计划的参与对象不包括截止2025年6月30日持有公司股份总比例（包括直接+间接持股部分）在1%以上（包括本数）的员工。

本员工持股计划的参加对象均于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。本员工持股计划的参加对象共计不超过100人。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据参与对象实际缴款、员工变动等实际情况，对参与对象名单及其认购份额进行调整。董事会授权薪酬与考核委员会将该部分认购份额重新分配给符合条件的其他员工。参与对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据参与对象实际签署的认购协议书和最终缴款情况确定。

三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过2532.0103万元，以“份”作为持有份额单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为2532.0103万份，参加本员工持股计划的员工总人数不超过100人。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：

本员工持股计划的最终参加人员以及持有人具体持有份额和占比以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应的认购权利。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据参与对象实际缴款、员工变动等实际情况，对参与对象名单及其认购份额进行调整。董事会授权薪酬与考核委员会将该部分认购份额重新分配给符合条件的其他员工。

第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

一、资金来源本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

二、股票来源本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的莱尔科技A股普通股股票，股份总数合计不超过1,507,149股，占公司当前股本总额的0.9712%。本员工持股计划经股东会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，最终持股数量以实际缴款情况确定。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

2024年10月16日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币2,500万元（含）、不超过人民币4,000万元（含），回购价格不超过人民币

24.45元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案起12个月内。2024年10月23日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整回购股份资金来源暨签署股票回购借款合同的议案》，回购方案中的回购资金来源由“公司自有资金或自筹资金”调整为“公司自有资金和自筹资金”，回购方案的其他内容未发生变化。此外，公司与中国工商银行股份有限公司签署《上市公司股票回购借款合同》，借款金额为人民币24,000,000元，借款期限为

个月。

截至2025年4月18日，公司已完成本次回购。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已实际回购公司股份1,507,149股，占公司总股本155,177,929股的比例为

0.9712%，回购成交的最高价为

22.36元/股，最低价为

17.87元/股，成交总金额为人民币2994.87万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。回购方案实际执行情况与披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的回购方案完成回购。

上述事项具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

三、购买股票价格本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为16.80元/股。

受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股25.36元的50%，为每股12.68元;；

本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交

24.37易总额/前20个交易日股票交易总量)每股24.49的50%，为每股12.24元。

在董事会决议公告日至本员工持股计划股份登记日，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。

本次员工持股计划股票购买价格及定价依据是基于参与对象过往工作付出和贡献的肯定和回报，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况确定的，本次员工持股计划受让公司回购股份的价格具有合理性与科学性。

四、本员工持股计划规模

本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过1,507,149股，约占2025年7月3日公司股本总额的0.9712%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起计算。

（二）本员工持股计划的锁定期届满后，当本员工持股计划所持的标的股票全部出售且本员工持股计划项下货币资产(如有)已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

二、员工持股计划的锁定期

（一）本员工持股计划的锁定期

本员工持股计划所获标的股票分二期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月和24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%和50%，具体如下：

本员工持股计划持有标的股票期间，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的衍生股份，应当遵守上述股份锁定安排。

本员工持股计划当期锁定期结束后，管理委员会有权择机出售解锁的标的股票，并将出售所得现金及本次出售标的股票对应的其他权益（如股息、红利）在依法扣除相关税费后按本办法规定向持有人分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应的标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。

（二）本员工持股计划的交易限制本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算）；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会及上交所规定的其他期间。

本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、员工持股计划的业绩考核

（一）公司层面业绩考核

本员工持股计划考核年度为2025年-2026年，具体考核内容如下：

注1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。

注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司当期业绩水平达到公司层面业绩考核目标条件的，当期对应标的股票可按比例解锁。

若公司当期业绩水平未能达到公司层面业绩考核目标条件导致未能解锁的份额由管理委员会进行处置，处置方式包括：

1、将当期未解锁的份额递延至下一个考核期合并考核；若第一个考核期公司业绩考核指标未达成，则该期未解锁的份额可由管理委员会递延至第二个考核期进行合并考核。在第二个考核期的公司业绩考核达成时即可按比例解锁前两个考核期的标的股票。若管理委员会递延至第二个考核期时，公司业绩考核目标仍未达成，考核结束后，累计未解锁股票由管理委员会在锁定期结束后择机出售，按持有人应解锁但未解锁的份额之原始出资金额与出售标的股票所获金额之孰低金额返还该名持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

2、由管理委员会在锁定期结束后择机出售；按持有人原始出资金额与出售标的股票所获金额之孰低金额返还持有人，剩余资金(如有)归属于公司。

3、按照管理委员会决定的其他方式处置。

（二）个人层面绩效考核本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对员工持股计划持有人个人分年进行考核，考核年度为2025-2026年两个会计年度，具体考核结果，由人力部门评定，划分为S2、S1、A、B、C、D六个档次，具体如下表所示：

在满足公司层面业绩考核情况下，若持有人当年度个人绩效考核合格，持有人当期可解锁的标的股票份额=持有人当期计划解锁的标的股票份额×个人层面解锁比例。因持有人个人绩效考核结果为“C”或“D”级而无法解锁分配的份额，由管理委员会处置。处置方式包括但不限于，将该名持有人当期未解锁的份额递延至下一个考核期合并考核，或将相关份额重新分配给符合条件的其他持有人，或由管理委员会在锁定期结束后择机出售（按持有人原始出资金额与出售标的股票所获金额之孰低金额返还原持有人，剩余资金（如有）归属于公司），或按照管理委员会决定的其他方式处置。

管理委员会在解锁日前应当核实持有人是否持续符合本员工持股计划规定的各项条件，如发现其在解锁日当日不再符合持有人资格的，应立即取消该持有人标的股票的份额

第六章员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟订和修改本持股计划草案及管理办法，并在股东会授权范围内办理或授权管理委员会等办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

（一）参加对象与公司签署参与员工持股计划的具体协议后，即成为员工持股计划的持有人。持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持股计划另有约定的除外；

、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

4、授权管理委员会负责管理本员工持股计划；

、授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；

6、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

、授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消、被取消资格持有人所持份额之处置事项、因公司层面业绩考核指标未达标而未能解锁的份额之处置事项、因个人层面考核指标而未能解锁的份额之处置事项等，授权管理委员会

决定因上述处置事项以及因上述事项将份额重新分配给符合条件的员工等导致持有人名单及份额变动等事项；

8、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。

（三）本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前3日以直接送达、邮寄、传真、电子邮件、微信或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

、会议提案；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。

、本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权，每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

（六）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的管理，管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

、不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计划的资产；

2、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工持股计划的资产为他人提供担保；

4、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

、法律、行政法规、部门规章及本办法规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

、代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；

3、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；包括在锁定期届满后择机出售公司股票进行变现，管理员工持股计划权益分配，将本员工计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

4、决策本员工持股计划权益分配时点；

5、决策本员工持股计划份额转让和重新分配；

、决策本员工持股计划份额收回；

7、按照员工持股计划规定审议确定因个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

8、依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消、被取消资格持有人所持份额之处置事项、因公司层面业绩考核指标未达标而未能解锁的份额之处置事项、因个人层面考核指标而未能解锁的份额之处置事项等，决定因上述处置事项以及因上述事项将份额重新分配给符合条件的员工等导致持有人名单及份额变动等事项；

9、根据员工持股计划相关规定以及持有人签署的相关协议/授权/承诺文件，决定取消持有人的资格，决定被取消资格的持有人所持份额及未分配现金收益的处理事项；被取消资格的持有人有权就前述具体事宜向管理委员会提出书面异议，由管理委员会负责审核异议事项并作出书面答复；

、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

11、代表全体持有人签署相关文件；

12、负责员工持股计划的清算和财产分配；

、持有人会议或者本员工持股计划授权的其他职责；

14、相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和管理委员会会议；

、督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会赋予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会负责主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式或其他即时电子通讯方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议事由和议题；

、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会应当自接到提议后3日内，召集管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

三、股东会授权董事会事项股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

（八）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

四、风险防范及隔离措施

（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工

持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

第七章员工持股计划的变更、终止、清算

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更情形包括：

（一）本员工持股计划的资金来源；

（二）本员工持股计划的股票来源；

（三）本员工持股计划的管理模式；

（四）本员工持股计划的存续期；

（五）其他需要变更本员工持股计划的情形。

本员工持股计划存续期内，在不违背现行法律法规规定的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划可变更实施。

三、员工持股计划的终止

本员工持股计划的终止情形包括：

（一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有股票全部出售或权益分配至持有人后，本员工持股计划可提前终止；

（三）其他需要终止本员工持股计划的情形。本员工持股计划存续期内，在不违背法律法规规定的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划可终止实施。

四、员工持股计划的清算及分配

（一）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额或持有人协商并经持有人会议审议通过确定的方式进行分配。

（二）本员工持股计划届满前，尚有未出售的标的股票的，由管理委员会在本员工持股计划届满前完成出售。出售所得与本员工持股计划其余未分配款项，在扣除必要税费、清算费用、管理费用等，按持有人所持份额比例进行财产分配。

五、员工持股计划的资产构成、权益分配

（一）员工持股计划的资产构成

、本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；

2、本员工持股计划的现金存款和银行利息；

、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。在满足业绩考核要求的情况下，因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）员工持股计划的资产分配

1、本员工持股计划锁定期届满后，根据各期业绩考核结果，管理委员会可择机择机出售标的股票，出售标的股票对应资金应扣除有关税费及其他应付款项，按照持有人当期可解锁标的股票份额进行权益分配，具体售出、分配时间、分配方式由管理委员会根据二级市场情况最终确定；或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应的标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。

2、本员工持股计划在存续期届满前，若仍持有未出售完毕的标的股票或未分配完毕的资产，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划存续期可以延长，直至标的股票全部出售且将所持全部资产按规定分配完毕。

3、在本员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求对员工持股计划标的股票或权益进行分配。

4、在管理委员会决定权益分配之前，本员工持股计划的资产归属于本计划整体所有，任何持有人不得主张权益分配。

、在锁定期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本次员工持股计划货币性资产，不做另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

6、如发生本办法未规定且与权益分配相关的具体事项，由管理委员会决定处理办法。

7、如因市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，尚未考核的份额由管理委员会决定具体的处置方式。

六、持有人权益处置

（一）本员工持股计划存续期内，除另有规定，或者经管理委员会同意，持有人持有的本员工持股计划份额不得退出/转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。

（二）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会可取消持有人的参与资格，由管理委员会处置。处置方式包括但不限于，将相关份额重新分配给符合条件的其他持有人或新持有人，或由管理委员会在锁定期结束后择机出售（按持有人原始出资金额与出售标的股票所获金额之孰低金额返还原出资人，剩余资金（如有）归属于公司），或按照管理委员会决定的其他方式处置。

1、持有人触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密或发生失职或渎职等行为导致职务变更；

2、持有人触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密或发生失职或渎职等行为而离职的。

3、持有人存在其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合继续参与本员工持股计划情形的；

4、持有人或公司中的任何一方提出解除劳动合同/劳务合同、双方协商一致解除、合同期限届满以及发生其他合同终止的情形，且不存在触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密或发生失职或渎职等行为的；

5、持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的职务；

、持有人虽仍在公司控股子公司任职，但公司已丧失对该子公司的控制权，且持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职等情形；

7、持有人因退休而离职，且未与公司签署返聘协议，且未以其他形式继续为公司提供服务的；

、持有人非因工丧失劳动能力而离职的；

9、持有人非因工而身故的。

如持有人发生第

、

项情形的，针对本员工计划已经实施并发放至该持有人个人的权益分配款项（包括分红派息等），管理委员会有权要求该持有人返还或直接从应付该持有人的薪酬中扣除。

（三）持有人所持权益不做变更的情形

、职务变更：存续期内，持有人发生不受个人控制的岗位变动，但仍在公司内任职的（包括子公司），其持有的员工持股计划权益不作变更。

、退休返聘：存续期内，持有人退休返聘的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3、因工丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行公务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

4、因工身故：存续期内，持有人因工身故的，其持有的已解锁权益及当期未解锁权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条

件。

、管理委员会认定的其他情形。

（四）本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形的，若适用相关规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在本员工持股计划的实施过程中进一步明确。

（五）因业绩考核或其他原因未达解锁条件的标的股票，由管理委员会处置，处置方式包括但不限于：

1、经管理委员会决议授予给其他符合资格的原有持有人；

2、由管理委员会提名，经履行必要的审议程序后授予新持有人；

、当期未解锁的份额递延至下一个考核期合并考核；

、在本员工持股计划存续期届满前锁定期结束后，择机出售本员工持股计划持有标的股票；按持有人原始出资金额与出售标的股票所获金额之孰低值返还原持有人，剩余资金（如有）归属公司。

、管理委员会决定的其他方式处置。

第八章持有人的权利和义务

一、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

1、按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

2、持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的股东会表决权，保留按名下份额比例享有的本员工持股计划自购入至抛售股票期间的分红权、投资收益权；

3、依法参加持有人会议并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权利；

4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、遵守有关法律法规和本员工持股计划草案的规定，遵守生效的持有人会议决议；

2、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

3、本员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

4、本员工持股计划存续期内，不得要求分配员工持股计划资产；

5、按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依国家以及其他相关法律法规所规定的个人所得税及其他税费；

6、保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；

7、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。

第九章员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

第十章其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2025年7月3日