广东莱尔新材料科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：广东莱尔新材料科技股份有限公司股票上市地：上海证券交易所股票简称：莱尔科技股票代码：688683
信息披露义务人：广东特耐尔投资有限公司住所/通讯地址：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号之11
权益变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2025年7月3日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东莱尔新材料科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东莱尔新材料科技股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义 ...... 3
第二节信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节权益变动目的及持股计划 ...... 5
第四节权益变动方式 ...... 6
第五节前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 9
第六节其他重大事项 ...... 10
第七节备查文件 ...... 11
信息披露义务人声明 ...... 12
第一节释义
在本权益变动报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 信息披露义务人/特耐尔 | 指 | 广东特耐尔投资有限公司 |
| 莱尔科技/上市公司 | 指 | 广东莱尔新材料科技股份有限公司 |
| 本报告书/权益变动报告书 | 指 | 广东莱尔新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 世运电路 | 指 | 广东世运电路科技股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 莱尔科技控股股东特耐尔以19.74元/股的价格向世运电路协议转让莱尔科技合计7,759,000股股份 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 特耐尔于2025年7月3日与世运电路签署的《股份转让协议》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人
| 企业名称 | 广东特耐尔投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91440606MA4UKXD38G |
| 法定代表人 | 伍仲乾 |
| 注册资本 | 8000万元 |
| 成立日期 | 2015年12月23日 |
| 住所 | 广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号之11（住所申报） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 伍仲乾持股43.75%；吴锦图持股9.06%；黎艳芬持股7.03%；陈念远持股7.03%；其他14位自然人持股33.13%。 |
、信息披露义务人主要负责人基本情况
| 姓名 | 伍仲乾 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 出生年月 | 1958年5月 |
| 通讯地址 | 广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
（一）本次权益变动目的本次协议转让的受让方世运电路是上海证券交易所主板上市公司（证券代码：
603920），莱尔科技的重点发展业务方向和世运电路的主营业务高度契合。
特耐尔通过股份协议转让，为莱尔科技引入上市公司世运电路作为公司战略投资者与长期合作伙伴，在汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等领域开展业务合作与资源整合，在客户资源、市场销售、供应链等方面实现“资源互补、能力叠加”的合作模式，推动双方在产业升级中占据先发优势，实现“1+1>2”的协同效应。
（二）信息披露义务人未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，除本次协议转让，信息披露义务人在未来12个月内暂未增持或减持其在上市公司拥有权益股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式特耐尔于2025年7月3日与世运电路签署了《股份转让协议》，特耐尔拟将其持有的莱尔科技7,759,000股无限售流通股（占莱尔科技总股本的5.00%）通过协议转让的方式以19.74元/股的价格转让给世运电路，转让总价为153,162,660元。
二、本次权益变动前后持股情况
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
| 特耐尔 | 80,000,000 | 51.55% | 72,241,000 | 46.55% |
| 世运电路 | 0 | 0.00% | 7,759,000 | 5.00% |
三、本次股份转让协议的主要内容2025年
月
日，世运电路与特耐尔签订《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）股份转让协议的主要条款转让方：广东特耐尔投资有限公司（以下简称“甲方”或“转让方”）受让方：广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“乙方”或“受让方”）
、股份转让（
）股份转让对价。经甲方与乙方友好协商一致，乙方按照本协议的条款和条件，以
19.74元/股的价格受让甲方所持目标公司7,759,000股股份，占本协议签署时目标公司总股本的5%。本次股份转让价格不低于本协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围的下限。（
）股份转让价款。乙方应向甲方支付股份转让价款合计153,162,660.00元。
、付款
（1）在本协议签署后的五（5）个工作日内，乙方向甲方支付本协议项下股份转让价款的10%，即15,316,266.00元；
（2）在取得经上海证券交易所盖章的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》之日起五（5）个工作日内，乙方向甲方支付本协议项下股份转让价款的40%，即61,265,064.00元；
（3）在标的股份完成过户并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》之日起五（5）个工作日内，乙方向甲方支付本协议项下股份转让价款50%，即76,581,330.00元。
3、标的股份交割
（1）甲方应在本协议签署后十（10）个工作日内向上海证券交易所提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》以及办理本次标的股份协议转让的相关材料；
（2）甲方应在取得经上交所盖章的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》或其他具有相同法律效力的类似证明文件后十（10）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交办理标的股份过户所要求的全部材料；
（3）双方确认，乙方取得中国证券登记结算有限责任公司出具的标的股份《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割完成，获得上述法律文件之日为标的股份交割日。
4、目标公司治理
目标公司董事会共9名董事，其中，本次交易完成后，在目标公司最近一次董事会换届时或之前，乙方有权提名1位董事。对于乙方的提名人选，在符合法律法规规定的情形下，甲方应予以支持。
5、争议解决
任何与本协议相关或因本协议的解释或履行而产生的争议，均应先通过友好协商方式解决；协商不成的，则任何一方均有权将争议提交目标公司所在地具有
管辖权的人民法院诉讼解决。
6、协议生效本协议经双方签署后生效。
（二）其他安排自本次协议转让完成过户登记后，受让方世运电路承诺在受让标的股份后十五个月内不得减持其所受让的股份。
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
四、尚需履行的批准程序
本次权益变动尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。
五、本次权益变动涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日，本次世运电路通过协议转让方式增持的莱尔科技股份为无限售条件流通股份，且未被设定质押及其他任何担保或任何形式的第三方权利，也不存在任何尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或者被司法冻结等权利受限的情形；不存在附加特殊条件、补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
六、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动不会导致特耐尔对莱尔科技的控制权发生变更。本次权益变动后，世运电路直接持有莱尔科技7,759,000股无限售条件流通股，占莱尔科技总股本的5.00%。莱尔科技的控股股东仍为特耐尔，实际控制人仍为伍仲乾。
第五节前六个月买卖上市公司股票的情况截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者上交所依法要求以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照复印件；
（二）信息披露义务人法定代表人身份证明文件；
（三）信息披露义务人就本次权益变动签署的《股份转让协议》；
（四）信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查地点本报告书和备查文件置于上市公司证券投资部，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广东特耐尔投资有限公司
法定代表人：伍仲乾
2025年7月3日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广东莱尔新材料科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号之1 |
| 股票简称 | 莱尔科技 | 股票代码 | 688683 |
| 信息披露义务人名称 | 广东特耐尔投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号之11（住所申报） |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少√不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□(请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：无限售流通股A股持股数量：80,000,000股持股比例：51.55% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：无限售流通股A股持股种类：72,241,000股持股比例：46.55% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：本次权益变动在取得上交所合规性确认后，协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完成之日。2025年7月3日为《股份转让协议》签署日。方式：协议转让 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是□否□不适用√ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否□其他√截至本报告书签署之日，除本次协议转让，信息披露义务人在未来12个月内暂未增持或减持其在上市公司拥有权益股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否√ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□否√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□否√_______________（如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√否□本次权益变动事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。 |
| 是否已得到批准 | 是□否√ |
（本页无正文，为《广东莱尔新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》之盖章页）
信息披露义务人（盖章）：
广东特耐尔投资有限公司
法定代表人：____________
年月日