广东莱尔新材料科技股份有限公司

关联交易管理办法

二〇二四年四月

目录

第一章 总则 ...... 1

第二章 关联关系、关联人及关联交易 ...... 1

第三章 关联交易的决策程序 ...... 5

第四章 公司与关联人的资金往来限制性规定 ...... 11

第五章 附则 ...... 12

广东莱尔新材料科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步规范广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《广东莱尔新材料科技股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“本办法”）。第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。第三条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）与关联人之间发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本办法规定。

第二章 关联关系、关联人及关联交易

第七条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买原材料、燃料、动力；

（二） 销售产品、商品；

（三） 提供或接受劳务；

（四） 委托或受托销售；

（五） 关联双方共同投资；

（六） 购买或出售资产；

（七） 对外投资（购买银行理财产品除外）；

（八） 提供财务资助（含委托贷款）；

（九） 提供担保；

（十） 租入或租出资产；

（十一） 委托或者受托管理资产和业务；

（十二） 赠与或受赠资产；

（十三） 债权或者债务重组；

（十四） 研究与开发项目的转让或受让；

（十五） 签订许可协议；

（十六） 委托或者受托管理资产和业务；

（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第八条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、监事或高级管理人员；

（四）与本条第 （一）项、第 （二）项和第 （三）项所述关联自然人关

系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人

员或其他主要负责人；

（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或

者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。

公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第十条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一） 诚实信用；

（二） 不损害公司及非关联股东的合法权益；

（三） 除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董

事回避表决；

（四） 关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费

的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

（五） 公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息；

（六） 应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议。

第十一条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累计计算的金额履行内部批准程序：

（一） 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”、“委

托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。

（二） 公司与同一关联人在连续12个月内发生的关联交易，应当累计计

算。同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

（三） 公司在12个月内与不同关联人进行交易标的类别相关的交易应当

累计计算。

上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十四条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三章 关联交易的决策程序

第十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：

（一） 任何个人只能代表一方签署协议；

（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联

董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。

第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十七条 本办法第十六条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 直接或间接控制交易对方的；

（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其

他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四） 为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成

员；

（五） 为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监

事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六） 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定

的其独立商业判断可能受到影响的董事。第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。第十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，提醒关联股东回避表决。第二十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本办法第十八条所规定的披露。

第二十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一） 公司董事会或其他召集人应根据相关法律、行政法规的规定，对拟

提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断；如经判断构成关联交易的，则应在股东大会通知或补充通知中事先予以说明；与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；

（二） 股东大会审议有关关联交易事项时，会议召集人应当在股东投票前，

提醒关联股东必须回避表决，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；

（三） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系

的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；

（四） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

（五） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半

数以上通过；如该交易事项属股东大会的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；

（六） 关联股东的回避和表决程序应计入当次股东大会会议记录。应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决，并不得代理其他股东行使表决权。第二十二条 本办法第二十一条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或间接控制权；

（三） 被交易对方直接或间接控制；

（四） 与交易对方受同一法人、自然人或者其他组织直接或间接控制；

（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或

者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六） 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾

斜的股东。第二十三条 应经股东大会审议的关联交易：

（一） 公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过

后提交股东大会审议；

（二） 公司与关联人发生交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元人民币的关联交易。公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第二十四条 公司与关联人发生的下列关联交易（提供担保除外）金额未达到应提交股东大会审议标准的，则由董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。

第二十五条 除本办法第二十三、二十四条以及相关法律法规规定的关联交易外，下列关联交易由公司董事长审批，并报董事会备案：

（一）与关联自然人发生的金额低于30万的关联交易；

（一） 与关联法人发生的金额低于300万元或者低于公司最近一期经审计总资产或市值绝对值0.1%的关联交易。

第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（二） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;

（五） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（六） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（七） 关联交易定价为国家规定；

（八） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（九） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

（十） 上海证券交易所认定的其他交易。

第二十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十八条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十三条、第二十四条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十三条、第二十四条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十三条、第二十四条的规定。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十三条、第二十四条的规定。第二十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第三十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；

（四） 遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易

标的进行审计或评估。

对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不应进行审议并作出决定。第三十一条 公司在审议应当披露的关联交易事项时，应由独立董事过半数同意后，方可按权限提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，所需费用由公司承担。第三十二条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外），如交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计（审计截止日距审计报告使用日不得超过6个月），如交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对交易标的进行评估（评估基准日距评估报告使用日不得超过1年）。

第三十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额为交易金额计算，并按计算的金额履行内部批准程序。

第四章 公司与关联人的资金往来限制性规定

第三十四条 公司与关联人发生的经营性资金往来中，应当严格控制关联人占用公司资金，公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其它支出。

第三十五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用：

（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；

（二） 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

（三） 委托关联人进行投资活动；

（四） 为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五） 代关联人偿还债务。

第三十六条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第五章 附则

第三十七条 除上下文另有所指外，本办法所称“以上”含本数，“超

过”、“以外”不含本数。

第三十八条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的

有关规定执行。

第三十九条 若本办法与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不

一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

第四十条 本办法经股东大会审议通过之日起生效实施。第四十一条 本办法的修改由股东大会批准。第四十二条 本办法由董事会负责解释。（以下无正文）

广东莱尔新材料科技股份有限公司

2024年4月24日