广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员薪酬考核和管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照法律、法规及《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责组织制定公司董事及高级管理人员的考核标准并对执行情况进行考核；负责组织制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案、并对方案的执行情况进行审核。薪酬与考核委员会对董事会负责。第三条 本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长在委员范围内提名，经董事会选举产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 董事会办公室负责、组织薪酬与考核委员会会议召开工作，并负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料等。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：
(一) 根据董事(非独立董事)及高级管理人员管理岗位的主要范围、工作职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案；薪酬方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖惩措施等；
(二) 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，组织制订公司董事(非独立董事)、高级管理人员的股权激励计划和员工持股计划；
(三) 负责组织对股权激励计划管理工作，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等事项的审查；
(四) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履职情况；
(五) 对薪酬方案执行情况进行监督；
(六) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(七) 董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案、福利方案及股权激励计划。
第十一条 薪酬与考核委员会组织拟订的公司董事薪酬方案、福利方案及股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；组织拟订的公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。
第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议根据需要提议召开，必要时由公司管理层就公司薪酬政策的实施情况及存在的问题向委员会进行汇报。
第十四条 薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息
第十五条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持；因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，
但须书面表达其对项目的投票意见。第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为书面投票表决，会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论涉及有关人员薪酬、工作评价或激励对象等议题时，该当事人应予回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书记录、董事会办公室保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十五条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章 附 则
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。
广东莱尔新材料科技股份有限公司
2024年4月24日