证券代码：688676 证券简称：金盘科技

（住所：海南省海口市南海大道168-39号）

海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二五年五月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

目录

公司声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 5

一、 本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明 ...... 6

二、 本次发行概况 ...... 6

（一）本次发行证券的种类 ...... 6

（二）发行规模 ...... 6

（三）票面金额和发行价格 ...... 6

（四）债券期限 ...... 6

（五）债券利率 ...... 6

（六）还本付息的期限和方式 ...... 7

（七）转股期限 ...... 8

（八）转股价格的确定及其调整 ...... 8

（九）转股价格向下修正条款 ...... 9

（十）转股股数确定方式 ...... 10

（十一）赎回条款 ...... 10

（十二）回售条款 ...... 11

（十三）转股后的股利分配 ...... 12

（十四）发行方式及发行对象 ...... 12

（十五）向原股东配售的安排 ...... 12

（十六）债券持有人会议相关事项 ...... 13

（十七）本次募集资金用途 ...... 14

（十八）募集资金管理及专项账户 ...... 15

（十九）担保事项 ...... 15

（二十）评级事项 ...... 15

（二十一）本次发行方案的有效期限 ...... 15

三、 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 16

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表 ...... 16

（二）合并报表合并范围的变化情况 ...... 20

（三）最近三年及一期主要财务指标 ...... 24

（四）公司财务状况分析 ...... 25

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途 ...... 29

五、公司利润分配情况 ...... 30

（一）公司现行利润分配政策 ...... 30

（二）最近三年公司利润分配情况 ...... 34

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 35

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 35

释义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、 本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、 本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币167,150.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额及发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

3、到期还本付息方式

公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额

本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股

或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回

售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不得再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会

授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、行政法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②拟修改本规则；

③拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

④公司已经或预计不能按期支付当期应付的可转债本息；

⑤公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦公司提出债务重组方案；

⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

⑨担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑩公司、单独或者合计持有可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

?《可转债募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

?根据法律、行政法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的可转债所募集资金总额不超过167,150.00万元（含），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十八）募集资金管理及专项账户

公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

（二十）评级事项

公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的A股可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、 财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2022-2024年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“中汇会审[2023]1652号”、“中汇会审[2024]2222号”、“中汇会审[2025]3143号”标准无保留意见的审计报告。

本节中关于公司2022年度、2023年度、2024年度的财务数据均摘引自经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。公司2025年1-3月度财务报告未经审计。

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

项目

（二）合并报表合并范围的变化情况

报告期内，公司财务报表范围内子公司如下：

注1：文昌金盘新能源科技有限公司于2021年8月24日设立，于2022年5月23日注销。注2：武汉武缆和峰新能源科技有限公司于2022年3月4日设立，2022年3月起纳入公司合并范围。2022年8月17日公司将该公司股权转让给威海晶能投资有限公司完成工商变更登记，公司不再将其纳入合并范围。注3：浙江金盘实业有限公司于2022年3月23日设立，2022年3月起纳入公司合并范围。注4：海南金盘智能科技研究总院有限公司于2022年6月16日设立，2022年6月起纳入公司合并范围。注5：海南金盘科技新能源投资有限公司于2022年11月3日设立，2022年11月起纳入公司合并范围。注6：武汉金拓电气有限公司于2022年11月14日设立，2022年11月起纳入公司合并范围。

注7：海口金盘甲子光伏发电有限公司于2022年11月28日设立，2022年11月起纳入公司合并范围。注8：金盘新能源（湖南）有限公司于2022年12月12日设立，2022年12月起纳入公司合并范围。注9：会同金盘储能科技有限公司于2022年12月16日设立，2022年12月起纳入公司合并范围。注10：金盘（山东）新能源装备有限公司于2022年12月16日设立，2022年12月起纳入公司合并范围。2024年9月2日，该公司注销。注11：金盘新能源（江西）有限公司于2022年12月19日设立，2022年12月起纳入公司合并范围。注12：绥宁金盘储能科技有限公司于2022年12月21日设立，2022年12月起纳入公司合并范围。注13：隆回金盘储能科技有限公司于2023年4月4日设立，2023年4月起纳入公司合并范围。注14：海南金盘数智建设工程有限公司于2023年4月18日设立，2023年4月起纳入公司合并范围。注15：浙江金盘储能科技有限公司于2023年5月16日设立，2023年5月起纳入公司合并范围。注16：金盘科技新能源智能装备（湖南）有限公司于2023年9月12日设立，2023年9月起纳入公司合并范围。注17：金盘风电（湖南）有限公司于2023年10月12日设立，2023年10月起纳入公司合并范围。注18：新田金盘光伏发电有限公司于2023年10月20日设立，2023年10月起纳入公司合并范围。2024年11月8日，该公司注销。注19：绥宁金盘凤溪风电有限公司于2023年10月26日设立，2023年10月起纳入公司合并范围。注20：JST Power Equipment GmbH于2024年2月27日设立，2024年2月起纳入公司合并范围。注21：邵阳新宁金盘电气设备有限公司于2024年3月8日设立，2024年3月起纳入公司合并范围，2024年10月更名为邵阳新宁远通科技有限公司。注22：海南迈宇数智技术有限公司于2024年03月22日设立，于2024年6月5日注销。注23：公司2024年2月与Adam Matera、Elhand Transformatory Spótkaz OgraniczonaOdpowiedzialnoscia签订《SHARE SALE AGREEMENT》，分别受让上述持有人持有的JSTPoland 51%、49%股权。公司已于2024年4月支付上述股权转让款，当月已取得该公司的实质控制权，2024年4月起纳入公司合并范围。注24：武汉生金能源科技有限公司于2024年5月11日设立，2024年5月起纳入公司合并范围。注25：邵阳绥宁金盘新能源有限公司于2024年6月11日设立，2024年6月起纳入公司合并范围。注26：广州金合储能科技有限公司于2024年7月19日设立，2024年7月起纳入公司合并范围。注27：新宁金盘大云山风电有限公司2024年7月26日设立，2024年7月起纳入公司合并范围。注28：来宾金盘能源综合利用有限公司于2024年7月29日设立，2024年7月起纳入公司合并范围。注29：金盘（陵水）新能源有限公司于2024年12月13日设立，2024年12月起纳入公司合并范围。注30：海口琼山金盘新能源有限公司于2024年12月18日设立，2024年12月起纳入公司合并范围。注31：海口琼山金盘智能光伏发电有限公司于2025年1月8日设立，2025年1月起纳入公司合并范围。

注32：金盘智能机器人（海南）有限公司于2025年1月24日设立，2025年1月起纳入公司合并范围。注33：金盘机器人（武汉）有限公司于2025年3月11日设立，2025年3月起纳入公司合并范围。注34：捷仕通（上海）工程技术发展有限责任公司于2025年3月17日设立，2025年3月起纳入公司合并范围。

（三）最近三年及一期主要财务指标

1、主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝负债总额/资产总额应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，2025年1-3月应收账款周转率已经过年化处理存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2025年1-3月存货周转率已经过年化处理。

2、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，报告期公司净资产收益率及每股收益如下：

注：上述数据计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P/（E

＋NP÷2＋Ei×Mi÷M

-Ej×Mj÷M

±Ek×Mk÷M

）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E

为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M

为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

基本每股收益=P÷SS=S

＋S

＋Si×Mi÷M

-Sj×Mj÷M

-Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S

为期初股份总数；S

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M

报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S

＋S

＋Si×Mi÷M

-Sj×Mj÷M

—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期各期末，公司资产规模及结构情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为746,712.88万元、852,859.46万元、961,602.27万元、1,001,648.46万元，资产规模稳步增长。报告期内，公司资产流动性较好，报告期各期末流动资产占资产总额的比例分别为75.64%、71.22%、73.10%、74.43%。

报告期各期末，公司流动资产构成明细情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动资产分别为564,783.96万元、 607,438.47万元、702,921.04万元、745,513.32万元，随着公司业务规模扩大而增长。公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、存货、合同资产，均与生产经营活动密切相关，各期末合计占流动资产的比例分别为78.64%、91.30%、89.75%、

88.82%。

报告期各期末，公司非流动资产构成明细情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司非流动资产分别为181,928.93万元、245,420.99万元、258,681.22万元、256,135.14万元，主要为固定资产、无形资产和在建工程，三者合计占非流动资产的比例分别为80.44%、84.95%、86.19%、86.11%。2023年

项目

末公司非流动资产较2022年末增幅较大，主要系公司前次募集资金用于建设项目后固定资产增加所致。

2、负债分析

报告期各期末，公司负债规模及结构情况如下：

单位：万元

报告期内，公司负债以流动负债为主，报告期各期末流动负债占负债总额比例分别为73.54%、70.76%、78.55%、78.59%。2024年末，公司流动负债占比较2023年末上升，主要系公司发行的可转债在2024年完成转股后应付债券等非流动负债减少所致。报告期各期末，公司流动负债构成明细情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动负债分别为337,766.66万元、370,230.95万元、406,069.42万元、429,165.83万元，主要为短期借款、应付账款、应付票据、合同负债、一年内到期的非流动负债，五项负债合计占流动负债总额的比例分别为

91.73%、90.77%、92.73%、94.70%。

报告期各期末，公司非流动负债构成明细情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司非流动负债分别为121,528.45万元、152,975.16万元、110,879.84万元、116,882.05万元，2022年末、2023年末非流动负债主要为应付债券和长期借款，公司发行的可转债在2024年完成转股后2024年末公司应付债券余额为0万元，因此2024年末非流动负债余额较2023年末大幅下降。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

报告期各期末，公司流动比率分别为1.67、1.64、1.73、1.74，速动比率分别为1.16、1.17、1.21、1.22，波动较小。

报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为61.51%、61.35%、53.76%、

54.51%。2024年末公司资产负债率较2023年末下降，主要系公司发行的可转债2024年完成转股后负债减少、股东权益增加所致。

报告期内，公司资产负债结构较为合理，偿债能力较强。

4、营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下：

注：上述财务指标的计算方法如下：

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，2025年1-3月应收账款周转率已经过年化处理存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2025年1-3月存货周转率已经过年化处理。

报告期各期，公司应收账款周转率分别为2.90次、2.75次、2.39次、1.86次。2025年1-3月公司应收账款周转率相对较低，主要系公司业务存在一定季节性所致，具体情况为：2025年1-3月公司营业收入较上年同期有所增长，2025年3月末公司应收账款余额较上年末有所下降，但是一季度收入占全年收入比例相对较低，因此2025年1-3月应收账款周转率（计算该指标时使用的收入按2025年1-3月收入的4倍进行年化）相对较低。

报告期各期，公司存货周转率分别为2.37次、2.94次、2.68次、1.83次。2025年1-3月公司存货周转率相对较低，主要系公司业务存在一定季节性所致。

报告期内，公司应收账款管理能力良好，存货等资产周转情况良好。

5、盈利能力分析

报告期各期，公司利润表主要项目如下：

单位：万元

报告期各期，公司营业收入分别为474,559.94万元、666,757.94万元、690,085.92万元、134,267.84万元，呈逐年增长趋势。

报告期内，公司主要利润指标逐年增长，各期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为23,461.28万元、48,076.50万元、55,114.06万元、9,867.87万元，公司盈利能力不断提高。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

公司本次发行可转债募集资金总额不超过167,150.00万元（含），扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

项目

公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十条 公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：

（一）利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，充分考虑和广泛听取中小股东的要求和意愿。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

（三）股利分配的间隔期间

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司

成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，基本原则如下：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）利润分配决策程序

公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经过半数的监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东会审议批准。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股

东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（七）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：

1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

2、留存未分配利润的预计用途及收益情况；

3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露科创公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

第一百七十一条 公司应当制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股东会审议决定。公司董事会应当根据股东会审议通过的股东分红回报规划中确定

的利润分配政策，制定分配预案。

公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要履行本章程第一百七十条第

（六）款的决策程序。”

（二）最近三年公司利润分配情况

报告期内，公司未进行股票分红，现金分红（含以现金方式回购股份的金额）情况如下：

单位：万元

2023年4月，公司召开股东会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意分配现金股利10,675.49万元。该次股利分配已于2023年4月实施完毕。

2024年5月，公司召开股东会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，同意分配现金股利19,231.31万元。之后公司于2024年6月调整分红方案，调整后拟合计派发现金红利20,558.44万元。该次股利分配已于2024年6月实施完毕。

2025年4月，公司召开股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意分配现金股利23,014.93万元。之后公司于2025年4月调整分红方案，调整后拟合计派发现金红利23,059.76万元。该次股利分配尚未实施完毕。

2023年12月14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关

于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，2024年3月28日，公司首次实施回购股份；2024年10月8日，公司完成回购，已实际回购公司股份2,600,562股，使用资金总额9,798.81万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。报告期内，公司利润分配情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

特此公告。

海南金盘智能科技股份有限公司董事会

2025 年 5 月 9 日