证券简称：翔宇医疗证券代码：688626

河南翔宇医疗设备股份有限公司

2025年员工持股计划

（草案）

河南翔宇医疗设备股份有限公司

二〇二五年六月

声明

本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划草案及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

风险提示

一、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，后续能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若参加对象认购比例较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若参加对象认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。参加本员工持股计划的总人数不超过200人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工认购情况、员工变动情况等，对本员工持股计划的参与名单和分配数量进行调整。

四、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划拟受让的股份总数不超过188.30万股，占本员工持股计划草案公告时公司股本总额16,000.00万股的1.1769%，具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的相应的公司股份。

五、本员工持股计划受让标的股票价格为26.00元/股。在审议本员工持股计划草案的董事会决议公告日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等事宜，标的股票的受让价格做相应的调整。

六、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过4,895.80万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为4,895.80万份，

最终筹集资金总额以实际筹资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

七、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。股票总数不包括参加对象在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

八、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对本员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利。

十、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，并提请股东大会审议，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，关联股东将回避表决。

十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

十二、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

第一章释义 ...... 7

第二章员工持股计划的目的和基本原则 ...... 8

第三章员工持股计划参加对象的确定依据和范围 ...... 9

第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 11

第五章员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 ...... 15

第六章存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 18

第七章员工持股计划的管理模式 ...... 19

第八章员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 28

第九章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 29

第十章员工持股计划期满后所持有股份的处置办法 ...... 33

第十一章员工持股计划的会计处理 ...... 34

第十二章持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 35

第十三章实施员工持股计划的程序 ...... 37

第十四章其他重要事项 ...... 38

第一章释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

注：本员工持股计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章员工持股计划的目的和基本原则

一、持股计划的目的公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

通过实施员工持股计划，有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，合理配置短、中、长期激励机制，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章员工持股计划参加对象的确定依据和范围

一、本员工持股计划参加对象的确定依据公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。

本员工持股计划的参加对象包括经董事会认可的在公司任职的以下人员：

1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、核心技术人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。所有参加对象在本员工持股计划的有效期内，均需在公司任职、领取报酬并与公司签订劳动合同或聘用合同。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、本员工持股计划参加对象的范围

参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，总人数不超过200人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工认购情况、员工变动情况等，对本员工持股计划的参与名单和分配数量进行调整。

三、本员工持股计划参加对象的核实

公司聘请的律师事务所对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规的规定发表明确意见。

四、本员工持股计划的参加对象及份额分配情况

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过4,895.80万元，以“份”作为认购

单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为4,895.80万份，最终筹集资金总额以实际筹资总额为准。

本员工持股计划参加对象及份额分配情况如下：

注：1、参加对象最终认购份额以实际出资额为准。

2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划参加对象按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，董事会授权薪酬与考核委员会将该部分份额重新分配给其他符合条件的员工。重新分配后，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占本员工持股计划草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。

第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

一、资金来源本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过4,895.80万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为4,895.80万份，最终筹集资金总额以实际筹资总额为准。

二、股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股股票。用于本员工持股计划的公司回购专用证券账户相应回购的股份情况如下：

2022年4月11日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。公司拟用于回购股份的资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含），回购价格不超过人民币57.80元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2023年4月3日，公司完成本次股份回购，实际回购公司股份245.00万股，占公司总股本比例为1.5313%。

2023年7月19日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2025年3月7日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。2025年3月

26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司已完成2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作，本次归属数量56.7万股。

截至本员工持股计划草案披露日，公司回购专用证券账户中，涉及到本次股份回购的剩余股份为188.30万股。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的相应的公司股份。

三、本员工持股计划规模

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过4,895.80万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为4,895.80万份，最终筹集资金总额以实际筹资总额为准。本员工持股计划拟受让的股份总数不超过1,883,000股，占本员工持股计划草案公告时公司股本总额16,000.00万股的

1.1769%，具体股份数量根据实际出资情况确定。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。股票总数不包括参加对象在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

四、购买价格、定价依据和价格的调整方法

（一）购买价格

本员工持股计划受让公司回购股票的价格为26.00元/股。

本员工持股计划的购买价格未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即

19.47元/股；

（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即

19.40元/股；

（3）本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，即

19.07元/股；

（4）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，即18.23元/股。

（二）定价依据

本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。

本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，上述人员对保障公司战略目标实施、提升市场竞争力和促进公司中长期发展有着重要的影响。在依法合规的基础上，以适当的价格实现对上述人员的激励，可以进一步提升其工作热情和责任感，有效地统一员工和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。

同时本员工持股计划也设置了公司业绩考核指标、个人绩效考核指标以及分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求。员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）价格的调整方法

在审议本员工持股计划草案的董事会决议公告日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等事宜，标的股票的受让价格做相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

2、配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的初始购买价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。

3、缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

4、派息P＝P

-V其中：P

为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。

5、增发公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。

第五章员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划存续期届满前，可对本员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划的锁定期满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

（四）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

二、员工持股计划的锁定期

（一）本员工持股计划的锁定期

本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。

本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

三、员工持股计划的业绩考核

（一）公司层面业绩考核

本员工持股计划将2025年作为业绩考核年度，公司层面业绩考核目标如下表所示：

解锁期公司层面解锁比例（X）确定方法如下：

注：1、上述“营业收入增长率”以经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。

2、上述“II类/III类医疗器械注册证取得数量”以公司及子公司已取得的、在国家药品监督管理局网站查询结果为计算依据。

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司层面业绩考核未达标或未完全达标，则相应不可解锁部分标的股票由管理委员会收回，根据相关流程，用于今后公司股权激励或员工持股计划，同时，

以相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算，下同）之和返还持有人；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（二）个人层面绩效考核持有人个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。持有人的年度绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个等级，届时依据个人年度绩效考核结果确认个人层面解锁比例。个人年度绩效考核结果与个人层面解锁比例对照关系如下表所示：

持有人实际解锁标的股票权益数量=持有人计划解锁标的股票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例持有人因个人年度绩效考核结果未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会有权将该部分份额指定本计划其他持有人或其他符合条件的员工受让，并由管理委员会以未解锁份额的原始出资金额返还给持有人；未能确定受让人的，由管理委员会收回，根据相关流程，用于今后公司股权激励或员工持股计划，同时，以相应份额的原始出资金额返还持有人；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

薪酬与考核委员会负责指导和组织本员工持股计划的考核工作。公司人力资源中心根据参与对象年度绩效考核情况出具考核结果，并将考核结果提交薪酬与考核委员会审议，由薪酬与考核委员会确认参与对象考核情况及可解锁的份额。薪酬与考核委员会在审核参与对象的考核结果的过程中，相关关联委员应予以回避表决。

第六章存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第七章员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人

参加对象在认购本员工持股计划份额后，即成为本员工持股计划的持有人。本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议并表决；

（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

（2）按认购份额承担员工持股计划的风险；

（3）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（4）遵守生效的持有人会议决议及管理委员会会议决议；

（5）遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的规定，并承担相应义务。

二、持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构，所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使除表决权外的股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划标的股票的出售、清算和财产分配；

（8）授权管理委员会依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等；

（9）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进

行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。会议记录应当至少包括以下内容：

①会议的时间、地点和议程；

②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；

③对每一提案的表决结果；

④应载入会议记录的其他内容。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）代表本员工持股计划签署相关协议、合同等文件；

（5）管理员工持股计划利益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

（6）按照员工持股计划规定及持有人会议的授权，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等；

（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（8）办理员工持股计划份额继承登记；

（9）根据持有人会议授权行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

（10）持有人会议授权、本员工持股计划草案及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

7、代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制，表决方式为记名投票表决。

9、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划；

3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

6、授权董事会对参加对象放弃认购的份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理；

7、授权董事会按照本员工持股计划规定确定因个人考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配方案，并同意董事会将前述份额的分配方案授权管理委员会依据本员工持股计划的约定办理；

8、授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；

9、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

10、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；

11、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

12、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工

持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于董事会薪酬与考核委员会、本员工持股计划管理委员会等）或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

五、风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

第八章员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：员工持股计划专用账户直接持有公司股票对应权益。

2、现金存款、理财产品和应计利息。

3、资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划存续期内的权益分配

1、考核期解锁后，由管理委员会在员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本员工持股计划份额的比例进行分配。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

2、在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

3、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本员工持股计划份额的比例进行分配。

4、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第九章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满未展期的，自行终止。

2、本员工持股计划锁定期届满后，所持有的公司股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并由公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

4、除上述情形外，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持过2/3份额同意并由公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

四、员工持股计划的清算与分配

当本员工持股计划终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本员工持股计划份额的比例进行分配。

五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公

司股票的表决权，持有人自愿将其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。如持有人作为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，承诺不担任管理委员会任何职务。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。擅自做出上述处置的，该处置行为无效。

3、在锁定期内以及可解锁前，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的股票相同。

5、在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

6、本员工持股计划管理委员会办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等。

7、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

8、如发生其他未约定事项，持有人所持的本计划份额的处置方式由持有人会议确定。

六、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

1、本员工持股计划发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售

并清算、分配收益；其尚未解锁的份额由管理委员会指定本计划其他持有人或其他符合条件的员工受让，并由管理委员会以未解锁份额的原始出资金额返还给持有人；未能确定受让人的，由管理委员会收回，根据相关流程，用于今后公司股权激励或员工持股计划，同时，以相应份额的原始出资金额返还持有人；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

（2）双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同或聘用合同终止的情形；

（3）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；

（4）持有人非因工身故的；

（5）持有人在公司全资子公司/控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他全资子公司/控股子公司任职的；

（6）其他经管理委员会认定为不适合参与员工持股计划的情形。

2、本员工持股计划发生如下情形之一的，持有人不再具备本员工持股计划参与资格，管理委员会有权强制收回持有人持有的全部份额。收回的份额由管理委员会指定本计划其他持有人或其他符合条件的员工受让，并由管理委员会以相应份额的原始出资金额减去持有人因本员工持股计划所获得的全部收益和对公司造成的损失（如有）后的余额，返还给持有人；未能确定受让人的，由管理委员会收回，根据相关流程，用于今后公司股权激励或员工持股计划，同时，以相应份额的原始出资金额减去持有人因本员工持股计划所获得的全部收益和对公司造成的损失（如有）后的余额，返还持有人；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、收受贿赂、严重违反公司制度、受雇于竞争对手、向同行业竞争对手推荐本公司及子公司员工、严重损害公司利益或声誉等重大违法违规行为，导致受到公司撤职、留司察看、解除劳动合同等处分的；

（2）触犯法律法规被追究刑事责任或采取强制措施的；

（3）持有人出现重大过错或因考核不达标等原因被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（4）管理委员会认定的其他情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

3、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不做变更，按照情形发生前的程序进行：

（1）职务变更：存续期内，持有人发生不受个人控制的岗位变动，但仍在公司内任职的；

（2）退休：存续期内，持有人退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（3）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行公务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（4）身故：存续期内，持有人因执行公务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

4、存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第十章员工持股计划期满后所持有股份的处置办法

若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

第十一章员工持股计划的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2025年7月通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的188.30万股公司股票过户至本员工持股计划，以本员工持股计划草案公告前一交易日的收盘价（38.61元/股）预测算，公司应确认的股份支付总费用为2,374.46万元，预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划支付费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率，促进公司积极稳健可持续发展。

第十二章持股计划的关联关系及一致行动关系

一、本员工持股计划持有人包括公司实际控制人及其一致行动人，以上人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时，前述关联方将回避表决。

本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。

二、本员工持股计划持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时，前述关联方将回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。

三、本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。持有人作为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，承诺不担任管理委员会任何职务。

四、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本员工持股计划行使股东权利。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，本员工持股计划事务管理运作保持独立性。

综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

除本员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续。公司未来若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理及核算，在员工持股计

划的事务执行等方面独立运行，本员工持股计划与其他员工持股计划（如有）之间不存在一致行动关系。

第十三章实施员工持股计划的程序

一、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，并提交董事会审议。

二、公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、董事会审议本员工持股计划时，关联董事回避表决，须经全体非关联董事过半数表决通过。

四、监事会和/或董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

五、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及摘要、监事会和/或董事会薪酬与考核委员会意见等。

六、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

七、公司召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数表决通过后，本员工持股计划即可实施。

八、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

九、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

十、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

第十四章其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

四、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效，解释权属于公司董事会。

河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

2025年6月12日