证券代码：688626证券简称：翔宇医疗公告编号：2025-019
河南翔宇医疗设备股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2025年4月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月13日送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长何永正先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
2024年度，公司董事会紧密围绕公司发展战略部署，秉承勤勉尽职、踏实进取的态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，不断完善公司治理水平和规范运作，推动公司各项业务的健康稳定发展。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
2024年度，总经理带领公司员工依据年初制定的经营计划，立足主业，始终重视前沿技术布局、新产品研发、不断丰富产品线，同时加强营销网络布局和
营销体系建设，持续提升公司品牌形象和核心竞争力。表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
（三）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法
律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果及现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可、审议通过，并同意提交董事会审议。表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2024年年度报告》及《河南翔宇医疗设备股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
公司2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表公允反映了公司2024年度的主要财务数据和指标、财务状况、经营成果和现金流量等情况。公司根据2024年度财务报告，同时基于公司整体运营情况，编制了《公司2024年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税）。截至2025年4月23日，公司总股本160,000,000股，扣减回购专用证券账户中的5,813,000股后为154,187,000股，以此计算合计拟派发现金红利总额37,004,880.00元（含税），占公司2024年度归属于上市公司股东净利润的35.95%。
本年度公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式已实施的股份回购总额为77,572,236.10元（不含），现金分红和回购金额合计114,577,116.10元，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润的111.30%。其中，以现金为对价，采用集中竞价交易方式回购并注销金额0.00元，现金分红和回购并注销金额合计37,004,880.00元，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润的35.95%。
本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。在实施权益分派的股权登记日前，以上基数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：
2025-021）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，制定了董事2024年度薪酬方案。公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；公司独立董事在公司领取独立董事津贴6万元/年（税前）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前认可、审议，全体委员均回避表决，同意提交董事会审议。
表决情况：赞成0票，反对0票，弃权0票；全体董事均回避表决，提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，制定了2025年度高级管理人员薪酬的方案。公司高级管理人员2025年度薪酬依据其所处岗位、绩效考核结果确定，由公司人力资源部按照薪酬计划及绩效考核结果，具体执行。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前认可、审议通过，并同意提交
董事会审议；关联委员郭军玲女士回避表决。表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票，获非关联董事一致通过；关联董事何永正先生、郭军玲女士回避表决。
（八）审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》报告期内，公司独立董事遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，充分发挥了独立董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。经核查，董事会认为：各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司主要股东中担任任何职务。独立董事与公司及其主要股东之间不存在任何形式的利益关系或其他可能影响其独立客观判断的情况。公司独立董事在2024年度始终保持独立性，其履职情况符合《上市公司独立董事管理办法》等关于独立董事独立性的规定和要求，有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；独立董事刘振先生、燕铁斌先生回避表决。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十）审议通过《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2024年度，董事会审计委员会各位委员严格按照相关法律法规及公司制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分履行了审查、监督职能。各位委员结合公司实际业务发展需要，积极关注生产经营状况，督促并指导公司内部审计部门持续优化内部审计业务，同时保持与外部审计机构的充分沟通，为董事会建言献策，督促公司各项业务合规、稳定、健康运行。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十一）审议通过《关于对公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
经评估，董事会认为：公司2024年度会计师事务所在公司财务审计及内控审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年财务审计及内控审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于对公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十二）审议通过《关于续聘2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2024年度财务审计及内控审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，因此公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可、审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于续聘2025年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2025-022）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和公司内部管理制度的各项规定；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2025年第一季度的实际情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2025年第一季度报告》。
（十四）审议通过《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》公司2024年度发生和2025年度预计的日常关联交易事项为公司开展正常生产经营所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议事前认可、审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票，获非关联董事一致通过；关联董事何永正先生、郭军玲女士回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-023）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于申请开立保函、银行承兑等业务并提供保证金质押、存单质押等质押的议案》
公司本次申请开立保函、银行承兑等业务并提供保证金质押、存单质押等质押的预计额度系充分考虑了自身的资金状况，有利于满足公司日常生产经营对资金的需求，有利于现有业务的稳定、持续发展和进一步提高经营效益，符合公司
整体利益。该事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于申请开立保函、银行承兑等业务并提供保证金质押、存单质押等质押的公告》（公告编号：2025-024）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2024年度募集资金存放与使用情况符合相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-025）。
（十七）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司内部控制的有效性进行了评价，并出具了《2024年度内部控制评价报告》。评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大、重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可、审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（十八）审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司将积极采取措施，推动公司“提质增效重回报”行动实施，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十九）审议通过《关于将剩余超募资金用于其他在建项目的议案》
本次将剩余超募资金用于其他项目，是公司根据募集资金实际情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于公司项目整体的建设，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和研发能力，符合公司和全体股东的利益，符合公司长远发展的要求。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于将剩余超募资金用于其他在建项目的公告》（公告编号：2025-027）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所相关规定、规则、指引，以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定《舆情管理制度》。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司舆情管理制度》
（二十一）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
董事会同意于2025年5月15日召开公司2024年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-028）。
特此公告。
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2025年4月25日