中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“惠泰医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，对惠泰医疗使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易情况概述
惠泰医疗全资子公司湖南埃普特医疗器械有限公司（以下简称“埃普特”）系瑞康通（上海）科技发展有限公司（以下简称“上海瑞康通”）的股东，持有湖南瑞康通30.8839%的股权。
上海瑞康通股东上海惠技企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海惠技”）拟将其持有的1.7880%上海瑞康通股权转让给上海康限企业管理中心(有限合伙）（以下简称“上海康限”），转让金额为340.00万元（以下简称“本次转让”）。因上海惠技、上海康限系公司关联方，埃普特拟放弃对本次转让中的优先购买权构成公司与关联方之间的关联交易。
公司于2024年12月12日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司埃普特放弃对参股公司上海瑞康通股权转让的优先购买权。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本次交
易经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。
（一）公司全资子公司放弃对参股公司股权转让的优先购买权
| 股权转让方 | 股权受让方 |
| 转让股权比例 | 转让价格（万元） |
上海惠技 上海康限
1.7880% 340.00
根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》及《瑞康通（上海）科技发展有限公司章程》等有关规定，埃普特按照与上海瑞康通其他非转让方股东以其相对持股比例享有对本次上海惠技拟转让的股权在同等条件下的优先购买权。但结合公司未来发展规划及经营情况，经综合考虑，埃普特决定放弃本次转让中的优先购买权。本次放弃优先购买权后，埃普特对上海瑞康通的持股比例不发生变化。本次转让的转让方上海惠技与受让方上海康限属于公司的关联方，因此，埃普特放弃本次转让中的优先购买权构成公司与关联方之间的关联交易。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本信息
1、上海惠技
名称：上海惠技企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：龚蕾
成立日期：2022年12月6日
合伙期限至：无固定期限
主要经营场所：上海市青浦区双联路158号2层
经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一个会计年度的财务数据具体如下：
单位：元
2023
| 项目 | 年 |
| 日 |
/2023
资产总额10,232,605.06负债总额32,797.50资产净额10,199,807.56营业收入
净利润-192.44
2、上海康限
名称：上海康限企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人：王金鹤成立日期：2024年12月6日合伙期限至：无固定期限主要经营场所：上海市青浦区双联路158号2层经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海康限于 2024年 12 月6日注册成立，目前尚无财务数据。
（二）关联关系说明
根据公司说明，本次转让的转让方上海惠技系公司员工（含入股后离职的员工）自愿设立的投资平台，其中公司监事龚蕾担任上海惠技的执行事务合伙人；本次转让的受让方上海康限系公司员工自愿设立的投资平台，其中公司副总经理王金鹤先生担任上海康限的执行事务合伙人。根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》的相关规定，本次转让的转让方上海惠技与受让方上海康限均属于公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
交易标的名称：瑞康通（上海）科技发展有限公司的1.7880%股权；交易类别：放弃关联方转让与受让股权的优先购买权。
（二）交易标的具体情况
1、基本情况
瑞康通（上海）科技发展有限公司
| 公司名称 |
| 成立时间 |
2023年12月21日
1225.5138万元
| 注册资本 |
| 实收资本 |
1225.5138万元
上海市青浦区双联路158号1幢1层132室
| 注册地址 |
| 经营范围 |
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、交易前后股权结构
术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准序号
| 序号 | 股东姓名或名称 |
| 本次交易前股权结构 | 本次交易后股权结构 |
| （万元） |
%
| ） |
| （万元） |
%
| ） |
成灵
257.1872 20.9861 257.1872 20.9861
埃普特
378.4859 30.8839 378.4859 30.8839
上海惠限
170.5000 13.9125 170.5000 13.9125
姜泽华
75.1704 6.1338 75.1704 6.1338
上海惠技
65.7370 5.3640 43.8244 3.576
成正辉
61.8194 5.0444 61.8194 5.0444
杭州启明
36.9086 3.0117 36.9086 3.0117
姜兰
33.1787 2.7073 33.1787 2.7073
徐轶青
30.9097 2.5222 30.9097 2.5222
戴振华
30.9097 2.5222 30.9097 2.5222
李昀展
30.8267 2.5154 30.8267 2.5154
苏州启明
18.6392 1.5209 18.6392 1.5209
尹周
17.9316 1.4632 17.9316 1.4632
上海惠圳
17.3097 1.4124 17.3097 1.4124
上海康限- - 21.9126 1.788
| 序号 | 股东姓名或名称 |
| 本次交易前股权结构 | 本次交易后股权结构 |
| （万元） |
%
| ） |
| （万元） |
%
| ） |
1,225.5138 100 1,225.5138 100注：以上持股比例按四舍五入计算，小数点后保留四位，上述比例合计数与各加数直接相加之和如存在尾数差异，系四舍五入形成；实际股东权益以出资额为准。
（三）权属状况说明
埃普特及上海瑞康通其他股东均已放弃对本次交易项下同等条件下的优先购买权。
上海瑞康通产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要财务数据
单位：元
合计项目
| 项目 | 截止 |
2024
| 月 |
资产总额21,4416,543.91负债总额 21,634,754.49资产净额 192,781,789.42
日
营业收入118,467,562.76净利润 21,635,263.71利润总额 21,635,263.71
注：截止2024年11月30日的财务数据未经审计。
（五）交易标的最近12个月内的资产评估、增资、减资或改制情况
2024年10月，上海瑞康通注册资本新增1,224.5138万元，由埃普特及湖南瑞康通科技发展有限公司（以下简称“湖南瑞康通”）其他股东以其持有的湖南瑞康通100%股权认购，增资完成后，湖南瑞康通成为上海瑞康通全资子公司。就本次增资中以非货币财产出资事项，上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具了《湖南瑞康通科技发展有限公司拟财务报告目的之股份支付公允价值计量所涉及的湖南瑞康通科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资产评报字（2023）第060062号），以2023年9月30日为基准日，
经评估，湖南瑞康通在评估基准日的股东全部权益价值为19,300万元。除上述事项外，上海瑞康通最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制情况。
四、关联交易的定价情况
鉴于目前上海瑞康通主要资产为持有的湖南瑞康通股权，立信评估已对上海瑞康通全资子公司湖南瑞康通股东全部权益价值进行评估，并出具了基准日为2023年9月30日的《资产评估报告》（信资评报字（2023）第0600062号）。经评估，湖南瑞康通在评估基准日的股东全部权益价值为19,300.00万元。基于上述评估报告情况，结合上海瑞康通的业务进展及发展规划，经各方股东协商一致，确定本次交易中上海瑞康通的整体估值为19,015.00万元。即在本次转让中，上海惠技以340.00万元的价格向上海康限转让其持有的上海瑞康通
1.7880%的股权。
本次交易价格以评估报告为依据，结合上海瑞康通实际经营情况，由各方协商确定。本次交易经过了严格的内部评审，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
上海瑞康通本次引入新增股东上海康限主要系随着其逐步发展，拟通过引入外部投资者优化股东结构，为上海瑞康通的持续发展奠定良好的公司治理结构，符合其实际情况和发展战略。
本次公司放弃优先购买权，是基于公司目前业务规划以及未来投资风险综合考虑。公司通过参股形式可以确保上市公司利益最大化，避免上海瑞康通神经介入产品市场化前景不明确带来的投资风险。同时，本次转让有利于进一步优化上海瑞康通的股权结构和治理结构，推动上海瑞康通更加规范运行。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次交易前后，公司对上海瑞康通的持股比例未发生变化。本次交易不改变
公司合并报表范围，不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
六、履行的相关审议程序
（一）董事会审议情况
2024年12月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事就本次关联交易事项召开了专门会议进行了讨论，获全体独立董事一致同意通过。
（三）监事会审议情况
2024年12月12日，公司召开第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：惠泰医疗本次放弃优先购买权暨关联交易的事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，该事项已经独立董事专门会议审议通过。上述公司放弃优先购买权的事项决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不会对公司日常生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。
综上，中信证券对公司本次放弃优先购买权暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙炎林
赵 岩
中信证券股份有限公司
年 月 日