公司代码：688608公司简称：恒玄科技

恒玄科技（上海）股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是√否

三、重大风险提示公司已在本报告中详细阐述公司在经营活动中可能存在的相关风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”。

四、公司全体董事出席董事会会议。

五、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、公司负责人赵国光、主管会计工作负责人李广平及会计机构负责人（会计主管人员）杜骏杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：

1)公司拟以2024年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股分派现金红利12元（含税）。截至年报披露日，公司总股本120,045,559股，以总股本扣减回购专用证券账户中的382,210股后的剩余股份总数为119,663,349股，以此计算公司拟派发现金红利143,596,018.80元（含税），本次分红占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的31.18%。

2）公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至年报披露日，公司总股本为120,045,559股，扣除回购专用证券账户中股份数382,210股后的股份数为119,663,349股，合计转增47,865,340股，转增后公司总股本增加至167,910,899股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。

如在利润分配及资本公积转增股本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，拟维持每股分配（转增）的比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交股东大会审议。

八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

九、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本公告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十三、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节管理层讨论与分析 ...... 13

第四节公司治理 ...... 42

第五节环境、社会责任和其他公司治理 ...... 63

第六节重要事项 ...... 70

第七节股份变动及股东情况 ...... 96

第八节优先股相关情况 ...... 102

第九节债券相关情况 ...... 103

第十节财务报告 ...... 103

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

五、其他相关资料

六、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1、随着智能可穿戴市场的持续增长，以及公司不断开拓新客户和新应用，产品市场份额进一步

提升，公司营收规模快速增长。报告期内，公司实现营业收入32.63亿元，同比增长49.94%。归属于上市公司股东的净利润4.60亿元，同比增长272.47%。

2、报告期内，公司销售毛利率企稳恢复，全年综合毛利率34.71%左右，同比增加0.51个百分

点。2024年第一~四季度，销售毛利率分别为32.93%、33.39%、34.69%、37.70%，毛利率逐季改善。报告期内，公司在研发上保持积极投入，2024年全年研发费用6.17亿元，较上年同期增加0.67亿元，同比增加12.27%。同时由于全年营业收入大幅增长，带来规模效应，期间费用率有所降低，公司盈利能力不断提升。

七、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

八、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十、非企业会计准则财务指标情况

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析公司专注于低功耗无线计算SoC芯片的设计研发，持续在智能可穿戴与智能家居市场深耕，坚持品牌客户战略，凭借领先的技术能力和优质的客户服务，不断开拓新客户和新应用，产品市场份额进一步提升，营收和利润均创成立以来的历史新高。报告期内，公司实现营业收入32.63亿元，较上年同期增长49.94%；归属于母公司所有者的净利润4.60亿元，较上年同期增长272.47%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3.95亿元，较上年同期增长1,279.13%；基本每股收益3.8585元，较去年同期增长273.20%。

1、智能手表市场份额进一步提升，营收结构更多元化2024年，公司智能手表/手环芯片不断导入新客户，报告期内实现营收10.45亿元，同比增长116%，合计出货量超4000万颗，成为公司营收增长的最大动力。公司2024年营收中，蓝牙音频芯片占比约62%，智能手表/手环芯片占比约32%，营收结构更趋于多元化，逐步向平台型芯片公司迈进。

2、BES2800芯片量产落地，巩固公司在业内技术领先地位

报告期内，公司新一代智能可穿戴芯片BES2800在客户旗舰耳机项目中量产落地，BES2800采用6nmFinFET工艺，单芯片集成多核CPU/GPU、NPU、大容量存储、低功耗Wi-Fi和双模蓝牙，在性能、功耗和技术创新等方面都大幅提升，能够为可穿戴设备，特别是TWS耳机、智能手表、智能眼镜、智能助听器等产品提供强大的算力和高品质的无缝连接体验。新芯片的量产落地，进一步巩固了公司在业内的技术领先地位。

3、持续投入研发，核心技术能力不断提升

持续高水平的研发投入是公司保持核心竞争力的关键。2024年，公司研发费用6.17亿元，较上年同期增加0.67亿元，同比增长12.27%，2024年末研发人员总数达到623人，研发人员占比86.29%。截至目前，公司已在北京、上海、深圳、成都、武汉、西安、杭州等城市设立了研发中心，研发团队实力进一步增强。

报告期内，公司新增申请发明专利108项，获得发明专利批准35项；截至2024年末，公司累计申请发明专利596项，累计获得发明专利批准230项。非企业会计准则业绩变动情况分析及展望

□适用√不适用

二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明

(一)主要业务、主要产品或服务情况

公司主营业务为低功耗无线计算SoC芯片的研发、设计与销售，主要包括无线音频芯片、智能可穿戴芯片、智能家居芯片和无线连接芯片。公司芯片集成多核CPU、DSP、NPU、图像和视觉系统、声学和音频系统、Wi-Fi/BT基带和射频、电源管理和存储等多个功能模块，是低功耗无线智能终端的主控平台芯片。

公司芯片产品广泛应用于智能可穿戴和智能家居领域的各类低功耗智能终端。在智能可穿戴市场，公司主要为TWS耳机、智能手表/手环、智能眼镜等产品提供主控芯片；在智能家居市场，公司主要为智能音箱、智能家电和其他各类全屋智能终端产品提供语音控制、屏显及无线连接等主控芯片。

公司坚持品牌战略，下游客户分布广泛，主要包括：1）三星、OPPO、小米、荣耀、vivo等全球主流安卓手机品牌，2）哈曼、安克创新、漫步者、韶音等专业音频厂商，3）阿里、百度、字节跳动、谷歌等互联网公司，4）海尔、海信、格力等家电厂商。品牌客户的深度及广度是公司重要的竞争优势和商业壁垒。

(二)主要经营模式

公司是专业的集成电路设计企业，主要经营模式为行业通行的Fabless模式。在Fabless模式下，公司专注于集成电路的设计、研发和销售，而晶圆制造、晶圆测试、芯片的封装测试均委托

专业的晶圆代工厂和封装测试厂完成。具体而言，公司将研发设计的集成电路版图提供给晶圆代工厂，由其定制加工晶圆，并由封装测试厂提供封装、测试服务。

按照集成电路行业惯例和企业自身特点，公司采用直销和经销两种销售模式。直销客户是指采购公司芯片后进行二次开发、设计或加工为模组/PCBA的客户，该类客户多为终端厂商、方案商或模组厂，经销客户多为电子元器件分销商。

(三)所处行业情况

1、行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

公司的主营业务是低功耗无线计算SoC芯片的设计、研发及销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”。

（一）行业发展阶段及基本特点

集成电路行业作为全球信息产业的基础，是世界电子信息技术创新的基石。集成电路行业主要包括集成电路设计业、制造业和封装测试业，属于资本与技术密集型行业。集成电路设计业主要根据终端市场的需求设计开发各类芯片，处于产业链的上游。

公司在智能可穿戴芯片市场技术领先，市场份额逐步提升。根据Canalys最新报告，2024年全球TWS市场出货量达到3.3亿台，同比增长13%，恢复了两位数增长。市场回升的主要动力来自于开放式耳机的崛起及新功能和垂直场景应用的普及。同时，传统TWS耳机通过ANC等先进功能的下放和价格下探，进一步促进了市场扩张。

根据IDC的报告数据，2024年全球腕戴设备市场出货1.9亿台，其中国内腕戴设备市场出货量为6,116万台，同比增长19.3%。腕戴设备市场包含智能手表和手环产品。其中，智能手表市场2024年全球出货量1.5亿台，同比下降4.5%；而国内智能手表市场出货量4,317万台，同比增长18.8%。手环市场2024年全球出货量3,729万台，同比增长14.2%；中国手环市场出货量1,799万台，同比增长20.2%。

（二）技术门槛

集成电路设计行业是典型的技术密集型行业，并且集成电路设计行业产品更新换代及技术迭代速度快。集成电路设计需要有深厚的技术和经验积累、持续的创新能力以及前瞻的产品定义和规划，才能从技术层面不断满足市场需求。同时，后入者的产品在技术、功能、性能及工艺平台建设上需要与行业中现有产品相匹配，也提高了行业的技术壁垒。行业内的后入者往往需要经历较长一段时间的技术摸索和积累时期，才能和业内已经占据技术优势的企业相抗衡，因此技术壁垒明显。

除前述集成电路设计行业普遍性技术门槛外，公司产品主要为SoC主控芯片。SoC芯片结构复杂，对研发设计、制造工艺以及软硬件协同开发技术的要求较高，即需要各方面均衡发展，齐头并进。公司的智能音视频SoC芯片包含完整的硬件电路及其承载的嵌入式软件，需要在进行芯片设计的同时开发相应的应用方案，将复杂的硬件电路和软件系统有效结合以实现芯片产品的功能；其次，SoC芯片随着性能不断升级，功耗也越来越大，公司通过提升制程工艺来解决高性能和低功耗的矛盾需求，从而满足智能终端产品的升级以及智能语音技术普遍应用的需要。

2、公司所处的行业地位分析及其变化情况

公司专注于低功耗无线计算SoC主控芯片的研发和销售，以前瞻的研发及专利布局、持续的技术积累、快速的产品演进、灵活的客户服务，不断推出有竞争力的芯片产品及解决方案，公司芯片产品广泛应用于智能可穿戴和智能家居的各类终端产品，并已成为以上产品主控芯片的主要供应商，在业内树立了较强的品牌影响力，产品及技术能力获得客户广泛认可。

公司下游客户遍布全球及各行业，包括主流安卓手机品牌、专业音频厂商、互联网公司以及家电厂商等。品牌客户的深度及广度是公司重要的竞争优势和商业壁垒。

公司重视技术创新，拥有优秀的射频/模拟/电源管理、无线通信、声学/音频、图像/视觉、NPU技术、低功耗高性能SoC以及完整软件架构的综合研发能力，在低功耗无线计算SoC芯片领域处于领先地位。公司在智能可穿戴和智能家居领域深耕，持续推出更多具有竞争力的芯片产品及解决方案。

3、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

蓝牙耳机行业近年来在音频技术、连接技术和智能化方面都在不断进步，主要体现在：①耳机智能化趋势：可穿戴设备智能化将是长期趋势，未来耳机需要实现在复杂场景下的精确识别和交互，实现AI助手的能力，芯片算力需求进一步提升。②音频技术升级：主动降噪（ANC）逐渐成为品牌TWS标配，自适应降噪、空间音频等技术也逐渐在高端耳机中普及。③连接技术持续演进：蓝牙多点连接技术逐步成熟，蓝牙与Wi-Fi结合的方案可能成为未来趋势，令TWS也能拥有无损音频的音质；④场景化细分：根据不同场景的需求不同，逐渐衍生出运动耳机、游戏耳机、商务耳机等适用于不同市场的蓝牙耳机产品，满足客户个性化与舒适化佩戴需求。

智能手表方面，基础手环与基础手表功能不断升级，也开始具备多样化的健康监测功能（如心率、睡眠追踪等），凭借优异的性价比推动入门级用户增长。此外，一些个性化的运动建议，心率监测预警，睡眠监测等健康类应用的精度和多样性也在不断提升。未来，随着micro-LED屏幕、无创血糖监测等技术的商用，智能手表有望打开新一轮增长周期。

(四)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

公司经过多年的持续研发和产品创新，已积累并形成了集成电路平台设计的核心技术，主要包括：

（1）超低功耗计算SoC技术

随着可穿戴设备对于低功耗大算力持续增长的需求，公司研发的可穿戴主控芯片，单芯片集成了多核CPU、DSP、NPU、应用于图像图形转换加速的2.5DGPU、可穿戴低功耗显示系统控制器等。同时结合在音频算法领域的多年深耕，公司自主研发了BECO嵌入式AI协处理器及对应指令集，和主CPU核心配合工作，更好的完成基于神经网络AI算法的各种音频处理，同时保持更低的功耗水准。全集成音频DSP，能够在更低的主频下处理各种音频制式的编解码，提高芯片能效。

（2）双频低功耗Wi-Fi技术

公司针对智能可穿戴、智能家居和无线音频市场对连接的需求，开发了在功耗、延时等特性方面更具优势的低功耗Wi-Fi6芯片，该芯片将射频大功率放大器（PA），低噪声放大器（LNA）和收发切换开关（Switch）进行了全集成，更加方便客户的应用开发，同时省去了片外前端模组（FEM），降低整体成本。

（3）蓝牙和星闪技术

公司在TWS领域持续深耕，可穿戴SoC芯片全面支持BT/BLE双模5.4协议，为TWS耳机提供更稳定的符合全球协议规范的蓝牙信号传输性能，并基于蓝牙技术联盟最新推出的BT6.0协议，正在研发支持信道探测技术的新一代蓝牙旗舰SoC芯片。在公司自主知识产权的IBRT的基础上，进行了全新的升级，开发出支持多点连接的新一代IBRT解决方案，极大的方便了品牌厂商的蓝牙TWS产品与旗下不同设备音频之间的无缝切换，提升多设备的用户体验。公司新一代芯片支持星闪联盟协议，能够实现微秒级的超低延时，支持8Mbps等更高的无线传输速率，实现更快的高清音频传输。同时，支持协议的纠错码技术，能够在复杂的电磁环境中，更好地抵抗干扰，保证数据传输的稳定性和可靠性。此外，也支持多设备接入，方便多设备同时入网，完成更大的组网要求。

（4）智能手表平台解决方案技术

公司基于自身平台开发了一套完整的智能手表软件解决方案，包括蓝牙音乐/语音通话，流畅的表盘显示技术，传感器和手机之间稳定的数据交互能力等。公司开发的手表单芯片解决方案率先支持本地音乐的多格式编解码，支持智能手表连接手机/耳机等多种通话模式，支持带独立Modem蜂窝通信功能的智能运动手表应用，同时支持BLE心率血氧等多传感器传输协议，方便系统厂商开发支持更多健康功能的智能手表。

（5）先进的声学和音频系统

公司在声学领域不断精进，进一步加强在该领域的领先优势。公司新一代的自适应ANC算法，可精准地感知周围的噪声变化，自适应实时识别噪声，并动态调整压制噪声的算法，提供更自然和舒适的听觉体验。全新一代的自适应均衡技术，针对半开放式和开放式TWS耳机对于音频质量的要求，在不同的佩戴位置，都能对最优音效进行补偿，达到相对一致的高品质音频体验。公司在TWS耳机的通话降噪方面持续深耕，研发了基于3Mic的神经网络加信号处理相结合的通话降噪算法，提供更好的通话降噪效果，保证高质量的语音和通信性能，达到功耗和性能的最佳平衡。为了提升用户体验，公司在PSAP辅助声学增强、动态低音、虚拟低音、空间音频等领域，都研发出了具有竞争力的解决方案。

（6）可穿戴平台智能检测和健康监测技术

随着可穿戴设备对芯片集成度要求不断提升，对于各种传感器的嵌入要求也逐渐提高，公司在TWS耳机主控芯片上集成了高精度的电容传感器和佩戴检测，可配合耳机完成音量调节、播放停止、快进后退等操作，并且由于电容检测通道多，可以完成终端客户要求的各种手势操作。随着消费者对健康监测的需求日益强烈，基于大算力的可穿戴平台，公司进一步自主研发基于光学的心率、血氧等健康监测前端。同时，基于公司嵌入式神经网络加速器BECO的PPG心率检测技术也在逐步研发中，利用手表平台模拟传感器前端实时采样心率PPG信号，进一步提升健康监测神经网络的准确度。

（7）先进工艺下全集成射频技术

公司SoC芯片单芯片集成了射频、音频、电源管理等模拟电路，以及多核处理器、蓝牙基带和丰富接口。公司自主研发的蓝牙射频收发系统，集成了大功率放大器，低噪声放大器和片上的开关电路及各种无源电感电容器件，进一步降低了功耗。

（8）全集成音视频存储高速接口技术

公司Wi-FiSoC芯片集成DSI显示接口、CSI摄像头接口，以及高速并行接口DDR控制器和PHY技术，并率先支持鸿蒙系列操作系统。公司在AIoT和可穿戴平台顺应客户趋势，向高速、大带宽、大算力演化，自研高速并行和串行接口技术也得到不断提升。国家科学技术奖项获奖情况

□适用√不适用国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

□适用√不适用

2、报告期内获得的研发成果

1)基于先进工艺的低功耗无线计算SoC平台研发

公司基于6nmFinFET工艺打造的BES2800芯片，凭借超低功耗架构与高度集成化设计，已在品牌客户的旗舰耳机和智能手表中量产落地。同时，作为公司的旗舰可穿戴平台，公司继续发挥BES2800系列芯片的潜力，拓展在智能眼镜、低功耗Wi-Fi市场的应用。

在智能手表应用中，BES2800可显著降低智能手表运行功耗，可支持心率、血氧等健康算法全天候运行；通过动态电源管理技术实现任务负载和电源域的灵活处理，可实现超过20天的续航时间。

基于BES2800的智能眼镜方案，通过全集成的音频输入输出，可实现轻量化模型的本地运行，同时低功耗双模Wi-Fi/BT可快速将部分在线语音AI需求与云端相互响应，适配市场上主流的ISP芯片，形成带视频和拍照功能及图像识别的多模态智能眼镜系统，可实现更长佩戴时间。

BES2800作为强大的低功耗无线音频处理系统，同时可以支持专业音频设备对音频传输的多并发，高带宽，低延时，长续航的要求。普通蓝牙主控仅支持窄带的蓝牙音频传输，BES2800平台支持低功耗Wi-Fi协议传输，能达到30倍以上的数据速率，并做到毫秒级的延时。

2）可穿戴低功耗计算平台基础IP研发

随着客户对可穿戴设备的AI算力的需求不断提升，但终端设备的电池大小并没有显著提升，一方面要求SoC芯片采用更先进的工艺提升算力、降低功耗，同时，专门适配可穿戴计算平台的基础IP的研发也至关重要，公司自研了低功耗高性能的NPU和ISP系统，提升SoC芯片在低功耗下的计算性能。

报告期内，公司开发了新一代NPU，为可穿戴平台提供更低功耗情况下的更强算力，峰值算力达到TOPS级，支持动态开关乘加单元（MACs）个数，做到了不同算力和模型场景下的自适应切换，实现功耗和性能的最佳分配。支持各种轻量化的卷积神经网络（CNN）和循环神经网络（RNN）模型，方便客户迅速部署定制化的AI算法。自研的ISP能够支持千万级像素的摄像头接入，同时支持可穿戴设备需要的多摄像头融合技术，双曝光HDR技术，摄像头运动融合技术，提升了平台对于智能眼镜等应用场景的适配性，同时加入了摄像头后处理特性，通过硬件加速处理，使得可穿戴平台能够在极低的功耗下对视频和图像信号做快速处理，输出给用户。

另一方面，AI算力的本地运行的瓶颈在于高效的内存吞吐带宽。公司自研了新一代低功耗LPDDR、MIPIPHY等高速接口技术，极大优化了可穿戴设备上运行AI的功耗，延长了电池使用时间。

3）蓝牙技术演进

公司基于蓝牙技术联盟最新推出的BT6.0协议，正在研发支持信道探测（ChannelSounding）技术的新一代蓝牙旗舰SoC芯片。新一代芯片结合最新协议规定的相位测距和往返时间测距，在极低功耗和成本下，实现蓝牙耳机距离识别等功能。

同时，公司新一代蓝牙SoC芯片同时支持蓝牙技术联盟规划推出的BT7.0中的重要功能——高数据吞吐音频（HDT）。在原有低功耗蓝牙架构上，将蓝牙的数据传输速率从2Mbps提升到8Mbps，可以支持5.1/7.1环绕立体声，DolbyAtmos等高质量的音频流。同时HDT音频缩短了音频在空中传输的时间，降低了功耗，降低了复杂环境中的信号干扰，4倍的信号传输能力也适用于多麦克风阵列，AR/VR空间音频等专业场景。

4）低功耗数字化无线射频技术研发公司可穿戴平台芯片逐步向更先进的6nmFinFET工艺迁移，数字功耗相比于前代工艺大幅下降，同时客户对低功耗无线收发的要求日益提高。公司利用先进工艺数字电路速度快、功耗低的特点，研发了全新的基于数字架构的蓝牙发射机系统并商用，发射功耗随发射功率性能自适应调整。在无线接收方面，公司同步研发了新一代接收机，在同样功耗下，灵敏度和传输距离显著提高。

5）可穿戴感知和音频处理技术研发随着用户对低功耗高品质音频需求的不断提升，以及开放式耳机（OWS）的普及，公司在原有AB类线性音频功率放大器的基础上，又创新地将D类音频功率放大器应用到了耳机产品中。D类功率放大器通过对音频波形的调整，在音量较小和音量较大时，都有较低的静态功耗和较高的传输效率，优化功耗。在同样信噪比的情况下，可以带来超过2倍的效率提升，非常适合OWS类耳机和手表应用，带来更高的驱动能力和更低的功耗。

公司新一代耳机芯片支持AI驱动的语音活动检测（VAD）技术。通过低功耗的ADC设计，融合骨传导和加速度计的信号，配合轻量化的神经网络算法，完成多模态的语音信号处理，有效提升高噪声环境下的语音信噪比，精准完成极低功耗下的语音唤醒，突破了可穿戴设备的语音交互瓶颈。

公司BES2800系列芯片均支持精准的自电容和互电容协同的触控感知技术，有效解决了可穿戴设备小型化和复杂环境交互的难题，公司研发的高精度电容检测电路和算法，可实现高精度手势操作识别，同时通过识别算法的加入，有效解决了水渍汗渍引起的寄生电容，降低了误触发的概率，防水抗干扰。报告期内获得的知识产权列表

3、研发投入情况表

单位：元

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

4、在研项目情况

√适用□不适用

单位：元

情况说明无

5、研发人员情况

单位：万元币种：人民币

研发人员学历结构

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

（1）前瞻的技术规划和产品定义能力公司研发团队具有丰富的行业经验和敏锐的市场洞察力，把握住了智能可穿戴市场的成长机遇。在TWS耳机领域，公司以前瞻的产品定义及快速的响应能力，较早推出支持双耳通话、集成主动降噪等功能的领先产品，迅速抢占了品牌市场。在智能手表领域，公司通过在蓝牙、低功耗、高集成等方向多年的技术积累，成功推出了业内第一颗运动手表单芯片主控，已导入多家品牌客户手表方案。为了满足客户不断提升的性能需求，公司在业内率先推出采用12nm和6nm先进工艺的新一代可穿戴主控芯片，公司始终保持产品定义的领先，从而满足品牌客户对产品持续升级的诉求，与品牌客户的深入合作又进一步强化了公司产品定义的前瞻性。

（2）领先的技术优势

公司持续在研发上大力投入，技术能力是公司的核心和基石。报告期内，公司在多项核心技术上中取得进步并保持行业领先，包括：

①多核异构SoC技术。公司新一代智能可穿戴主控芯片在单芯片上集成了多核CPU、音频DSP、应用于图像图形转换加速的2.5DGPU、可穿戴低功耗显示系统控制器和神经网络加速的协处理器，极大的提升了数字信号处理和机器学习的能力。

②双频低功耗Wi-Fi技术。公司Wi-Fi6连接芯片已实现量产，该芯片将射频大功率放大器（PA），低噪声放大器（LNA）和收发切换开关（Switch）进行了全集成，并具备低功耗、低延时等优势。

③蓝牙技术。公司新一代智能可穿戴芯片全面支持BT/BLE双模5.4协议，在IBRT技术的基础上，开发出了支持一拖二和多点连接的新一代IBRT解决方案，极大方便了蓝牙TWS产品与不同设备音频之间的无缝切换。

④先进的声学系统。公司在声学领域不断精进，自适应ANC、通话降噪、关键字识别等技术行业领先，并在PSAP辅助声学增强、动态低音、虚拟低音、空间音频等领域，都研发出了具有竞争力的解决方案。

⑤智能手表平台解决方案技术。公司基于自身平台开发了一套完整的智能手表软件解决方案，包括蓝牙音乐/语音通话，流畅的表盘显示技术，传感器和手机之间稳定的数据交互能力等。

⑥可穿戴平台智能检测和健康监测技术。公司除了将射频、音频、电源管理等模拟接口集成外，还进一步在TWS耳机主控芯片上集成了高精度的电容传感器和8路全集成佩戴检测，可配合耳机完成各种手势操作，并基于可穿戴平台进一步自主研发基于光学的心率、血氧等健康监测前端。

⑦先进工艺下全集成射频技术。公司新一代智能可穿戴芯片集成了射频、音频、电源管理等模拟电路，以及多核处理器、蓝牙基带和丰富接口。自主研发的蓝牙射频收发系统，在先进工艺下集成了大功率放大器，低噪声放大器和片上的开关电路及各种无源电感电容器件，同时电源电压更低，进一步降低了功耗。

⑧全集成音视频存储高速接口技术。公司Wi-FiSoC芯片BES2600系列，集成DSI显示接口、CSI摄像头接口，以及高速并行接口DDR控制器和PHY技术，并率先支持鸿蒙系列操作系统。公司在AIoT和可穿戴平台顺应客户趋势，向高速、大带宽、大算力演化，自研高速并行和串行接口技术也得到不断提升。

（3）高研发投入，构建知识产权壁垒

公司积极投入研发，为产品持续保持领先优势打下基础。公司围绕无线连接、降噪、智能语音等方面已经构建核心技术及知识产权体系，通过持续的技术创新和技术积累，树立了知识产权壁垒。截至报告期末，公司拥有268项专利，其中包括230项发明专利和29项实用新型专利。公

司高度重视研发人才的培养，截至2024年末，公司共有研发人员623人，占全部员工人数的比例达86.29%。

（4）深耕品牌客户，树立了较高的商业门槛

经过持续的产品技术迭代及市场验证，公司已覆盖全球主流安卓手机品牌、专业音频厂商、互联网公司以及家电厂商等终端客户。公司产品作为智能终端设备的核心芯片，直接关系到最终产品的性能和用户体验。品牌客户在选择芯片供应商时极为严格谨慎，进入门槛较高，需经过长期产品审核和验证才能进入其供应体系。终端品牌厂商在新产品研发过程中，与芯片厂商高度配合、协同研发，因此在长期合作中形成了较强的黏性。同时，进入品牌客户的供应体系后，产品成功的应用经验又可以形成良性循环，进一步扩展公司的品牌客户范围。主流终端品牌厂商综合实力强，同时不懈追求技术创新，代表了行业的发展方向。公司伴随品牌厂商发展，可以持续保持产品的领先性。

(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

四、风险因素

(一)尚未盈利的风险

□适用√不适用

(二)业绩大幅下滑或亏损的风险

□适用√不适用

(三)核心竞争力风险

√适用□不适用

1、因技术升级导致的产品迭代风险

集成电路设计行业产品更新换代及技术迭代速度快，持续研发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。公司产品从导入客户到大批量出货，通常需要1年左右时间，并可保持平均约3年的销售期。若公司无法保持较快的技术更迭周期，并持续推出具有竞争力的新产品以满足市场新需求，则将无法维持新老产品的滚动轮替及收入的持续增长，并对经营业绩带来不利影响。

2、研发失败风险

公司的主营业务为低功耗无线计算SoC芯片的研发、设计与销售。公司需要结合技术发展和市场需求确定新产品的研发方向，对下一代芯片进行产品定义，并在研发过程中持续投入大量资金和人员。由于技术的产品化和市场化始终具有一定的不确定性，未来如果公司在研发方向上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能突破、产品性能指标未达预期，或者开发的产品不

能契合市场需求，公司将面临研发失败的风险，前期的研发投入将难以收回，且会对公司产品销售和市场竞争力造成不利影响。

3、核心技术泄密风险

通过持续技术创新，公司自主研发了一系列核心技术，这些核心技术是公司保持竞争优势的有力保障。当前公司多项产品处于研发阶段，核心技术保密对公司的发展尤为重要。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善导致核心技术泄密，将对公司的竞争力产生不利影响。

4、核心技术人才流失风险

集成电路设计行业是典型的技术密集型行业，对于研发人员尤其是核心技术人才的依赖远高于其他行业。公司已针对优秀人才实施了股权激励等相应的激励措施，对稳定公司核心技术团队起到了积极作用。但随着行业规模的不断增长，集成电路设计企业对于核心技术人才的竞争日趋激烈，如果公司不能持续加强对原有核心技术人才的激励和新人才的引进，则存在核心技术人才流失的风险，将对公司新产品的持续研发能力造成不利影响。

(四)经营风险

√适用□不适用

1、产品终端应用形态相对单一的风险

公司主营业务为低功耗无线计算SoC芯片的研发、设计与销售，芯片目前主要应用于智能可穿戴和智能家居类低功耗智能音视频终端，包括TWS耳机、智能手表、智能音箱等。报告期内，公司应用于智能可穿戴产品的芯片销售收入占比较高，而在其他市场形成的收入规模占营业收入的比例相对较小，产品终端应用形态呈现相对单一的特征。

公司虽然已在其他市场进行产品布局和市场开拓，但如果相关研发进度不及预期，或公司未能顺利在非可穿戴市场进行业务拓展，或公司无法在可穿戴市场持续占据优势地位，一旦市场出现波动，将会对公司经营业绩带来不利影响。

2、委托加工生产和供应商集中风险

公司采取Fabless的运营模式，仅从事集成电路产品的研发、设计、销售业务，将芯片制造及封装测试工序外包。晶圆制造、封装、测试为集成电路生产的重要环节，对公司供应商管理能力提出了较高要求。尽管公司各外包环节的供应商均为知名的晶圆制造厂及封装测试厂，其内部有较严格的质量控制标准，公司也制定了详细的供应商管理制度，并对供应商质量进行严密监控，但仍存在某一环节出现质量问题进而影响最终芯片产品可靠性与稳定性的可能。

基于行业特点，全球范围内符合公司技术要求、供货量和代工成本的晶圆和封装测试供应商数量较少。公司向现有供应商支付的晶圆采购及封测服务费合计占当期采购总额的比重仍然较高。随着行业中供求关系变化和晶圆/封装测试供应商的产线升级等，或带来公司采购单价的变动，若委托加工生产的采购单价上升，会对公司的毛利造成不利影响。此外，如果现有晶圆及封测供应商的工厂发生重大自然灾害等突发事件，或者由于晶圆供货短缺、外协厂商产能不足或者生产管

理水平欠佳等原因影响公司产品的正常生产和交付进度，则将对公司产品的出货和销售造成不利影响，进而影响公司的经营业绩和盈利能力。

(五)财务风险

√适用□不适用

1、应收账款回收风险虽然公司现阶段应收账款账龄结构良好、发生坏账损失的风险较小，但随着公司经营规模的持续扩大、或者受市场环境和客户经营情况变动等因素影响放宽信用政策，公司应收账款余额可能逐步增加。若未来公司应收账款不能及时回收，将对公司资金使用效率和经营业绩造成不利影响。

2、存货跌价风险公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品、发出商品构成。存货规模随业务规模扩大而逐年上升。若市场需求环境发生变化、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压，从而存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。

3、汇率波动风险报告期内，公司存在境外销售和采购、以美元报价和结算的情况。随着公司总体业务规模扩大，境外销售及采购金额预计将进一步增加，虽然公司在业务开展时已考虑了合同或订单订立及款项收付之间汇率可能产生的波动，但随着国内外政治、经济环境的变化，汇率变动仍存在较大的不确定性，未来若人民币与美元汇率发生大幅波动，将对公司业绩造成一定影响。

4、税收优惠政策变动风险公司于2022年度通过高新技术企业认证复审，并取得编号为GR202231004394的《高新技术企业证书》，有效期自2022年起3年，在有效期内可享受企业所得税税率为15%的税收优惠政策。如果未来国家上述税收优惠政策发生变化，或者本公司不再具备享受相应税收优惠的资质，则公司可能面临因税收优惠变动或减少，从而降低未来盈利的风险。

5、毛利率波动风险公司产品主要应用于智能可穿戴和智能家居领域，具有市场竞争较为激烈、产品和技术更迭较快的特点。未来如果行业竞争加剧或公司无法通过持续研发完成产品的更新换代导致公司产品毛利率下降，将对公司的业绩产生较大影响。

(六)行业风险

√适用□不适用

智能音视频SoC芯片市场的快速发展以及技术和产业链的成熟，吸引了越来越多芯片厂商进入并研发相关产品。公司面临国际大厂的竞争，其在整体资产规模、产品线布局上与公司相比有着显著优势。公司产品目前主要应用于智能可穿戴和智能家居等消费电子领域，终端品牌客户的市场集中度较高。公司如未能将现有的市场地位和核心技术转化为更多的市场份额，则会在维持和开发品牌客户过程中面临更为激烈的竞争，存在市场竞争加剧、一些大厂利用其规模、产品线和客户等优势挤压公司市场份额的风险。

(七)宏观环境风险

√适用□不适用

公司所处行业为技术密集型、资金密集型行业，受到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策等宏观环境因素的影响。近年来，国家出台了相关的政策法规大力支持半导体行业发展，公司业务发展稳定。近年来，伴随全球产业格局的深度调整，已有部分国家通过科技和贸易保护的手段，对中国相关产业的发展造成了不利影响。未来，如果国内外宏观环境因素继续发生不利变化，如重大突发公共卫生事件引起全球经济下滑、中美科技和贸易摩擦进一步升级加剧等，将会影响半导体材料供应和下游电子消费品需求下降，从而影响公司的产品销售，对公司经营带来不利影响。

(八)存托凭证相关风险

□适用√不适用

(九)其他重大风险

√适用□不适用

1、法律风险

（1）知识产权风险

芯片设计属于技术密集型行业，该行业知识产权众多。在产品开发过程中，涉及到较多专利权、集成电路布图设计专有权及计算机软件著作权等知识产权的授权与许可，因此公司出于长期发展的战略考虑，一直坚持自主创新的研发战略，做好自身的知识产权的申报和保护，并根据需要取得第三方知识产权授权或购买第三方知识产权，避免侵犯他人知识产权。但未来不排除竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略，阻滞公司市场拓展的可能性，也不排除公司与竞争对手或第三方产生其他知识产权纠纷的可能。公司在境外注册部分知识产权，但不同国别、不同的法律体系对知识产权的权利范围的解释和认定存在差异，若未能深刻理解往往会引发争议甚至诉讼，并随之影响业务经营。

此外，产业链上下游供应商与客户的经营也可能受知识产权争议、诉讼等因素影响，进而间接影响公司正常的生产经营。

（2）技术授权风险公司研发过程中需要获取相关EDA工具和IP供应商的技术授权。EDA工具和IP供应商集中度较高，主要系受集成电路行业中EDA工具和IP市场寡头竞争格局的影响。虽然公司与相关供应商保持了良好合作，但如果国际政治经济局势、知识产权保护等发生意外或不可抗力因素，EDA工具和IP供应商不对公司进行技术授权，则将对公司的经营产生不利影响。

五、报告期内主要经营情况详见本节“一、经营情况的讨论与分析”

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系报告期内公司不断开拓新客户和新应用，产品市场份额进一步提升，营收规模较上年同比增长。营业成本变动原因说明：主要系报告期内随营收规模同比增长。销售费用变动原因说明：主要系报告期内业务费用较上年同比增长。管理费用变动原因说明：主要系报告期内管理人员职工薪酬及股份支付费用较上年同比增长。财务费用变动原因说明：主要系报告期内利息收入较上年同比增长。研发费用变动原因说明：主要系公司持续加大研发投入，研发人员薪酬及股份支付费用较上年同比增长。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内随公司营收规模增长，经营活动现金流量净额相应增长。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内到期收回的结构性存款净额较上期增加。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期净流出主要系报告期内公司增加中期现金分红，上年同期主要系偿还银行贷款。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用公司凭借领先的技术能力和优质的客户服务，不断开拓新客户和新应用，产品市场份额进一步提升。报告期内公司实现营业收入32.63亿元，同比增长49.94%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明其他产品分类中，主要包含智能手表芯片、智能家居芯片和Type-C音频芯片等。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明报告期内，公司普通蓝牙产销率100.43%；智能蓝牙产销率101.60%，其他类产品产销率95.29%。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明公司主营业务成本主要分为晶圆成本、封装测试成本和其他杂项成本。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额242,191.28万元，占年度销售总额74.22%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。公司前五名客户

□适用√不适用报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额192,826.33万元，占年度采购总额81.93%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。公司前五名供应商

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

变动原因详见报告第三节、五、报告期内主要经营情况、（一）主营业务分析、1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表表格及说明。

4、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

变动原因详见报告第三节、五、报告期内主要经营情况、（一）主营业务分析、1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表表格及说明。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用报告期内，公司使用暂时闲置资金进行现金管理，增加当期利润52,724,343.85元。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产23,752.46（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为3.37%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、私募股权投资基金投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明无

5、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

我国集成电路产业在近年来保持了较快的增长趋势，随着部分细分领域集成电路企业综合实力的提升，兼具技术创新和质量的国内领先企业已经形成较强的市场竞争力。

国内集成电路产业的发展过程中，集成电路设计、芯片制造和封装测试行业的格局也正不断优化，其中集成电路设计业表现尤为突出。总体来看，集成电路设计业所占比重呈逐年上升的趋势，已经超过芯片制造及封装测试业，成为我国集成电路行业链条中最为重要的环节。

从细分行业来看，根据Canalys最新报告，2024年全球TWS市场出货量达到3.3亿台，同比增长13%，恢复了两位数增长。市场回升的主要动力来自于开放式耳机的崛起及新功能和垂直场景应用的普及。同时，传统TWS耳机通过ANC等先进功能的下放和价格下探，进一步促进了市场扩张。

根据IDC的报告数据，2024年全球腕戴设备市场出货1.9亿台，其中国内腕戴设备市场出货量为6,116万台，同比增长19.3%。腕戴设备市场包含智能手表和手环产品。其中，智能手表市场2024年全球出货量1.5亿台，同比下降4.5%；而国内智能手表市场出货量4,317万台，同比增长18.8%。手环市场2024年全球出货量3,729万台，同比增长14.2%；中国手环市场出货量1,799万台，同比增长20.2%。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司专注于低功耗无线计算SoC芯片的研发，关键核心技术持续迭代，保持业内领先。公司自主研发了低功耗多核异构嵌入式SoC技术、蓝牙和Wi-Fi连接技术、声学和音频系统、可穿戴平台智能检测和健康监测技术和2.5DGPU等关键核心技术，SoC主控芯片产品广泛应用于智能可穿戴、智能家居等终端，并在先进制造工艺上持续迭代，创新能力突出。

公司的愿景是成为最具创新力的SoC芯片设计公司，并依托优秀的研发团队及技术实力，为AIoT市场提供低功耗无线边缘智能主控平台芯片。公司以智能音视频、传感器数据处理等AIoT需求为抓手，围绕终端智能化的发展趋势，在智能可穿戴及智能家居设备领域纵深发展。

公司将依托AIoT主控芯片厂商的平台化优势，持续加强技术横向纵向延伸，逐步强化主控平台芯片的能力，不断推出有竞争力的芯片产品及解决方案，成为AIoT主控平台芯片的主要供应商。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、加快产品升级、丰富产品结构

一方面，公司将在现有产品系列基础上持续优化升级和迭代创新，通过在功能、性能、功耗、品质等全方面的提升，提高产品竞争力和客户满意度；另一方面，公司进一步丰富产品结构，抓住智能可穿戴和智能家居市场机遇，对公司主营业务进行持续补充，为公司拓展新的业务增长点。

智能可穿戴市场是公司重要的战略布局方向，报告期内公司BES2800系列可穿戴主控芯片已量产落地，2025年将在TWS耳机、智能手表、智能眼镜等产品中全面应用。未来公司将继续在可穿戴领域深耕，推出更有竞争力的芯片方案。

智能家居市场是公司另一个重要的战略方向，公司面向智能音箱应用的第二代Wi-Fi/BT双模AIoTSoC芯片已量产出货，并将继续拓展新的客户。除应用于Wi-Fi智能音箱外，该芯片还可以作为智能语音模块广泛用于智能家电和各类全屋智能控制终端，公司单芯片方案具有较强的市场竞争力。

2、加强人才储备和发展

公司作为研发型科技企业，人才是公司的核心资源。公司将根据实际情况和未来发展规划，继续引进和培养各方面的人才，优化人才结构；公司将加强员工培训，继续完善员工培训计划，形成有效的人才培养和成长机制，通过内外部培训、课题研究等方式，提升员工业务能力与整体素质，培养团队意识，增强合作精神；同时，公司将持续完善职工薪酬体系、根据具体情况对优秀人才持续实施股权或期权激励，将公司利益、个人利益与股东利益相结合，有效地激励优秀人才。

3、完善公司管理体系

随着公司业务规模的快速增长、公司将进一步加强中后台的管理能力和管理水平，建立与公司发展战略相匹配的管理体系，提高公司经营管理水平和风险防范意识，促进公司高速、稳定、健康发展。公司将进一步完善公司研发管理、内部审计、内控制度、风险管理和应急处置制度等运营和保障制度，完善管理流程，提高管理水平。

(四)其他

√适用□不适用无

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，加强信息披露工作，健全内部控制制度，建立并不断完善由股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层组成的法人治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和制衡的治理机制，为公司的高效、规范运行提供了制度保证，切实维护公司及全体股东利益。

(一)关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等法律法规及公司章程等制度的要求召集、召开股东大会。2024年公司共召开股东大会2次，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，公司股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和信息披露等方面符合法律法规和公司章程等制度的有关规定。

(二)关于董事和董事会：报告期内，公司董事按照公司《董事会议事规则》的规定，勤勉尽责，恪尽职守，依据自己的专业知识和能力对董事会审议的议案作出独立、客观、公正的判断，依法行使权利并履行义务。报告期内，公司董事会共召开5次会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。

公司董事会已下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，在促进公司规范运作、健康发展等方面发挥了重要的作用。公司现有独立董事三名，符合中国证监会的规定。

(三)关于监事和监事会：报告期内，公司监事会共召开5次会议，公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会的人员和结构能够确保监事会能够独立有效地履行职责。公司监事会成员能够依据《上市公司治理准则》及《监事会议事规则》等法规及制度，认真履行自己的职责，有效维护公司及股东的合法权益。

(四)关于高级管理人员与公司激励约束机制：公司建立了公正透明的高级管理人员绩效与履职评价标准和程序；公司高级管理人员的聘任公开、透明，聘任程序合法、合规；高级管理人员的薪酬分配方案已经董事会批准。

(五)关于信息披露与透明度：报告期内，公司严格按照有关法律、法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务；公司做到真实、准确、及时、完整地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，增加了公司透明度，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用√不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用√不适用

六、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

注1：2024年3月，公司补选曾华为第二届董事会非独立董事，已经2023年年度股东大会审议通过。注2：2024年6月，公司核心技术人员丁霄鹏先生因个人原因申请辞去所任职务，不再担任公司任何职务。

其它情况说明

√适用□不适用公司实际控制人赵国光、汤晓冬通过宁波千碧富/宁波百碧富/宁波亿碧富间接持有公司股份。公司董事、高级管理人员李广平、曾华；监事黄律拯、项斌、俞淼；核心技术人员周震、童伟峰、陈俊、郑涛通过宁波千碧富/宁波百碧富/宁波亿碧富间接持有公司股份。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(四)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

七、报告期内召开的董事会有关情况

八、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

九、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

注：2024年3月，公司董事会审计委员会委员由戴继雄、王艳辉、赵国光，调整为戴继雄、王艳辉、曾华。

(二)报告期内董事会审计委员会委员会召开4次会议

(三)报告期内董事会战略委员会召开1次会议

(四)报告期内董事会薪酬与考核委员会召开3次会议

(五)报告期内董事会提名委员会召开1次会议

、《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；召开日期

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

十、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，结合公司所在地区平均薪酬水平、员工岗位价值、工作能力和业绩，兼顾市场竞争水平与激励效果，制定薪酬福利制度。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司依据企业文化及战略发展需求、岗位技能的实际需要，每年计划开展系统化的培训工作，包括：新员工入职培训、专业技能培训、管理类培训等；组织各部门内部及跨部门培训以及外部讲师、课程的培训，为员工提供多样化的培训方式以及管理与技术双通道的职业发展路径。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十二、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策的制定情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，公司已在《公司章程》中明确了利润分配的原则及形式、现金分红政策、利润分配方案的决策程序和机制及利润分配政策的调整等事项。

公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

实施现金分红的具体条件：

（1）公司未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍可以满足公司正常生产经营的需要；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过人民币5,000万元。

现金分红的比例：如满足实施现金分红的条件，公司原则上每年进行一次现金分红公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（4）当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、现金分红政策的执行情况

公司2024年前三季度利润分配方案为：公司总股本为120,045,559股，以总股本扣减回购专用证券账户中的382,210股后，实际派发基数为119,663,349股，每股派发现金红利0.76元（含税），共计派发现金红利90,944,145.24元（含税）。

公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：

1)公司拟以2024年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股分派现金红利12元（含税）。截至年报披露日，公司总股本120,045,559股，以总股本扣减回购专用证券账户中的382,210股后的剩余股份总数为119,663,349股，以此计算公司拟派发现金红利143,596,018.80元（含税），本次分红占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的31.18%。

2）公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至年报披露日，公司总股本为120,045,559股，扣除回购专用证券账户中股份数382,210股后的股份数为119,663,349股，合计转增47,865,340股，转增后公司总股本增加至167,910,899股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。

如在利润分配及资本公积转增股本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，拟维持每股分配（转增）的比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交股东大会审议。

公司2024年前三季度和2024年度累计现金分红金额234,540,164.04元（含税），累计分红金额占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的50.93%。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)股权激励总体情况

√适用□不适用

1.报告期内股权激励计划方案

单位：元币种：人民币

注1：上述数据均根据各期股权激励计划草案公告的内容填写,其中激励对象人数占比以2024年末员工总数为计算分母；注2：以上标的股票数量及授予价格未经除权除息调整。

2.报告期内股权激励实施进展

√适用□不适用

单位：股

3.报告期内股权激励考核指标完成情况及确认的股份支付费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1.股票期权

□适用√不适用

2.第一类限制性股票

□适用√不适用

3.第二类限制性股票

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司依据现有《薪酬福利制度》，对高级管理人员设立合理的绩效评价体系及权责结合的激励约束机制，根据公司年度业绩指标完成情况、高级管理人员履职情况等进行综合考核，确定管理人员年度报酬。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司针对自身实际情况对《公司章程》进行了修改，严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》等一系列内部管理规章制度进行规范治理。报告期内，公司积极应对内外部经营环境和形势的变化，认真贯彻落实监管要求，持续优化公司治理机制和内部控制体系，在财务报告和非财务报告的所有重大方面均保持了有效的内部控制。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十五、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司已建立《子公司管理制度》，报告期内，子公司按照公司制订的管理制度规范运作，建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则，设置了相应的内部组织机构；形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。

十六、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告，与公司董事会出具的内部控制评价报告意见一致。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十八、其他

□适用√不适用

第五节环境、社会责任和其他公司治理

一、董事会有关ESG情况的声明

过去一年，我们坚守“研发低功耗无线计算SoC芯片，构建万物互联的智慧生活”的愿景，将技术创新作为核心驱动力，以客户需求为导向，全力推动技术革新与产业升级。同时，我们深刻洞悉环境、社会和公司治理（ESG）的重要意义，将其深度融入企业战略及日常运营，致力于为各利益相关方创造长期可持续价值。

2024年，我们在全球宏观经济形势错综复杂的环境中，积极推进品牌客户战略。公司聚焦智能可穿戴与智能家居领域，为客户提供低功耗无线边缘智能主控平台芯片。本年度，公司营业收入达到32.63亿元，创造了自成立以来的历史最高，每股社会贡献值达6.92元，较去年同期增长112%。研发团队规模不断蓬勃壮大，目前已拥有研发人员623人，较去年新增31人，研发投入也随之增长12.93%，体现了公司对于技术创新的坚定信念。

在员工关怀与发展方面，我们始终坚信“以人为本”是企业发展的核心基石，公司的发展离不开每一位员工的拼搏奉献。回首过去四年，公司团队规模从上市之初的两百余人迅速扩张至如今的722人。公司持续优化人才结构，量身定制完善的职业发展规划，从薪资福利到职业晋升，从技能培训到工作生活平衡，为员工提供无微不至的关怀与支持，全力营造一个充满爱与尊重、积极向上的工作环境，让团队的凝聚力与稳定性得以不断增强。

在ESG管理实践中，公司围绕ESG理念，从多个维度进行全面变革。在公司治理上，我们以严苛的标准规范和完善的治理机制，积极保护投资者权益，确保公司合规经营，有效防范各类风险，全方位提升公司治理水平；在产品打造方面，我们深度挖掘研发创新潜力，大力加强知识产权保护，高度重视信息安全与个人隐私保护，建立健全产品质量管理体系，同时不断优化供应链管理，为客户提供最优质的产品与服务；在绿色发展道路上，我们积极响应全球环保号召，大力倡导节能降耗，将绿色研发策略贯穿于产品研发的全过程，致力于推动全价值链的低碳转型，为守护地球家园贡献恒玄力量。

展望未来，公司董事会将进一步提升ESG管理水平，为构建和谐、繁荣、可持续的社会不懈奋斗，在追求自身发展的同时，积极履行社会责任，为社会创造更大价值。

二、环境信息情况

(一)是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

√是□否

1、排污信息

□适用√不适用

2、防治污染设施的建设和运行情况

□适用√不适用

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

□适用√不适用

4、突发环境事件应急预案

□适用√不适用

5、环境自行监测方案

□适用√不适用

6、报告期内突发环境事件情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)报告期内因环境问题受到行政处罚的情况无

(三)资源能耗及排放物信息

□适用√不适用

1、温室气体排放情况

□适用√不适用

2、能源资源消耗情况

□适用√不适用

3、废弃物与污染物排放情况

□适用√不适用

4、公司环保管理制度等情况

√适用□不适用公司建立了ISO14001环境管理体系，始终严格按照体系要求执行，并按照环境保护方面的相关法律法规的规定办理了排污许可文件，各污染物排放总量均符合总量控制要求。

公司能源消耗主要是电力、热力、天然气（及少量汽油、柴油），主要消耗水源是市政供水等。

公司针对日常的有害及无害固体废弃物采取有效的污染防治措施，根据其特点进行分类，并委托大楼物业处理。对于公司产生的电子废弃物，公司委托专门机构进行回收。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

公司运营过程中，严格遵守《中华人民共和国环境保护法》等国家法律法规要求，制定《行政管理办法》等内部制度，鼓励员工绿色出行，推行绿色办公举措，将环保理念融入员工的日常工作，减少运营对环境的影响。

公司对日常办公推行节能管理举措。例如，部门定期检查员工离开时电脑屏幕是否关闭、办公室中午熄灯一小时、鼓励员工自带水杯、加班下班后打车时拼车、为长期出差员工安排宿舍而非酒店等措施。公司注重新建办公楼宇的节能环保设计，落实节能降耗各项制度和日常管理措施，切实做好节水、节电、节气相关工作。同时，公司在垃圾分类和减量工作方面不断完善，积极开展垃圾分类投放和减量等环保行动，在大楼指定楼层配置回收有害垃圾专用垃圾桶，完善垃圾分类标识。

(五)碳减排方面的新技术、新产品、新服务情况

□适用√不适用

(六)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(七)应对全球气候变化所采取的措施及效果

□适用√不适用

三、社会责任工作情况

(一)主营业务社会贡献与行业关键指标详见公司于同日披露的《2024年度ESG报告》。

(二)推动科技创新情况详见本报告“第三节管理层讨论与分析（四）核心技术与研发进展”

(三)遵守科技伦理情况

公司在产品研发与应用中，始终坚守科技伦理；注重数据隐私保护，确保研发合法合规；对成果应用审慎评估，力求对社会、环境有益，以负责任态度推动科技创新。

(四)数据安全与隐私保护情况

公司高度重视客户的信息安全，制定内部信息安全制度《IT规范文档》，定义了公司员工需要遵守信息安全的各项条例，对重点信息采取信息安全措施，并不断提升员工的信息安全意识。

(五)从事公益慈善活动的类型及贡献

1.从事公益慈善活动的具体情况

□适用√不适用

2.巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

(六)股东和债权人权益保护情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司治理制度的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，真实、准确、完整、及时地进行披露信息，通过电话、电子邮件及上证E互动平台等渠道，加强公司与投资者之间的交流与沟通，并认真做好投资者来访的接待工作。

公司高度重视债权人权益保护，经营中诚信守诺，建立健全资产管理和资金管理制度，加强资金预算管理和财务风险控制，定期付款保障债权人权益。

(七)职工权益保护情况

公司严格遵守相关法律法规，与员工签订并履行劳动合同，提供养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等基本权益保障。公司定期组织员工体检，切实保障员工职业健康权益；积极支持员工的各种俱乐部活动，丰富员工业余生活、提升公司员工的认同感和归属感。员工持股情况

注：上述持股情况为截至报告期末，宁波百碧富、宁波千碧富、宁波亿碧富3个员工持股平台的合计股份数，不包含员工自行从二级市场购买的公司股份以及股权激励授予的股份。

(八)供应商、客户和消费者权益保护情况

公司本着诚实守信、平等互利的商业原则与供应商、客户建立长期稳定的合作伙伴关系，努力维护供应商、客户的权益。制定了《客户管理制度》、《经销商管理制度》、《委外加工采购及委外服务管理制度》、《供应商管理制度》等各项规章制度，保障在与供应商、客户合作中规范、专业，履行义务、承担责任，在平等互信的基础上开展良好的合作关系。

(九)产品安全保障情况

公司始终将提供优质产品作为公司立足的基础。公司完成集成电路的研发、设计和销售，生产制造环节由晶圆制造及封装测试企业代工完成。公司坚持选择优秀的供应商、代工厂，严格把控产品质量、注重生产安全，保证公司产品安全优质。公司建立健全了完善的质量控制体系，通过了ISO9001，ISO14001质量管理体系认证，对产品整体质量控制形成保障。

(十)知识产权保护情况公司秉承“尊重知识、诚信创新”的理念，严格遵守《知识产权法》等法律法规，重视自身知识产权保护工作，加强专利信息利用，同时避免侵犯他人的知识产权。公司制定了健全的知识产权工作制度和管理制度，以规范国内外专利的申请、与代理所的事务流程、发明人的奖励发放以及供应商的日常管控等事务，并确保在申请公司专利的同时不发生侵害他人专利权的行为。

(十一)在承担社会责任方面的其他情况

□适用√不适用

四、其他公司治理情况

(一)党建情况

√适用□不适用公司党支部成立于2021年3月，隶属长泰党总支，上级党组织为张江科学城综合党委，目前共有党员40名。成立以来，伴随着公司的发展，支部由成立初的3人发展为目前的40人。

2024年,党支部每位党员，尽职尽责，积极主动，响应号召，努力做好本职工作，并在激烈的市场竞争中，贡献出自己的力量。同时支部积极学习《党的二十届三中全会》和《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，身体力行“人民城市人民建，人民城市为人民”核心理念，也积极参与宁波红色旅游等活动，以知行合一，加强理论和实践的学习，从而保持和加强支部的凝聚力和团结力。

(二)投资者关系及保护

开展投资者关系管理及保护的具体情况

√适用□不适用

根据《公司法》《证券法》《上市公司与投资者关系工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《投资者关系管理办法》。公司十分重视投资者关系管理工作，安排专人负责开展投资者关系管理日常工作。为及时了解投资者需求和市场反馈，公司通过邮件、现场调研、电话会议、上证e互动、投资者集体接待日、业绩说明会等多形式来倾听投资者声音。在年度报告、半年度报告披露后，公司核心高管团队成员共同出席参加业绩说明会，对投资者关注的热点问题集中解答，回应投资者关切。

2024年，公司接待投资者调研及参加线上会议共计两百余次，参加券商策略会二十余次，通过上交所路演中心举行科创板上市网上业绩说明会3次，并组织公开电话会议4次，共计与两千余投资人进行了沟通交流，与投资者保持了真诚且充分的沟通。

其他方式与投资者沟通交流情况说明

□适用√不适用

(三)信息披露透明度

√适用□不适用

公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求，制定了《信息披露管理制度》，通过制度建设、流程梳理、工作机制充分保障公司信息披露的合法合规性。

公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有投资人能够公平地获取相关信息。

(四)机构投资者参与公司治理情况

□适用√不适用

(五)反商业贿赂及反贪污机制运行情况

√适用□不适用

公司致力于打造一个廉洁、透明的企业环境，严格遵守《中华人民共和国刑法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律法规及规范性文件要求，并制定《电子行业行为规范管理程序》等管理制度，建立完善的企业道德规范标准。2024年，公司未发生因商业贿赂及贪污导致诉讼或重大行政处罚的事件。

详见公司《2024年度ESG报告》。

(六)其他公司治理情况

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用详见本报告“第十节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”中的“40重要会计政策和会计估计的变更。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用公司2023年年度股东大会审议通过续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构。此前，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具2017-2023年度审计报告。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

其他情况

√适用□不适用无

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

√适用□不适用无

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

2、超募资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

(三)报告期内募投变更或终止情况

√适用□不适用

单位：万元

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明无

4、其他

√适用□不适用2023年8月22日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。议案规定，本次回购资金总额不低于人民币4,800.00万元（含），不超过人民币9,600.00万元（含），回购价格不超过162.00元/股，自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内回购完毕。2024年度，公司使用超募资金划入回购专用证券账户人民币25,999,307.43元。截至2024年8月23日止，本次公司回购方案已实施完成，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份447,562股，占公司总股本120,045,559股的比例为0.3728%，回购成交的最高价为138.00元/股，最低价为99.52元/股，支付的资金总额为人民币51,015,663.88元（包含支付的价款及相关的印花税、交易佣金等交易费用）。2024年10月24日，本公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体的议案》，同意新增全资子公司闻是科技（上海）有限公司和恒玄（西安）集成电路有限公司作为募投项目“发展与科技储备项目”的实施主体。

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用2024年7月，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份完成登记，向激励对象定向发行A股普通股股票10,851股，并于2024年7月9日上市流通。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用2024年7月，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份完成登记，向激励对象定向发行A股普通股股票10,851股，并于2024年7月9日上市流通。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

存托凭证持有人数量

□适用√不适用

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用√不适用

(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

(五)首次公开发行战略配售情况

1、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况

□适用√不适用

2、保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

信会师报字[2025]第ZA11770号

恒玄科技（上海）股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称恒玄科技）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恒玄科技2024年

月

日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于恒玄科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、其他信息恒玄科技管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括恒玄科技2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估恒玄科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督恒玄科技的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总

起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对恒玄科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致恒玄科技不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就恒玄科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：

中国?上海2025年4月24日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：恒玄科技（上海）股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：赵国光主管会计工作负责人：李广平会计机构负责人：杜骏杰

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：恒玄科技（上海）股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：赵国光主管会计工作负责人：李广平会计机构负责人：杜骏杰

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元,上期被合并方实现的净利润为：0.00元。公司负责人：赵国光主管会计工作负责人：李广平会计机构负责人：杜骏杰

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：赵国光主管会计工作负责人：李广平会计机构负责人：杜骏杰

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：赵国光主管会计工作负责人：李广平会计机构负责人：杜骏杰

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：赵国光主管会计工作负责人：李广平会计机构负责人：杜骏杰

合并所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元币种：人民币