关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划
首次授予第三个归属期
及预留授予第二个归属期符合归属条件事项
之独立财务顾问报告
二〇二五年八月
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次激励计划已履行的审批程序 ...... 7
五、本次激励计划的归属情况 ...... 10
六独立财务顾问意见 ...... 14
独立财务顾问报告
一、释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 公司、本公司、上市公司、奥泰生物 | 指 | 杭州奥泰生物技术股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本次激励计划 | 指 | 杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 《2022年激励计划》 | 指 | 《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《国元证券股份有限公司关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、国元证券 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
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《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《监管指南第4号》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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二、声明
国元证券接受委托，担任奥泰生物2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在奥泰生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供奥泰生物全体股东及各方参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥泰生物提供或为其公开披露的资料，奥泰生物已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票归属条件是否成就及相关事项对奥泰生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥泰生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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三、基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二）奥泰生物及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2022年6月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）2022年6月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘娟萍女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年6月28日至2022年7月7日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2022年7月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-039）。
（四）2022年7月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励
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计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-040）。
（五）2022年7月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司于2022年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（六）2023年4月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（七）2023年4月29日至2023年5月8日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对预留授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-024）。
（八）2023年8月28日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件>的议案》《关于<作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
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（九）2024年7月19日，公司召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<调整2022年限制性股票激励计划授予价格>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件>的议案》《关于<作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（十）2024年10月30日，公司召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<调整2022年限制性股票激励计划授予价格>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件>的议案》《关于<作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》。监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（十一）2025年8月8日，公司召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<调整2022年限制性股票激励计划授予价格>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件>的议案》《关于<作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会及监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
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五、本次激励计划的归属情况
（一）本次激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期激励对象符合归属条件的情况
1、首次授予限制性股票进入第三个归属期及预留授予限制性股票进入第二个归属期的说明
根据本次激励计划的相关规定，首次授予限制性股票的第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2022年7月22日，因此首次授予限制性股票已进入第三个归属期。
根据本次激励计划的相关规定，预留授予限制性股票的第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为2023年4月28日，因此预留授予限制性股票已进入第二个归属期。
2、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件的说明
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次归属：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
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（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | ||||||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次首次授予可归属的94名激励对象及预留授予可归属的18名激励对象符合归属的任职期限要求。 | ||||||
| （四）公司层面的业绩考核要求： | 根据公司《2024年年度报告》：2024年度经审计的主营业务收入（剔除新型冠状病毒检测试剂（单检产品）收入）为：80,517.71万元，已达到股权激励设定目标值；2022年至2024年公司及子公司合计新增获批国内医疗器械产品注册证的自研产品数量累计超过15项，已达到股权激励设定目标值；2022年至2024年公司及子公司累计获批欧盟IVDD/IVDR、美国、加拿大、英国、澳大利亚等国注册产品超过150项，已达到设定目 | ||||||
| 归属期 | 业务收入指标（A，亿元） | 研发指标 | |||||
| 考核 年度 | 目标值 （Am，亿元） | 触发值 （An，亿元） | 国内目标值 | 国际目标值 | |||
| 首次授予第三个归属期/预留授予第二个归属期 | 2024 | 6.01 | 4.92 | 2022年至2024年公司及子公司合计新增获批医疗器械产品注册证的自研产品数量累计不低于15个。 | 2022年至2024年公司及子公司合计新增获批欧盟IVDD/IVDR、美国、加拿大、巴西、日本、澳大利亚等国注册产品不少于150项。 | ||
| 指标 | 完成情况 | 指标对应系数 | |||||
| 业务收入指标（对应系数为X） | A≥Am | X=100% | |||||
| An≤A＜Am | X=A/Am*100% | ||||||
| A＜An | X=0 | ||||||
| 国内目标值 对应系数Y | 达标 | Y=100% | |||||
| 未达标 | Y=0 | ||||||
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研发指标
| 研发指标 | 国际目标值 对应系数Z | 达标 | Z=100% | 标值。首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期满足公司层面的业绩考核要求，公司层面归属系数为100%。 | ||||||
| 未达标 | Z=0 | |||||||||
| 公司层面归属系数 | X*60%+Y*20%+Z*20% | |||||||||
| 注：1、上述“业务收入指标”是以经审计的上市公司营业收入剔除新型冠状病毒检测试剂（单检产品）收入后的营业收入数值作为计算依据。 2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 | ||||||||||
| 激励对象在上一年度公司达到上述公司层面业绩考核要求以及个人层面绩效考核达标的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。 | 本次首次授予可归属的94名激励对象及预留授予可归属的18名激励对象2024年度的个人绩效考核结果均为“优秀”或者“良好”，个人层面归属系数为100%。 | |||||||||
综上，本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《2022年激励计划》的相关规定为本次首次授予符合条件的94名激励对象及预留授予符合条件的18名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量合计为438,890股。其中，首次授予第三个归属期可归属409,472股，预留授予第二个归属期可归属29,418股。
（二）本次归属的具体情况
1、首次授予日：2022年7月22日；预留授予日：2023年4月28日。
2、归属数量（调整后）：438,890股。其中，首次授予第三个归属期拟归属409,472股，预留授予第二个归属期拟归属29,418股。
3、归属人数：首次授予可归属94人；预留授予可归属18人。
4、授予价格（调整后）：23.5992元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
6、首次授予激励对象名单及归属情况
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序号
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （调整后） （股） | 本次可归属数 量（调整后） （股） | 本次可归属 数量占已获 授的限制性 股票总量的 比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 陆维克 | 中国 | 董事，副总经理，核心技术人员 | 58,832 | 23,532 | 40% |
| 2 | 傅燕萍 | 中国 | 董事会秘书，财务负责人 | 22,062 | 8,824 | 40% |
| 小计 | 80,894 | 32,356 | 40% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（共92人） | 947,196 | 377,116 | 40% | |||
| 合计 | 1,028,090 | 409,472 | 40% | |||
注：（1）上表中限制性股票数量系公司2022年度权益分派方案实施后调整的数量；
（2）上表中“获授的限制性股票数量”为剔除已离职员工拟作废的限制性股票数量后的数据。
7、预留授予激励对象名单及归属情况：
| 类别 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可归属数量 （股） | 本次可归属数量占已获授的限制性股票总量的比例 |
| 董事会认为需要激励的其他人员 （共18人） | 58,836 | 29,418 | 50% |
| 合计 | 58,836 | 29,418 | 50% |
注：1、上表中限制性股票数量系公司2022年度权益分派方案实施后调整的数量；
2、上表中“获授的限制性股票数量”为剔除已离职员工拟作废的限制性股票数量后的数据。
六、独立财务顾问意见
截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次归属事项已经取得了必要的批准和授权。本次激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《2022年激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。