证券代码：688600证券简称：皖仪科技公告编号：2025-026
安徽皖仪科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2025年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2025年4月18日以电话、短信及书面等方式送达公司全体董事，会议由董事长臧牧先生主持。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》公司2024年年度报告的编制、内容和审核程序符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所《科创板股票上市规则》等有关规定的要求。公司2024年年度报告公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，在2024年年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
该议案已经第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2.审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
2024年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
2024年度，公司总经理根据公司发展战略及经营计划，持续做好各项经营管理工作，防范经营管理风险，保证了公司持续、健康、稳定的发展，进一步促进公司高质量发展。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
公司2024年度在任的3名独立董事分别向公司董事会提交了述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5.审议通过《关于公司2024年度独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
公司2024年度在任的3名独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《2024年度独立董事独立性自查情况报告》，经董事会核查认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定对独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6.审议通过《关于公司2024年年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2024年度，公司董事会下属审计委员严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会议事规则》等有关规
定和要求，勤勉尽责，认真履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督、核查作用。该议案已经第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7.审议通过《关于公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计过程中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，容诚会计师事务所资质等方面合规有效，能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，勤勉尽责，公允表达意见。
该议案已经第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8.审议通过《关于董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
董事会认为，公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查；在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实对容诚会计师事务所2024年度的审计工作情况履行了监督职责。
该议案已经第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9.审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
2024年度，公司实现营业收入740,319,387.17元，本期与上年同期下降5.92%；归属于上市公司股东净利润14,407,283.39元，本期与上年同期下降67.11%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,974,198.82元，本期与上年同期下降107.95%。公司2024年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》。
该议案已经第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
10.审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
根据公司2024年财务决算情况、2025年经营计划以及股权激励计划中制定的业绩考核指标，并结合实际情况，基于谨慎性原则，公司编制了2025年度财务预算报告。
该议案已经第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
11.审议通过《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为14,407,283.39元。截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润302,283,018.24元。
综合考虑公司所处行业的发展态势、公司的盈利水平状况以及2025年度的重大资金支出情况，公司董事会提议，2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每
股派发现金红利
1.00元（含税）。截至2025年
月
日,公司股份总数134,708,490股，剔除回购专用证券账户中的库存股9,386,079股，该部分股份不享有现金分红权利，以125,322,411股为基数计算，公司合计拟向全体股东派发现金红利为人民币12,532,241.10元（含税）。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不以股票股利的方式分红（送红股）。
2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额103,920,040.77元，现金分红和回购金额合计116,452,281.87元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例
808.29%。公司通过回购专用账户所持有本公司股份9,386,079股，不参与本次利润分配。若在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司本次利润分配的对应总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，并将相应调整分配总额。若后续对应总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
该议案已经第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-028）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12.审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号-规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在损害公司股东利益的情形。
该议案已经第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-029）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
13.审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
该议案已经第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
14.审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，同意公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备，并计入当期损益，2024年度确认的资产减值损失和信用减值损失总额为1,329.96万元。
董事会认为：公司及下属子公司依据实际情况进行资产减值准备计提，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司2024年度的资产状况，董事会同意公司本次计提资产减值准备的事项。
该议案已经第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-030）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
15.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙)在为公司提供2024年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期为一年。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2025年度审计费用。
该议案已经第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-031）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
16.审议通过《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平、岗位职责，同意公司2025年度董事薪酬方案。本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-032）。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避6票。
本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
17.审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，结合公司实际经营情况并参照同行业和公司所处地域薪酬水平、岗位职责，同意公司2025年度高级管理人员薪酬方案。
该议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-032）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案涉及同时兼任高级管理人员的董事，基于谨慎性原则，臧牧先生、黄文平先生、王腾生先生回避表决；获参与表决的全体董事一致通过。
18.审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
公司2025年第一季度报告的编制、内容和审议程序符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求。公司2025年第一季度报告公允地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果，2025年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。全体董事保证公司2025年第一季度报告的
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
该议案已经第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
19.审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）的相关规定进行的相应变更。
该议案已经第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-033）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
20.审议通过《关于公司申请银行授信额度的议案》
为满足公司经营发展的资金需求，同意公司向合作银行申请总额不超过人民币
2.5亿元的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等，具体授信业务品种、额度和期限，以公司实际使用为准。授信期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。
该议案已经第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于公司申请银行授信额度的公告》（公告编号：2025-034）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
21.审议通过《关于募投项目延期的议案》
结合项目进展实际情况，经审慎考虑、评估后，同意公司将募投项目“分析检测仪器建设项目”、“技术研发中心项目”达到预定可使用状态日期由2025年6月延期至2025年12月。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于募投项目延期的公告》（公告编号：2025-035）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
22.审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，同意对以下部分限制性股票进行作废处理：
1、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，由于预留授予部分14名激励对象因个人原因已离职，该14名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票29,880股；
2、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中预留授予部分第三个归属期考核年度为2024年，业绩考核指标为公司需满足下列两个条件之一：（
）以2020年扣非后净利润为基数，2024年扣非后净利润增长率不低于107.00%；（2）以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于107.00%。
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2024年度未达到本激励计划预留授予的限制性股票第三个归属期公司层面业绩考核要求，归属条件未成就。因此公司拟作废本激励计划剩余激励对象预留授予的第三个归属期所对应的全部限制性股票95,880股。
本次合计作废处理的限制性股票数量为125,760股。该议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：
2025-036）。
董事长臧牧先生系本次激励计划的关联董事，董事王腾生先生系本次激励计划的激励对象，均回避对该议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票；获参与表决的全体董事一致通过。
23.审议通过《关于2024年度环境、社会和公司治理报告的议案》
公司依据2024年度在环境保护、社会责任、公司治理等方面的工作实践，参照相关法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，编制了《2024年度环境、社会和公司治理报告》。全体董事认为该报告较为详实，与公司股东、合作伙伴、员工等各方分享了公司在社会、环境和公司治理方面所取得的进步和对未来的展望，有利于增进投资者对公司长期价值的认识。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
24.审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为积极践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、投资价值的认可，公司特制定2025年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营管理效率，强化市场竞争力和盈利能力，积极回报投资者，保障投资者权益，共同促进资本市场平稳健康发展。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
25.审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
公司决定于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》等10项议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-037）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽皖仪科技股份有限公司董事会
2025年4月29日