天合光能股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告

根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》的规定，将天合光能股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2024年度募集资金存放与使用情况报告说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、2023年发行可转换公司债券实际募集资金情况经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2023］157号《关于同意天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币8,864,751,000.00元的可转换公司债券，债券期限为

年。截至2023年2月17日，公司发行可转换公司债券共募集人民币8,864,751,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币48,650,279.85元后，实际募集资金净额为人民币8,816,100,720.15元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2023]200Z0002号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用及结余情况

1、2023年发行可转换公司债券实际募集资金情况截至2024年

月

日，公司募集资金使用及节余情况如下：

金额单位：人民币元

二、募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，结合公司实际情况，制定了《天合光能股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。

、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放与使用情况

公司对募集资金采取了专户存储制度，于2023年2月11日与保荐人、募集资金监管银行签订了《天合光能股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》《天合光能股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的本公司募集资金专项账户中。

截至2024年12月31日，公司募集资金存放专户的存款余额如下：

金额单位：人民币万元

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表2024年度，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币56,555.01万元，具体使用情况详见附表1之募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

、2023年发行可转换公司债券实际募集资金情况

截至2023年2月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为130,239.11万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项核验，并出具了《关于天合光能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0104号）。

2023年

月

日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币130,239.11万元，并经公司董事会、监事会审批通过后予以披露，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司就该事项发表了无异议的核查意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

、2023年发行可转换公司债券实际募集资金情况公司于2023年2月20日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于审议公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司拟使用额度不超过人民币250,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

2024年2月1日，公司发布公告，已将上述临时补充流动资金的人民币2,500,000,000元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

公司于2024年

月

日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司拟使用额度不超过人民币200,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

截至2024年12月31日，公司募集资金暂时补充流动资金余额200,000.00万元。截至2024年

月

日，未使用完毕的2023年发行可转换公司债券募集资金为216,244.47万元（包含暂时补充流动资金的金额），占募集资金净额的24.53%。目前，公司募投项目的投入整体按计划进行，公司将根据项目计划进度继续有序使用募集资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。截至2024年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况截至2024年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况截至2024年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况公司于2024年2月5日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》，同意公司在不会影响公司募集资金投资项目的正常实施进度，符合有关法律、法规及规范性文件

的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形下，将部分未使用的募集资金以协定存款方式存放。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，保荐人华泰联合证券有限责任公司就该事项发表了无异议的核查意见。截至2024年12月

日，公司使用16,244.47万元的募集资金以协定存款方式存放。公司于2024年9月30日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司募投项目“年产35GW直拉单晶项目”中的二期15GW达到预定可使用状态的日期进行延期至2026年

月。募投项目延期是公司根据行业市场情况和项目实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，未调整项目的投资内容、投资总额、实施主体，履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐人专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：

2024年度，公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司募集资金管理办法制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

附表1：2023年发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

天合光能股份有限公司董事会

2025年

月

日

天合光能股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告附表

：

2023年发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表编制单位：天合光能股份有限公司单位：万元

详见专项报告“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”

注1：截至期末累计投入金额超过承诺投入金额的资金来源为存款利息收入。

天合光能股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告注2：天合光能股份有限公司于2024年9月30日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司募投项目“年产35GW直拉单晶项目”中的二期15GW达到预定可使用状态的日期进行延期至2026年6月。注3：“年产35GW直拉单晶项目”一期20GW已投产。截至2024年12月31日，“年产35GW直拉单晶项目”累计实现效益指标为-1.60%，主要因为硅棒产品的价格不断下降，以及“年产35GW直拉单晶项目”二期延期，使得累计效益亏损。