证券代码：688598 证券简称：金博股份 公告编号：2025-017

湖南金博碳素股份有限公司关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》

暨涉及关联交易的公告

重要内容提示：

湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”或“金博股份”）拟向特定对象发行不超过5,361,930股（含）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过10,000.00万元（含本数）人民币。本次发行的发行对象湖南金博高新科技产业集团有限公司（以下简称“金博集团”）为公司控股股东、实际控制人廖寄乔先生实际控制的企业，金博集团拟以现金方式认购本次发行的股票。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。截至本公告日，金博集团为公司控股股东、实际控制人廖寄乔先生控制的企业，为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，金博集团认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。本次发行的相关议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，本次发行尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

截至本公告披露日，金博集团在过去24个月与公司之间不存在重大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定

期报告及临时公告等信息披露文件。风险提示：本次发行存在能否顺利获得公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册的风险。

一、关联交易概述

2025年2月26日，公司召开独立董事专门会议、第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人廖寄乔先生控制的企业金博集团，金博集团于2025年2月26日与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，其拟以现金方式认购公司本次发行的股票。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

本次发行的详细方案详见公司于2025年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南金博碳素股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

截至本公告日，金博集团属于公司控股股东、实际控制人廖寄乔先生控制的关联企业，与公司构成关联关系，根据《上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联人基本情况

（一）基本信息

本次向特定对象发行股票的发行对象为金博集团，金博集团基本信息如下：

（二）股权控制关系

廖寄乔先生持有本次向特定对象发行股票发行对象金博集团95%的股权，并担任金博集团执行董事。本次向特定对象发行股票的发行对象为金博集团，廖寄乔先生持有金博集团95%的股权，自然人易旭持有金博集团3%的股权，自然人谭周建持有金博集团2%的股权。金博集团股权控制关系图如下：

（三）主营业务情况和财务数据

金博集团主要从事新材料技术开发等业务，定位为国家战略性新兴产业新材料的技术开发与产业化的平台公司。

金博集团最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为金博集团母报表，未经审计。

（四）发行对象对外投资的主要企业情况

截至本公告日，金博集团对外投资的主要企业情况如下：

器材零售；日用家电零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向金博集团发行的普通股（A股）股票。发行对象拟认购金额不超过10,000.00万元，拟认购股数不超过5,361,930股。

在公司第四届董事会第一次会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则金博集团认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

四、交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第一次会议决议公告日：2025年2月27日）。本次发行价格确定为

18.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：

1、分红派息：P

=P

-D

2、资本公积转增股本或送股：P

=P

/（1+N）

3、两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P

为调整后发行价格。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间

发行人（甲方）：湖南金博碳素股份有限公司认购人（乙方）：湖南金博高新科技产业集团有限公司签订时间：2025年2月26日

（二）认购金额

乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额为不超过人民币10,000.00万元（含本数）。

（三）认购价格、认购数量、认购方式及支付方式

本次发行定价基准日为甲方关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第一次会议决议公告日），本次发行价格确定为18.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

乙方认购金额为不超过人民币10,000.00万元（含本数），认购数量为认购金额除以发行价格确定，即认购数量不超过5,361,930股（含本数）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。

认购方式：现金认购。

支付方式：在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐人指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

（四）限售期

乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起36个月内不得转让。

本次发行完成后，乙方取得的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

乙方基于本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进

行修订并予执行。

（五）滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（六）违约责任

1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。

2、因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

3、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得：（1）甲方董事会通过；或/和

（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、上海证券交易所及/或其他有权主管部门（如需）的注册、审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。

（七）协议成立与生效

本协议经双方签字、盖章后于签署日成立，并且在下述条件全部满足时生效：

1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；

2、甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；

3、甲方本次发行获得中国证监会同意注册。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。

（八）协议变更、解除及终止

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，

双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。若中国证监会及上海证券交易所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方向特定对象发行的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面变更协议和/或补充协议。该等变更协议和/或补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等变更协议和/或补充协议的内容为准。除本协议另有约定外，双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。本协议生效后，双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终止。因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后本协议终止。本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持，金博集团认购本次发行的全部股票。公司总资产和净资产规模相应增加，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

本次发行完成后，若按照本次发行股票数量上限计算，公司控股股东、实际控制人不发生变更。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2025年2月26日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于

2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

（二）独立董事专门会议意见

2025年2月26日，公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过了本次发行涉及关联交易事项，对上述事项发表了明确的同意意见。独立董事认为：公司本次发行构成关联交易，金博集团具备公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格和定价方式等符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在利益输送行为，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（三）监事会审议情况

2025年2月26日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案，全体监事均就相关议案进行了表决并一致同意。

本次发行尚需获得股东大会的批准，与本次发行有利害关系的关联人将回避表决。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

截至本公告日，金博集团在过去24个月与公司不存在重大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

特此公告。

湖南金博碳素股份有限公司董事会

2025年2月27日