湖南金博碳素股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”、“金博股份”）第四届董事会第一次会议于2025年2月26日在金博研究院会议室以现场会议方式召开，全体董事一致同意豁免本次会议提前通知时间要求。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，与会董事一致推举廖寄乔先生为会议主持人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖南金博碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决，审议通过如下议案：

（一）审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》

内容：公司董事会同意选举廖寄乔先生为第四届董事会董事长，任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》（公告编号：2025-012）。

（二）逐项审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

内容：公司董事会同意聘任廖寄乔先生为首席科学家、戴朝晖先生为总裁、

王冰泉先生为高级副总裁、李军先生为高级副总裁兼总工程师、王跃军先生为采购副总裁、童宇女士为行政副总裁、黄军武先生为生产副总裁、陈亮先生为董事会秘书、王飞鸽先生为财务总监，上述高级管理人员任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

本议案采取逐项表决的方式，具体表决结果如下：

2.1聘任廖寄乔先生为首席科学家

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.2聘任戴朝晖先生为总裁

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.3聘任王冰泉先生为高级副总裁

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.4聘任李军先生为高级副总裁兼总工程师

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.5聘任王跃军先生为采购副总裁

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.6聘任童宇女士为行政副总裁

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.7聘任黄军武先生为生产副总裁

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.8聘任陈亮先生为董事会秘书

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.9聘任王飞鸽先生为财务总监

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案已经提名委员会审议通过，其中财务总监聘任事项已经审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》（公告编号：2025-012）。

（三）审议通过了《关于成立第四届董事会各专门委员会和选举各委员会成员的议案》

内容：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意设立董事会专门委员会，分别为战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。董事会专门委员会成员组成如下：

战略与发展委员会：廖寄乔先生（召集人）、戴朝晖先生、刘洪波先生

提名委员会：刘洪波先生（召集人）、廖寄乔先生、李洁女士

薪酬与考核委员会：李洁女士（召集人）、曾蔚女士、王冰泉先生

审计委员会：曾蔚女士（召集人）、李洁女士、胡晖先生

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》（公告编号：2025-012）。

（四）审议通过了《关于制定高级管理人员薪酬方案的议案》

内容：为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理，根据《公司章程》《金博股份董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》相关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，岗位职责，公司董事会制定了高级管理人员薪酬方案。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，关联董事廖寄乔先生、戴朝晖先生、王冰泉先生回避表决。

此议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

（五）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

内容：公司董事会同意聘任彭玉娴女士为证券事务代表，任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

此议案已经提名委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》（公告编号：2025-012）。

（六）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

内容：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。

独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。

（七）逐项审议并通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

内容：公司本次向特定对象发行A股股票的具体方案逐项表决情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日。发行价格为18.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。

4、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为湖南金博高新科技产业集团有限公司（以下简称“金博集团”），金博集团为本公司控股股东、实际控制人廖寄乔先生控制的企业。金博集团将以现金认购本次发行的全部股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟

先生回避表决。

5、发行数量

本次发行数量不超过5,361,930股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。

6、限售期

发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。

7、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。

8、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。

9、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过10,000.00万元，扣除相关发行费用后净额全部用于补充流动资金。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。

10、本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。

独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需逐项提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

内容：根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《湖南金博碳素股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。

独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

（九）审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论

证分析报告的议案》

内容：根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《湖南金博碳素股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。

独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

（十）审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

内容：公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行A股股票，预计募集资金总额不超过人民币10,000.00万元（含本数），并确定了募集资金使用方向。经组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《湖南金博碳素股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。

独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

（十一）审议通过了《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

内容：公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人廖寄乔先生控制的企业金博集团，金博集团认购公司本次发行的股票构成关联交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。

独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2025-017）。

（十二）审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

内容：公司与特定对象就本次向特定对象发行股票事项签署《附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。

独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2025-017）。

（十三）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

内容：根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就前次募集资金的使用情况编制了《湖南金博碳素股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，会计师事务所出具了《湖南金博碳素股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。

独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2025-018）。

（十四）审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

内容：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。

独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-019）

（十五）审议通过了《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》

内容：为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与

度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三年分红回报规划。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。

独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

（十六）审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》

内容：根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜。

本次授权事宜包括以下内容：

1、授权董事会根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合向特定对象发行股票的条件。

2、授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日、发行价格及定价原则、发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金金额及用途等；

（2）办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并

申报相关申报文件及其他法律文件；

（3）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次向特定对象发行股票的发行时机等；

（4）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；

（5）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（6）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，如国家法律法规、相关监管部门关于向特定对象发行股票的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；

（7）设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金专户三方监管协议，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（8）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（9）在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工

商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（11）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照政策继续办理本次发行事宜；

（12）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作相应调整；

（13）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。

以上授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。

独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

内容：根据中国证监会发布的《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《湖南金博碳素股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事廖寄乔先生、廖雨舟先生回避表决。

独立董事专门会议对本议案进行了审查并发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（十八）审议通过了《关于设立2025年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

内容：为规范公司本次发行上市募集资金的管理、存放和使用，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存放和使用。公司将择机与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同意授权公司管理层办理上述募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

内容：

鉴于公司第四届董事会第一次会议审议的相关议案需提交股东大会审议，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，公司将于2025年3月14日召开临时股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-023）。特此公告。

湖南金博碳素股份有限公司董事会

2025年2月27日