股票简称：金博股份 股票代码：688598 上市地点：上海证券交易所

湖南金博碳素股份有限公司

（住所：湖南省益阳市鱼形山路588号）

2025年度向特定对象发行A股股票

发行方案论证分析报告

二零二五年二月

声 明

湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“金博股份”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖南金博碳素股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、光伏作为清洁能源核心组成部分，在“双碳”目标的推动下，预计装机量将继续保持增长

在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。光伏发电在很多国家已成为清洁、低碳、同时具有价格优势的能源形式。

经过十几年的发展，光伏产业已成为我国少有的形成国际竞争优势、实现端到端自主可控、并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业，也是推动我国能源变革的重要引擎。目前我国光伏产业在制造业规模、产业化技术水平、应用市场拓展、产业体系建设等方面均位居全球前列。

根据国家能源局发布的2024年全国电力工业统计数据，2024年度全国光伏新增装机量277GW，同比增长28%，继续保持高增长趋势。

目前尽管光伏产业部分环节存在阶段性产能过剩和市场竞争压力，但随着技术迭代和落后产能加速出清，行业集中度将进一步提升，具备技术优势和成本控制能力的企业将占据更大市场份额。

目前，公司先进碳基复合材料产品主要应用于光伏用晶硅拉制炉热场系统，随着光伏行业及光伏用硅片产业的快速发展，预计公司产品的市场需求将不断扩大。

2、受益于新能源汽车轻量化趋势，公司碳陶制动盘业务发展迅速

新能源汽车是全球汽车产业转型升级、绿色发展的主要方向，也是我国汽车产业实现高质量发展的战略选择。

2024年新能源汽车继续延续快速增长态势，市场占有率稳步提升。据中国汽车工业协会统计数据，2024年，我国汽车产销量分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量连续16年稳居全球第一。其中，新能源汽车产销分别完成1,286.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和

35.5%，市场占有率达到40.9%。汽车整车出口方面，2024年度我国汽车出口585.9万辆，同比增长19.3%。在双碳目标指引下，新能源车销量和渗透率持续快速提升，同时汽车电动化要求减重以增加续航，轻量化需求进一步提升。相较于传统的制动盘，碳陶制动盘是以碳纤维为增强体，碳与碳化硅陶瓷作为连续基体的一类新型制动材料，既保持了碳/碳复合材料密度低、耐高温的优点，又克服了碳/碳复合材料静态摩擦系数低、湿态衰减大、摩擦寿命不足及环境适应性差等缺点，成为公认的新一代理想化的制动材料，在汽车电动化趋势之下让其优势愈发凸显。公司全资子公司湖南金博碳陶科技有限公司作为国内规模量产的碳陶制动盘领先企业，拥有完整的碳陶制动盘全产线核心技术与配套能力，为多家新能源头部车企及新势力造车品牌车企的碳陶制动盘定点供应商。目前，公司长纤系列碳陶制动盘（KBC-L）已批量交付至下游主机厂客户，短纤系列碳陶制动盘（KBC-S）及碳陶摩擦副处于量产开发及下游主机厂商产品验证阶段。湖南金博碳陶科技有限公司通过具有创新性与差异化的产品和服务，进一步丰富碳陶制动盘产品体系，为主机厂适配不同价格区间的各类车型，以满足客户不断增长的需求。

3、锂电领域产品拓展成效显著，应用规模持续提升

根据终端应用，锂电池下游主要可分为动力、消费和储能三大领域，其中，动力锂电池主要应用领域为电动汽车、电动轻型车、电动工具等，是当前锂电池的主要应用场景（汽车动力电池又称“大动力电池”，电动轻型车/电动工具用动力电池又称“小动力电池”）；消费锂电池主要应用于手机、笔记本电脑以及蓝牙耳机、可穿戴设备等消费电子产品，是锂电池的重要应用领域；储能锂电池则主要为通信基站、用户侧削峰填谷、离网电站、微电网、轨道交通等储能需求场景提供支持，是近年来快速发展的新兴领域和国家政策大力支持的方向。根据高工锂电（GGII）调研数据，2024年中国锂电池出货量1175GWh，同比增长32.6%。2024年正极材料出货量335万吨，同比增长35%，其中磷酸铁锂正极材料出货量达246万吨，同比增长49%。2024年中国锂电负极材料出货量208万吨，同比增长26%。正/负极材料市场规模不断扩大，带动了正/负极材

料高温热场部件的市场需求。公司基于在碳基复合材料领域低成本制备经验与优势，通过试验研究与工艺试验，成功开发出了磷酸铁锂正极材料烧结与负极材料高温碳化用碳/碳匣钵、负极石墨化艾奇逊坩埚炉用碳/碳坩埚及负极石墨化箱式炉用碳/碳箱板、碳/碳立柱等锂电池用碳/碳系列热场产品，并成功应用于公司锂电池负极材料用碳粉制备一体化示范线I期项目，将进一步加速推动锂电池热场从石墨材料到碳基复合材料的升级换代，推动锂电池正/负极热处理工艺的技术革新与降本增效。

4、公司在碳基新材料领域的平台化布局方面成果显著，本次发行符合公司发展战略要求

公司致力于为客户提供性能卓越、性价比高的先进碳基复合材料产品和全套解决方案，是唯一一家入选工信部第一批专精特新“小巨人”企业名单的先进碳基复合材料制造企业。

2021年，工信部提出以重大关键技术突破和创新应用需求为主攻方向，进一步强化产业政策引导，将碳基材料纳入“十四五”原材料工业相关发展规划，并将碳基复合材料等纳入“十四五”产业科技创新相关发展规划，以全面突破关键核心技术，攻克“卡脖子”品种，提高碳基新材料等产品质量，推进产业基础高级化、产业链现代化。

公司积极响应政府“十四五”原材料工业相关发展规划，依托于公司对碳基新材料的研究和积累，以打造碳基新材料平台公司为战略目标，以碳基新材料的研发突破为核心，不断丰富碳基新材料的产品类型、拓展应用领域，在光伏、半导体、交通、氢能、锂电等领域取得了显著的研发和应用成果。

本次发行的募集资金将用于补充公司主营业务发展所需的流动资金，有利于公司进一步扩大公司经营规模，并加强在新领域的产品布局，有利于公司核心发展战略的实现和生产经营的持续健康发展。

（二）本次发行的目的

1、增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展

通过首次公开发行股票并上市、向不特定对象发行可转换公司债券和2021

年度向特定对象发行A股股票等资本运作，公司增强了资本实力、完善了产品和业务结构，主营业务得到了快速发展，经营规模快速提升。

为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将本次募集资金扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金，一方面有助于满足公司未来业务发展的流动资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，降低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营压力。

2、巩固控股地位，维护经营稳定，提升市场信心

公司控股股东、实际控制人持股比例相对较低，通过认购本次发行股票，公司控股股东、实际控制人廖寄乔先生控制的表决权比例可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于在资本市场的长远发展。

同时，公司控股股东、实际控制人廖寄乔先生控制的湖南金博高新科技产业集团有限公司（简称“金博集团”）以现金认购本次发行的股份，充分体现了公司控股股东、实际控制人对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，符合公司及全体股东利益。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、补充营运资金，促进业务发展

通过首次公开发行股票并上市、向不特定对象发行可转换公司债券和2021年度向特定对象发行A股股票等资本运作，公司增强了资本实力、完善了产品和业务结构，主营业务得到了快速发展。

虽然公司具有良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务快速发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。受下游行业周期性影响，公司2022年至2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额逐年下降，其中2024年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额已从2023年度20,801.73万元下降至-944.57万元，公司对营运资金需求更大。

通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需要，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。

2、优化资本结构，降低财务风险

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为金博集团，金博集团为公司控股股东、实际控制人廖寄乔先生控制的企业。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为金博集团，发行数量为1名。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据合理

根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第一次会议决议公告日：2025年2月27日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为18.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：

1、分红派息：P

=P

-D

2、资本公积转增股本或送股：P

=P

/（1+N）

3、两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P

为调整后发行价格。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序系根据《注册管理办法》等法律法规的规定所确定，已经公司第四届董事会第一次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行的可行性

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（二）发行方案符合《注册管理办法》的相关规定

公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

1、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定：截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

2、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定：最近三年，公司（包括子公司）及控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。

3、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定：

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次发行前公司总股本为20,415.7916万股，本次发行股票的数量未超过公司发行前总股本的30%。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司首次公开发行股票募集资金已于2020年5月12日到账，且已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2020]27150号《验资报告》。公司2021年度向特定对象发行股票募集资金已于2022年7月15日到账，且已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2022]37166号《验资报告》，且该次募集资金投向未发生变更且按计划投入。

2025年2月26日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日均已超过十八个月。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。

（3）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

本次发行的股票数量合计不超过5,361,930股、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月、本次募集资金总额不超过人民币10,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，属于“理性融资，合理确定融资规模”。

4、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定：本次发行通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（五）发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方

式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司第四届董事会第一次会议审慎研究并审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就2025年度向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：

（一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算

1、测算假设及前提

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面

没有发生重大变化。

（2）假设本次向特定对象发行募集资金上限为10,000.00万元（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整。

（3）假设公司于2025年6月末完成本次发行。

（4）根据《湖南金博碳素股份有限公司2024年度业绩快报公告》，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-77,582.22万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-80,920.79万元。假设公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-77,582.22万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-80,920.79万元。

根据公司披露的2023年年度报告，公司2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为20,246.22万元和-1,207.94万元。

假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年持平，该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

2、对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计

（二）本次填补即期回报被摊薄的具体措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

2、加强经营管理，提升经营效益

本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《湖南金博碳素股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和最新三年回报规划，保障投资者的利益。

（三）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或

采取相关管理措施。

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强公司研发和自主创新能力，提升优化公司资产结构，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

湖南金博碳素股份有限公司董事会

2025年2月27日