股票简称：金博股份 股票代码：688598 上市地点：上海证券交易所

湖南金博碳素股份有限公司

（住所：湖南省益阳市鱼形山路588号）

2025年度向特定对象发行A股股票预案

二零二五年二月

声 明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

重大事项提示

一、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第四届董事会第一次会议审议并通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

二、本次发行对象为湖南金博高新科技产业集团有限公司（简称“金博集团”），金博集团为本公司控股股东、实际控制人廖寄乔先生控制的企业，为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日。发行价格为18.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做出相应调整。

四、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格18.65元/股确定，数量不足1股的余数作舍去处理，发行数量不超过5,361,930股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整；如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，本次发行数量亦将予以相应调整。

五、发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上

海证券交易所的有关规定执行。

六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过10,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

七、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

八、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。

九、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》的相关要求。同时，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。

关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。

本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

十一、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性。

十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意相关风险。

释 义在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：本预案除特别说明外，数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

声 明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

释 义 ...... 6

目 录 ...... 7

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10

一、发行人基本情况 ...... 10

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14

四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 14

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 17

八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ...... 17

第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容 ...... 18

一、发行对象的基本情况 ...... 18

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ...... 19

三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 ...... 19

四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况 ...... 19

五、认购资金来源情况 ...... 19

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 20

一、合同主体和签订时间 ...... 20

二、认购金额 ...... 20

三、认购价格、认购数量、认购方式及支付方式 ...... 20

四、限售期 ...... 21

五、滚存未分配利润安排 ...... 21

六、违约责任 ...... 21

七、协议成立与生效 ...... 22

八、协议变更、解除及终止 ...... 22

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24

一、本次募集资金使用计划 ...... 24

二、募集资金投资项目的具体情况 ...... 24

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25

四、募集资金使用可行性分析结论 ...... 25

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 27

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 27

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 27

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28

五、上市公司负债结构是否合理，是否通过本次发行大量增加负债（或包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....... 29六、本次发行相关的风险说明 ...... 29

第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 31

一、公司利润分配政策 ...... 31

二、公司最近三年股利分配情况 ...... 34

三、未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划 ...... 34第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺 ...... 39

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响 ...... 39

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 41

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 41

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 41

五、填补即期回报被摊薄的具体措施 ...... 42

六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺 ...... 43

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、光伏作为清洁能源核心组成部分，在“双碳”目标的推动下，预计装机量将继续保持增长

在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。光伏发电在很多国家已成为清洁、低碳、同时具有价格优势的能源形式。

经过十几年的发展，光伏产业已成为我国少有的形成国际竞争优势、实现端到端自主可控、并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业，也是推动我国能源变革的重要引擎。目前我国光伏产业在制造业规模、产业化技术水平、应用市场拓展、产业体系建设等方面均位居全球前列。根据国家能源局发布的2024年全国电力工业统计数据，2024年度全国光伏新增装机量277GW，同比增长28%，继续保持高增长趋势。

目前尽管光伏产业部分环节存在阶段性产能过剩和市场竞争压力，但随着技术迭代和落后产能加速出清，行业集中度将进一步提升，具备技术优势和成本控制能力的企业将占据更大市场份额。

目前，公司先进碳基复合材料产品主要应用于光伏用晶硅拉制炉热场系统，随着光伏行业及光伏用硅片产业的快速发展，预计公司产品的市场需求将不断扩大。

2、受益于新能源汽车轻量化趋势，公司碳陶制动盘业务发展迅速

新能源汽车是全球汽车产业转型升级、绿色发展的主要方向，也是我国汽车产业实现高质量发展的战略选择。

2024年新能源汽车继续延续快速增长态势，市场占有率稳步提升。据中国汽车工业协会统计数据，2024年，我国汽车产销量分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量连续16年稳居全球第一。其中，新能源汽车产销分别完成1,286.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和

35.5%，市场占有率达到40.9%。汽车整车出口方面，2024年度我国汽车出口585.9万辆，同比增长19.3%。

在双碳目标指引下，新能源车销量和渗透率持续快速提升，同时汽车电动化要求减重以增加续航，轻量化需求进一步提升。相较于传统的制动盘，碳陶制动盘是以碳纤维为增强体，碳与碳化硅陶瓷作为连续基体的一类新型制动材料，既保持了碳/碳复合材料密度低、耐高温的优点，又克服了碳/碳复合材料静态摩擦系数低、湿态衰减大、摩擦寿命不足及环境适应性差等缺点，成为公认的新一代理想化的制动材料，在汽车电动化趋势之下让其优势愈发凸显。

公司全资子公司湖南金博碳陶科技有限公司作为国内规模量产的碳陶制动

盘领先企业，拥有完整的碳陶制动盘全产线核心技术与配套能力，为多家新能源头部车企及新势力造车品牌车企的碳陶制动盘定点供应商。目前，公司长纤系列碳陶制动盘（KBC-L）已批量交付至下游主机厂客户，短纤系列碳陶制动盘（KBC-S）及碳陶摩擦副处于量产开发及下游主机厂商产品验证阶段。湖南金博碳陶科技有限公司通过具有创新性与差异化的产品和服务，进一步丰富碳陶制动盘产品体系，为主机厂适配不同价格区间的各类车型，以满足客户不断增长的需求。

3、锂电领域产品拓展成效显著，应用规模持续提升

根据终端应用，锂电池下游主要可分为动力、消费和储能三大领域，其中，动力锂电池主要应用领域为电动汽车、电动轻型车、电动工具等，是当前锂电池的主要应用场景（汽车动力电池又称“大动力电池”，电动轻型车/电动工具用动力电池又称“小动力电池”）；消费锂电池主要应用于手机、笔记本电脑以及蓝牙耳机、可穿戴设备等消费电子产品，是锂电池的重要应用领域；储能锂电池则主要为通信基站、用户侧削峰填谷、离网电站、微电网、轨道交通等储能需求场景提供支持，是近年来快速发展的新兴领域和国家政策大力支持的方向。

根据高工锂电（GGII）调研数据，2024年中国锂电池出货量1175GWh，同比增长32.6%。2024年正极材料出货量335万吨，同比增长35%，其中磷酸铁锂正极材料出货量达246万吨，同比增长49%。2024年中国锂电负极材料出货量208万吨，同比增长26%。正/负极材料市场规模不断扩大，带动了正/负极材料高温热场部件的市场需求。

公司基于在碳基复合材料领域低成本制备经验与优势，通过试验研究与工艺试验，成功开发出了磷酸铁锂正极材料烧结与负极材料高温碳化用碳/碳匣钵、负极石墨化艾奇逊坩埚炉用碳/碳坩埚及负极石墨化箱式炉用碳/碳箱板、碳/碳立柱等锂电池用碳/碳系列热场产品，并成功应用于公司锂电池负极材料用碳粉制备一体化示范线I期项目，将进一步加速推动锂电池热场从石墨材料到碳基复合材料的升级换代，推动锂电池正/负极热处理工艺的技术革新与降本增效。

4、公司在碳基新材料领域的平台化布局方面成果显著，本次发行符合公司发展战略要求

公司致力于为客户提供性能卓越、性价比高的先进碳基复合材料产品和全套

解决方案，是唯一一家入选工信部第一批专精特新“小巨人”企业名单的先进碳基复合材料制造企业。

2021年，工信部提出以重大关键技术突破和创新应用需求为主攻方向，进一步强化产业政策引导，将碳基材料纳入“十四五”原材料工业相关发展规划，并将碳基复合材料等纳入“十四五”产业科技创新相关发展规划，以全面突破关键核心技术，攻克“卡脖子”品种，提高碳基新材料等产品质量，推进产业基础高级化、产业链现代化。

公司积极响应政府“十四五”原材料工业相关发展规划，依托于公司对碳基新材料的研究和积累，以打造碳基新材料平台公司为战略目标，以碳基新材料的研发突破为核心，不断丰富碳基新材料的产品类型、拓展应用领域，在光伏、半导体、交通、氢能、锂电等领域取得了显著的研发和应用成果。

本次发行的募集资金将用于补充公司主营业务发展所需的流动资金，有利于公司进一步扩大公司经营规模，并加强在新领域的产品布局，有利于公司核心发展战略的实现和生产经营的持续健康发展。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展

通过首次公开发行股票并上市、向不特定对象发行可转换公司债券和2021年度向特定对象发行A股股票等资本运作，公司增强了资本实力、完善了产品和业务结构，主营业务得到了快速发展，经营规模快速提升。

为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将本次募集资金全部用于补充流动资金，一方面有助于满足公司未来业务发展的流动资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，降低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营压力。

2、巩固控股地位，维护经营稳定，提升市场信心

公司控股股东、实际控制人持股比例相对较低，通过认购本次发行股票，公司控股股东、实际控制人廖寄乔先生控制的表决权比例可得到提升，将有利于增

强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于在资本市场的长远发展。同时，公司控股股东、实际控制人廖寄乔先生控制的金博集团以现金认购本次发行的股份，充分体现了公司控股股东、实际控制人对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，符合公司及全体股东利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为金博集团，金博集团为本公司控股股东、实际控制人廖寄乔先生控制的企业。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式与发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第一次会议决议公告日：2025年2月27日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为18.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：

1、分红派息：P

=P

-D

2、资本公积转增股本或送股：P

=P

/（1+N）

3、两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P

为调整后发行价格。

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象为金博集团，金博集团为本公司控股股东、实际控制人廖寄乔先生控制的企业，其将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过5,361,930股（含本数），占本次发行前公司总股本的2.63%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

Q

= Q

×(1+n)

其中：Q

为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q

为调整后的本次发行股票数量。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（九）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过10,000.00万元（含本数），扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

若相关法律规定对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

金博集团以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股东将进行回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，廖寄乔先生直接持有公司24,481,962股股份，占公司总股本的

11.99%，为公司的控股股东与实际控制人。

若按照本次发行的数量5,361,930股测算，本次发行完成后，廖寄乔先生直接持有公司24,481,962股股份，同时通过金博集团间接控制公司5,361,930股股份，廖寄乔先生直接及间接合计控制公司股份数量为29,843,892股股份，占公司发行后股本总额的14.24%，仍为公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。

因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过。

本次向特定对象发行股票尚待公司股东大会审议通过并经上交所审核和报经中国证监会履行发行注册程序。在获得中国证监会注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票相关程序。

第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容

一、发行对象的基本情况

（一）基本信息

本次向特定对象发行股票的发行对象为金博集团，金博集团基本信息如下：

（二）股权控制关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为金博集团，廖寄乔先生持有金博集团95%的股权，自然人易旭持有金博集团3%的股权，自然人谭周建持有金博集团2%的股权。金博集团股权控制关系图如下：

（三）主营业务情况和财务数据

金博集团主要从事新材料技术开发等业务，定位为国家战略性新兴产业新材料的技术开发与产业化的平台公司。金博集团最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为金博集团母报表，未经审计。

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

金博集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到行政处罚、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

金博集团为公司控股股东、实际控制人、董事长廖寄乔先生控制的企业，与公司构成关联关系；金博集团以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。

本次发行完成后，金博集团与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内金博集团及其控股股东与公司之间不存在重大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

五、认购资金来源情况

金博集团认购本次发行股票的认购资金均来自于合法自有资金或自筹资金。

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

一、协议主体和签订时间

甲方（发行人）：湖南金博碳素股份有限公司乙方（发行对象/认购人）：湖南金博高新科技产业集团有限公司签订时间：2025年2月26日

二、认购金额

乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额为不超过人民币10,000.00万元（含本数）。

三、认购价格、认购数量、认购方式及支付方式

本次发行定价基准日为甲方关于本次发行股票的董事会决议公告日（（即第四届董事会第一次会议决议公告日），本次发行价格确定为18.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

乙方认购金额为不超过人民币10,000.00万元（含本数），认购数量为认购金额除以发行价格确定，即认购数量不超过5,361,930股（含本数）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。

认购方式：现金认购。

支付方式：在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式

汇入甲方及本次发行的保荐人指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

四、限售期

乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起36个月内不得转让。

本次发行完成后，乙方取得的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

乙方基于本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

五、滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按本次发行后的股份比例共享。

六、违约责任

1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。

2、因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

3、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得：（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、上海证券交易所及/或其他

有权主管部门（如需）的注册、审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。

七、协议成立与生效

本协议经双方签字、盖章后于签署日成立，并且在下述条件全部满足时生效：

1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本协议；

2、甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；

3、甲方本次发行获得中国证监会同意注册。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。

八、协议变更、解除及终止

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。若中国证监会及上海证券交易所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方向特定对象发行的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面变更协议和/或补充协议。该等变更协议和/或补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等变更协议和/或补充协议的内容为准。

除本协议另有约定外，双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。

本协议生效后，双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终止。

因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后本协议终止。

本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过10,000.00万元（含本数），均为现金认购，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）基本情况

公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金，以满足未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。

（二）募集资金投资项目的必要性分析

1、补充营运资金，促进业务发展

通过首次公开发行股票并上市、向不特定对象发行可转换公司债券和2021年度向特定对象发行A股股票等资本运作，公司增强了资本实力、完善了产品和业务结构，主营业务得到了快速发展。

虽然公司具有良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务快速发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。

受下游行业周期性影响，公司2022年至2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额逐年下降，其中2024年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额已从2023年度20,801.73万元下降至-944.57万元，公司对营运资金需求更大。

通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需要，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。

2、优化资本结构，降低财务风险

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有

助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

（三）募集资金投资项目的可行性分析

1、符合法律法规的规定及公司经营发展战略规划

本次使用募集资金补充流动资金，符合法律法规和相关政策，具备可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的营运资金和净资产将有所增加，有利于增加公司资本实力，提高公司财务灵活性和市场竞争力，推动公司业务持续发展，符合公司当前实际发展需要。

2、公司具备规范的治理结构和有效的内部控制

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展和资本结构的优化，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公司流动资产尤其是货币资金占比将有所增加，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，提升市场竞争力。

四、募集资金使用可行性分析结论

综上，本次向特定对象发行募集资金使用符合国家相关产业政策以及公司整

体战略发展方向。本次向特定对象发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标，进而提高股东回报。因此，本次募集资金投资项目具有必要性、可行性。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

本次发行募集资金拟用于补充流动资金，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行完成后公司主营业务不会发生改变，亦不会对公司现有业务与资产产生重大影响。

截至本预案公告日，公司没有在未来12个月内改变主营业务或者对主营业务作出重大调整的明确计划，没有在未来12个月内对公司或子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均会有所提高，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比率将进一步提高，有利于提高公司的短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，短期内可能会导致净资产收益率益等指标出现一定程度的下降，但本次募集资金将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力。

长期来看，公司的盈利能力将会进一步增强。

（三）现金流量的变动

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加，并有效缓解公司营运资金需求所致的现金流压力。总体上，本次发行有助于改善公司的现金流状况，降低经营风险。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成前后，公司实际控制人未发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不会因此而受影响。

本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次向特定对象发行后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为

控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否通过本次发行大量增加负债（或包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

公司本次发行募集资金主要用于补充流动资金，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产总额及净资产相应增加，抗风险能力得到提升。

随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）本次向特定对象发行A股的相关风险

1、审批和发行风险

本次股票发行方案已经公司董事会批准，但尚需提交公司股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。

2、摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

3、股票价格波动风险

公司股票在上海证券交易所科创板上市，公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司特别提示投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）市场和经营风险

1、新市场开拓失败的风险

目前，公司积极开拓光伏（加热器）、半导体（超高纯软毡、高纯固化毡、碳化钽涂层）、交通（碳陶制动盘）、氢能（碳纸、双极板）、锂电（锂电碳/碳热场系列部件）等多项应用领域的碳基复合材料系列产品，上述应用开拓尚处于成长期，公司产品面临在上述领域市场知名度低、客户验证周期长等困难，存在上述领域的进一步开拓失败、对公司未来发展产生不利影响的风险。

2、公司新增产能消化的风险

随着公司产能扩建项目和新拓展项目的相继投产，公司主要产品的产能和应用领域将进一步扩大，若未来国家产业政策、市场供求、行业竞争状况、新应用领域的拓展情况等发生变化导致市场需求低于预期，则可能面临新增产能无法及时消化的风险。

3、原材料和能源价格波动的风险

公司生产过程的主要原材料和能源包括碳纤维、天然气（甲烷）、电力等，其中天然气、电力的价格由国家统一调控。如公司主要原材料和能源价格出现较大波动，则可能对生产经营产生影响。

4、产品毛利率下降的风险

受光伏整体市场竞争格局影响，光伏产业链价格呈波动下行态势，下游客户开工率不足导致热场系统系列产品需求减少，销售价格下调，导致公司毛利率下降，且随着下游行业对降本增效诉求的不断提高，公司未来存在为了提升市场份额和渗透率而进行降价的潜在可能。若后续光伏产业链的竞争情况进一步加剧，公司未来不能持续保持产品研发、制备技术领先，以及公司募投项目的达产将造成折旧及摊销金额的上升，公司产品的毛利率可能存在继续下降的风险。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规对于股利分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：

1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

3、优先采用现金分红的利润分配方式；

4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；

5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）利润分配的期间间隔和比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配条件

1、现金分红的条件

（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；

（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

2、股票股利分配条件

在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

（五）利润分配的决策机制和程序

公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，并提交董事会审议，监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（六）调整利润分配政策的决策机制和程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案

由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、公司最近三年股利分配情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

三、未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

为进一步完善湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《湖南金博碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划。

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、实际经营情况、盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及

股东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（三）公司未来三年的具体股东回报规划

1、利润分配形式

公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。

2、利润分配的期间间隔和比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、利润分配条件

（1）现金分红的条件：

1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2）公司累计可供分配利润为正值；3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（2）股票股利分配条件：

在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

4、利润分配的决策机制和程序

公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，并提交董事会审议，监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

5、调整利润分配政策的决策机制和程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金分红，以偿还其占用的资金。

（四）股东回报规划的制订周期和调整机制

公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外

部经营环境发生变化，确需调整或者变更本规划的，经过详细论证后，须经董事会和股东大会审议。公司同时应当提供网络投票表决方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措

施及相关承诺为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，金博股份对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次向特定对象发行募集资金上限为10,000.00万元（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整。

3、假设公司于2025年6月末完成本次发行。

4、根据《湖南金博碳素股份有限公司2024年度业绩快报公告》，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-77,582.22万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-80,920.79万元。假设公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-77,582.22万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净

利润为-80,920.79万元。

根据公司披露的2023年年度报告，公司2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为20,246.22万元和-1,207.94万元。

假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年持平，该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。因公司2023年度扣除非经常性损益后为亏损状态，本次发行会使公司扣除非经常性损益后的每股收益出现正向变化，但如果公司未来扣除非经常性损益后实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益被摊薄。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。

关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础，并能够巩固控股股东的控股地位，维护经营稳定，提升市场信心。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、

技术、市场等方面的相关储备。

五、填补即期回报被摊薄的具体措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

（二）加强经营管理，提升经营效益

本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《湖南金博碳素股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股

东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和最新三年回报规划，保障投资者的利益。

六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（以下无正文）

（本页无正文，为《湖南金博碳素股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）

湖南金博碳素股份有限公司董事会

2025年2月27日