上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

股票简称：正帆科技

股票代码：688596

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一、关于董事会2024年度工作报告的议案 ...... 6

议案二、关于监事会2024年度工作报告的议案 ...... 7

议案三、关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 8

议案四、关于公司2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 9

议案五、关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 10议案六、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案 ...... 11

议案七、关于公司2025年度对外担保额度预计的议案 ...... 12议案八、关于公司2025年度非独立董事薪酬及调整独立董事津贴方案的议案 ...... 14

议案九、关于公司2025年度监事薪酬方案的议案 ...... 15

议案十、关于申请注册发行债务融资工具的议案 ...... 16

议案十一、关于修订公司章程及部分公司治理制度的议案 ...... 18

听取事项、独立董事2024年度述职报告 ...... 20

上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利进行，根据《公司法》、上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过五分钟。

四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、本次大会由两名股东代表、监事代表与律师共同负责计票和监票，对投票和计票过程进行监督。

六、本次大会由国浩律师（上海）事务所律师见证。

七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

八、保持会场安静和整洁，请将移动电话设置为静音/振动，会场内请勿吸烟。

上海正帆科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程会议时间：2025年6月13日（星期五）13：30会议地点：上海市闵行区春永路55号正帆科技会议室会议主持人：董事长YUDONGLEI（俞东雷）先生见证律所：国浩律师（上海）事务所会议召开形式：现场结合网络投票会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额

三、推举计票、监票成员

四、提请股东大会审议如下议案：

1、关于董事会2024年度工作报告的议案

2、关于监事会2024年度工作报告的议案

3、关于公司2024年度财务决算报告的议案

4、关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

5、关于公司2024年度利润分配预案的议案

6、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案

7、关于公司2025年度对外担保额度预计的议案

8、关于公司2025年度非独立董事薪酬及调整独立董事津贴方案的议案

9、关于公司2025年度监事薪酬方案的议案

10、关于申请注册发行债务融资工具的议案

11.00、关于修订公司章程及部分公司治理制度的议案

11.01、关于修订公司章程的议案

11.02、关于修订股东会议事规则的议案

11.03、关于修订董事会议事规则的议案

11.04、关于修订监事会议事规则的议案本次股东大会还将听取公司《2024年度独立董事述职报告》。

五、与会股东或股东代表发言、提问

六、与会股东或股东代表投票表决

七、休会，统计表决结果

八、复会，主持人宣布表决结果和决议

九、见证律师宣读见证意见

十、主持人宣布会议结束

议案一

上海正帆科技股份有限公司关于董事会2024年度工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事会职责，认真执行股东大会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司发展战略，推进公司生产经营工作稳健开展，保持公司持续良好发展。公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》（详见附件1）。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

议案二

上海正帆科技股份有限公司关于监事会2024年度工作报告的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为了完善企业治理机制，实现监事会治理职能，公司监事会已根据2024年的工作成果，编制了《2024年年度监事会工作报告》（详见附件2）。

本议案已经第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司监事会

2025年6月13日

议案三

上海正帆科技股份有限公司关于公司2024年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司2024年度经营及财务状况，公司编制了《2024年度财务决算报告》（详见附件3）。公司2024年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

议案四

上海正帆科技股份有限公司关于公司2024年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：

根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《2024年年度报告》及其摘要，上述报告已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及其摘要。

现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

议案五

上海正帆科技股份有限公司关于公司2024年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

公司结合战略发展规划、当前的经营状况、未来的资金需求等因素，拟定2024年度利润分配预案：“公司拟以截至利润分配预案公告日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），合计拟派发现金红利81,784,031.28元（含税），公司本年度不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况”，具体内容详见公司2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

本议案已经第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

议案六

上海正帆科技股份有限公司关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度

审计机构的议案各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，在审计工作中认真负责，勤勉尽职，具备为本公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，提议续聘该事务所为公司2025年度审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司经营管理层确定容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用并签署相关服务协议等事项。具体内容详见公司2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的公告》。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

议案七

上海正帆科技股份有限公司关于公司2025年度对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司全资和控股子公司生产经营和业务发展的需求，结合公司2025年度发展计划生产经营的资金需求，公司于2025年4月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》。公司拟在被担保人申请银行贷款融资业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度预计不超过人民币227,000万元，授权期限于本次股东大会审议通过之日起12个月。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，授权期限内，该等担保额度可在公司各全资和控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）范围内进行调剂，上述担保额度预计将在下表所列（包括但不限于）全资和控股子公司之间分配：

单位：人民币万元

在本次预计的担保额度范围内，实际担保发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从审议本次担保额度时资产负债率为70%以上的担保对象处调剂使用本次预计的担保额度，上述被担保方均不是失信被执行人。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

议案八

上海正帆科技股份有限公司关于公司2025年度非独立董事薪酬及调整独立董事津贴方案的

议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了2025年度董事薪酬方案，具体内容如下：

在公司任职的非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事津贴；不在公司任职的非独立董事，不领取薪酬和董事津贴；公司依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等规定，参照公司所处地区经济发展状况、结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量和专业性，拟将独立董事津贴由12万元人民币/年（含税）调整为16万元人民币/年（含税）。本次独立董事津贴标准自股东大会审议通过之日起开始执行。具体内容详见公司2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整独立董事津贴的公告》。公司2024年度董事薪酬详见2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《2024年年度报告》。

此议案已经第四届董事会第十次会议审议，全体董事回避表决，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

议案九

上海正帆科技股份有限公司关于公司2025年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了2025年度监事薪酬方案，具体内容如下：

公司监事按其工作岗位领取薪酬，不另外领取监事津贴；公司2024年度监事薪酬详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《2024年年度报告》。

此议案已经第四届监事会第十次会议审议，全体监事回避表决，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司监事会

2025年6月13日

议案十

上海正帆科技股份有限公司关于申请注册发行债务融资工具的议案各位股东及股东代表：

根据现行资金市场多样化的金融环境，为保证公司经营发展的需求，优化融资结构，拓宽融资渠道，改善债务结构，增强公司资金管理的灵活性，提高自身综合实力和抗风险能力，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、交易商协会《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》等有关规定，结合公司发展需要，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行债务融资工具。

一、本次债务融资工具注册及发行的基本方案

二、本次发行的授权事项

为高效、有序地完成公司本次债务融资工具的注册发行工作，根据《公司法》《证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律

法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会负责本次发行的研究与组织工作，由董事会根据进展情况授权公司经营层实施与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施本次债务融资工具注册发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确定注册、发行的时机、品种、金额、期限、期数和利率等具体事宜；

2、如国家、监管部门对债务融资工具注册发行有新的规定和政策，根据新规定和政策对本次债务融资工具注册发行方案进行相应调整；

3、聘请本次债务融资工具注册发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、律师事务所及评级机构等；

4、签署与本次债务融资工具注册发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

5、办理本次债务融资工具注册发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次债务融资工具发行所必需的手续和工作；

6、决定终止实施本次债务融资工具项目；

7、办理与本次债务融资工具注册发行相关的其它事宜；

8、上述授权在本次发行的债务融资工具的注册有效期内持续有效。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

议案十一

上海正帆科技股份有限公司关于修订公司章程及部分公司治理制度的议案各位股东及股东代表：

一、公司章程主要修订情况为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的最新规定，结合公司实际情况，拟对《上海正帆科技股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况参见公司2025年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》公告附件：《公司章程》修订对照表，除修订对照表中的条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公司章程》于2025年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订公司章程事项尚需提交公司股东会并以特别决议方式进行审议，并提请股东会授权董事会或公司授权代表办理上述涉及的工商变更、登记及备案等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、经营范围变更情况因公司业务拓展和生产经营需要，拟增加经营范围，具体变更内容如下：

三、注册资本变更情况公司于2024年

月

日披露《公司章程（2024年

月修订）》之后，公司2021年股票期权和2021年第二期股票期权均发生自主行权，导致公司注册资本发生变更。2024年

月

日至2025年

月

日期间，已行权并完成登记8,511,016股。上述期权行权后，公司的注册资本由28,360.6254万元变更为29,211.7270万元，公司的股本总数由283,606,254股变更为292,117,270股。

四、公司部分治理制度的修订情况为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规的规定以及结合《公司章程》的修订情况，拟对部分公司治理制度进行同步修订。具体明细如下表：

净设备销售；......序号

上述拟修订的制度中《股东会议事规则》与《董事会议事规则》已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，《监事会议事规则》已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东会审议。公司本次修订后的治理制度全文已于2025年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。敬请投资者注意查询。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，上述拟修订的制度中《股东会议事规则》与《董事会议事规则》已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，《监事会议事规则》已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

听取事项

上海正帆科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告

各位股东及股东代表：

公司独立董事费忠新（已届满离任）、胡文言（已届满离任）、余显财、程家茂、刘越根据2024年度公司运作及各自履职情况，分别编制了《2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见本公司2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

附件1

上海正帆科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告2024年，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事会职责，认真执行股东大会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司发展战略，推进公司生产经营工作稳健开展，保持公司持续良好发展，公司董事会于2024年5月完成换届。董事会2024年度的工作重点和主要工作情况如下：

一、2024年度董事会工作

（一）主要经营情况报告期内，公司实现营业收入546,933.77万元，同比增长42.63%；归属于上市公司股东的净利润52,774.86万元，同比增长31.50%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润48,820.07万元，同比增长43.80%；经营性现金流量净额39,880.89万元，同比增长245.17%。

（二）严格规范运作，努力提升公司治理水平2024年公司董事会共召开了9次会议，对系列重要事项进行审议。?2024年2月4日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了：

1.关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案?2024年4月29日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了：

1.关于董事会2023年度工作报告的议案

2.关于总经理2023年度工作报告的议案

3.关于公司2023年度财务决算报告的议案

4.关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

5.关于公司2023年度利润分配预案的议案

6.关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

7.关于公司2023年度内部控制评价报告的议案

8.关于公司2024年第一季度报告的议案

9.2023年度审计委员会履职情况报告

10.2023年度会计师事务所履职情况评估报告

11.2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告

12.关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构

的议案

13.2023年度独立董事述职报告

14.关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案

15.关于公司2024年度对外担保额度预计的议案

16.关于开展金融衍生品交易业务的议案

17.关于<开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告>的议案

18.关于公司2024年度董事薪酬方案的议案

19.关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案

20.关于修订<公司章程>的议案

21.关于修订、制定公司部分治理制度的议案

22.关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案

23.关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案

24.关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案

25.关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案

26.关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案

27.关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予的第二个行权期行权条件成就的议案

28.关于提请召开2023年年度股东大会的议案?2024年5月27日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了：

1.关于选举董事长的议案

2.关于选举董事会专门委员会委员的议案

3.关于聘任高级管理人员的议案

4.关于核心技术人员调整的议案

5.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

?2024年6月20日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了：

1.关于调整2021年、2021年第二期股票期权激励计划行权价格的议案

?2024年7月5日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了：

1.关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

2.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案

3.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案

4.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

?2024年8月16日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了：

1.关于投资半导体检测量测设备业务暨关联交易的议案

?2024年8月29日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了：

1.关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案

2.关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

3.2024年度“提质增效重回报”行动方案

?2024年10月30日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了：

1.关于公司2024年第三季度报告的议案

?2024年12月3日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了：

1.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案

2.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案

3.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

4.关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案

5.关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案

6.关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案

7.关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案

8.关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案

9.关于公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案

10.关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案

（三）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施

报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，发挥董事会职能作用，积极推动募投项目建设进度、推出公司第二期员工持股计划、向不特定对象发行可转换公司债券等工作，并取得一定成效。

二、2025年经营工作思路2025年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，根据公司的发展战略规划和经营情况，继续扎实做好董事会的各项日常工作，进一步建立和完善企业制度，规范公司运作，做好信息披露、投资者关系等工作。认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。同时，做好企业内部控制体系及风险管理的持续提升工作，以提高公司的经营管理水平和管理效率，保障公司可持续发展。

上海正帆科技股份有限公司

董事会2025年6月13日

附件2

上海正帆科技股份有限公司

监事会2024年度工作报告

2024年度，公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，本着维护公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会2024年度工作情况汇报如下：

一、监事会运作情况

（一）报告期内，公司监事会共召开了8次会议：

?2024年4月29日召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过如下议

案：

1.关于监事会2023年度工作报告的议案

2.关于公司2023年度财务决算报告的议案

3.关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

4.关于公司2023年度利润分配预案的议案

5.关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

6.关于公司2023年度内部控制评价报告的议案

7.关于公司2024年第一季度报告的议案

8.关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构

的议案

9.关于开展金融衍生品交易业务的议案

10.关于公司2024年度监事薪酬方案的议案

11.关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案

12.关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的

议案

13.关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案

14.关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予的第二个行权期行权条件成就的议案?2024年5月27日召开第四届监事会第一次会议，审议通过如下议案：

1.关于选举监事会主席的议案?2024年6月20日召开第四届监事会第二次会议，审议通过如下议案：

1.关于调整2021年、2021年第二期股票期权激励计划行权价格的议案?2024年7月5日召开第四届监事会第三次会议，审议通过如下议案：

1.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案

2.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案

3.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

?2024年8月16日召开第四届监事会第四次会议，审议通过如下议案：

1.关于投资半导体检测量测设备业务暨关联交易的议案

?2024年8月29日召开第四届监事会第五次会议，审议通过如下议案：

1.关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案

2.关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议

案

?2024年10月30日召开第四届监事会第六次会议，审议通过如下议案：

1.关于公司2024年第三季度报告的议案

?2024年12月3日召开第四届监事会第七次会议，审议过如下议案：

1.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案

2.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案

3.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

4.关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案

5.关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案

6.关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案

7.关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案

8.关于公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案

（二）报告期内，任期内的监事会或监事会召集人列席了公司本年度召开的第三届董事会第二十三次会议至第四届董事会第七次会议。

二、监事会工作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会工作细则》和有关法律、法规及的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。一年来，监事会列席了公司董事会会议，通过检查公司财务账册，对公司的财务进行了解和检查，对公司董事﹑经理执行公司职务时是否符合公司法等法律法规和公司章程进行了考察，对公司董事会、管理层执行股东大会决议的情况进行了检查，监事会对报告期内公司情况向股东大会作如下报告：

（一）检查公司运作情况

报告期内，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥监事会的监督职能作用，对董事会、管理层的行为进行监督。监事会认为2024年公司的董事﹑经理和高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等规定行使职权。

（二）检查公司财务情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年年度财务审计报告反映了公司的财务状况，公司在2024年度实现营业收入546,933.77万元，同比增长42.63%；归属于上市公司股东的净利润52,774.86万元，同比增长31.50%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润48,820.07万元，同比增长

43.80%；经营性现金流量净额39,880.89万元，同比增长245.17%。监事会检查了公司财务并查看了公司会计账簿和会计凭证，召开监事会审议了包括季报、半年报、年报在内的所有定期报告。监事会认为公司报表完整，账目清晰。

上海正帆科技股份有限公司

监事会2025年6月13日

附件3

上海正帆科技股份有限公司2024年度财务决算报告本报告所载数据是根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的《审计报告》编制，具体内容如下：

一、主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

单位：元币种：人民币

（二）主要财务指标

单位：元币种：人民币

公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

1、报告期内，营业收入较去年同期增长42.63%，主要系公司市场竞争力不断增强，在现有产品和服务所在市场占有率不断提升、OPEX类业务收入保持高速增长的同时开拓了新市场、新产品和新服务。

2、报告期内，归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长31.50%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期增长43.80%，主要系营业收入规模增长、运营能力不断提升且OPEX业务占比持续提升所致。

3、报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增长245.17%，主要系报告期内公司运营能力提升、库存管理、应收款管理等效率提升所致。

4、报告期内，稀释每股收益1.86元/股，较去年同期增长30.07%；扣除非经常性损益后的基本每股收益为1.74元/股，较去年同期增长39.20%；主要系归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加所致。

二、资产负债表主要数据

单位：人民币元

三、利润表及现金流量表相关科目变动分析

单位:人民币元

营业收入变动原因说明：营业收入同比增长42.63%，主要系公司市场竞争力不断增强，在现有产品和服务所在市场占有率不断提升、OPEX类业务收入保持高速增长的同时开拓了新市场、新产品和新服务。营业成本变动原因说明：营业成本同比增加44.28%，主要系随营业收入规模增长所致。销售费用变动原因说明：销售费用同比增加43.77%，主要系随着公司业务规模扩大，销售人员数量增加相应职工薪酬增加所致。管理费用变动原因说明：管理费用同比增加12.85%，主要系管理人员、新办公大楼投入使用致折旧与摊销增加所致。财务费用变动原因说明：财务费用同比增加72.98%，主要系本期利息支出增加、利息收入减少所致。研发费用变动原因说明：研发费用同比增长39.14%，主要系报告期内公司在技术拓展、新产业开发方面研发投入的物料消耗及研发人员增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额同比增长245.17%，主要系报告期内公司运营能力提升、库存管理、应收款管理等效率提升所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：无筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内取得的银行借款增加所致。

上海正帆科技股份有限公司

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