公司代码：688596 公司简称：正帆科技转债代码：118053 转债简称：正帆转债

上海正帆科技股份有限公司

2024年年度报告

董事长致辞

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

三、 重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。敬请投资者注意投资风险。

四、 公司全体董事出席董事会会议。

五、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、 公司负责人YU DONG LEI（俞东雷）、主管会计工作负责人ZHENG HONGLIANG（郑鸿亮）及会计机构负责人（会计主管人员）ZHENG HONGLIANG（郑鸿亮）声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

七、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本为292,085,826股，以此计算合计拟派发现金红利81,784,031.28元（含税），本年度以现金为对价，采用以集中竞价交易方式已实施的股份回购金额80,141,559.40元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计161,925,590.68元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.68%。公司不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。公司监事会已对上述利润分配方案发表同意意见，本次利润分配方案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过后实施。

八、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

九、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

十、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

十一、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

十二、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整

性否

十三、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 6

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节 管理层讨论与分析 ...... 14

第四节 公司治理 ...... 72

第五节 环境、社会责任和其他公司治理 ...... 99

第六节 重要事项 ...... 108

第七节 股份变动及股东情况 ...... 139

第八节 优先股相关情况 ...... 149

第九节 债券相关情况 ...... 149

第十节 财务报告 ...... 150

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

将两种或两种以上组分的气体按照一定的比例依次充入钢瓶中，最终混合在一起，形成一种均匀的混合物质

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用 □不适用

(二)公司存托凭证简况

□适用 √不适用

五、其他相关资料

六、近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

1、 报告期内，营业收入较去年同期增长42.63%，主要系公司市场竞争力不断增强，在现有产品和服务所在市场占有率不断提升、OPEX类业务收入保持高速增长的同时开拓了新市场、新产品和新服务。

2、 报告期内，归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长31.50%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期增长43.80%，主要系营业收入规模增长、运营能力不断提升且OPEX业务占比持续提升所致。

3、 报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增长245.17%，主要系报告期内公司运营能力提升、库存管理、应收款管理等效率提升所致。

4、 报告期内，稀释每股收益1.86元/股，较去年同期增长30.07%；扣除非经常性损益后的基本每股收益为1.74元/股，较去年同期增长39.20%；主要系归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加所致。

七、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

八、2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十、非企业会计准则财务指标情况

□适用 √不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

√适用 □不适用

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的相关规定，为保护公司商业秘密及投资者利益，对部分客户、供应商的具体名称不予披露。

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

正帆科技长期服务于集成电路、泛半导体、生物医药、新能源和先进制造业等高科技产业，提供制程关键系统、核心工艺材料和专业运维管理的“三位一体”服务。公司掌握超高纯流体介质和系统相关的核心技术，在复杂多变的市场环境中，凭借清晰的战略规划与高效执行力，在市场拓展、技术创新及管理优化等方面取得显著成效。

在“依托CAPEX业务拓展OPEX业务”战略下，2024年OPEX业务收入占比达

31.0%，新签合同占比44.8%，均较上年度显著提升。公司秉承以客户为中心的理念，持续创新并优化产能布局，推动非设备类业务增长，优化业务结构，现已成为国内泛半导体行业综合服务领域的第一梯队供应商。

报告期内，公司重点开展了以下工作：

1、经营业绩继续高增、财务指标不断优化、股东回报水平稳定增长2024年，全球半导体行业在技术迭代以及以AI应用带动新兴需求的双重驱动下持续焕发活力。与此同时，全球供应链重塑与地缘政治博弈加剧，对行业竞争格局提出更高要求。在此背景下，公司凭借深厚的技术积累、精准的战略布局以及强大的执行力，紧抓行业机遇，持续优化产品与服务，推动业绩实现高增长。

在业绩高速增长的同时，公司营运现金流等核心财务指标持续优化，资产负债结构更加稳健，周转能力明显提升。这表明公司的市场拓展和业务结构优化，带动了公司运营健康度的全面提升，为未来可持续发展奠定了坚实基础。

公司坚持将为股东创造长期稳定回报作为企业发展的重要目标：公司自2020年上市至今5个报告期内，归母净资产收益率（加权平均ROE）从9.4%逐步增长至

16.0%，保持连续4年增长；本报告期内，面对资本市场波动，公司两次主动实施回购，累计成交金额8,000余万元；公司近三年现金分红总额达到3.2亿（含股票回购金额），达到对应三年平均归母净利润的81.4%（其中，2024年分红计划尚需股东大会批准）。

2、非设备类业务高速增长，依托CAPEX业务开拓OPEX业务战略成效显著

报告期内，公司继续大力发展核心零组件、气体及先进材料、专业运维管理服务三大业务。非设备类业务同口径下同比2023年增长58.5%，增长显著。

在下游人工智能、物联网、工业互联、汽车电子终端需求大幅增长以及地缘政治的影响下，国产半导体工艺设备出货大幅上升，相应国产核心零组件的需求不断提升。核心零组件业务聚焦半导体工艺设备上游供应链的国产替代需求，通过自主研发和工艺优化，成功突破关键部件技术瓶颈，为国内工艺设备厂商提供稳定可靠的供应链支持。

气体及先进材料业务跨行业外溢效应明显，公司凭借超高纯电子材料合成与提纯技术，将业务向新能源、新材料等先进制造业辐射。公司气体产能项目建设进展顺利，位于潍坊的高纯大宗气生产基地、合肥高纯氢气及罐装特种气体项目均已建成投产，铜陵二期前驱体及特气项目也部分建设完成。在报告期内，公司通过收并购方式继续并入多家气体公司，持续丰富公司的气体产品品类。随着公司电子特气、电子大宗气、先进材料的布局逐渐完善，尽管2024年遭遇气体市场价格剧烈波动，公司仍凭借多行业多品类的综合布局，保持气体和先进材料业务稳定增长。

专业运维服务业务以全生命周期管理为核心，构建覆盖升级改造、日常运维、快速响应、回收循环的综合服务体系。为更好地贴近客户，公司在全国建立了14个服务站为客户提供专业、高效的服务。随着公司的持续布局以及服务业务内容不断增加，MRO业务在报告期内取得了同比123.4%的增长。

公司服务的下游行业经过周期性扩张阶段，为运营支出创造了广阔市场，在“三位一体”的商业模式下，不同业务条线形成有机整合，设备类业务和非设备类业务都将继续开拓业务品类和客户规模，随着客户产能提升保持可持续的增长。

3、聚焦半导体产业，积极开拓新兴市场

报告期内，公司在坚定不移地聚焦半导体产业的同时，积极开拓新兴市场，取得了显著成效。公司2024年行业收入占比显示，2024年半导体业务收入占比跃升至

50.8%；同时以新能源、新材料为代表的先进制造业，作为公司开拓的新兴市场已增长至 11.5%。

半导体行业客户对产品和服务有着极高的应用等级要求，公司持续保障产品性能稳定性，持续创新以满足行业不断提升的高水准需求。半导体业务占比的显著提升，充分彰显了公司的技术水平与竞争实力。

公司秉持“利用核心技术的泛用性积极创造同源技术跨行业外溢效应”的战略，向新能源、新材料和先进制造业等新兴市场拓展。在新能源领域，公司的氢气产品已向新能源车加氢站批量提供能源；公司通过液化气体、现场制气等多种方式为清洁能源企业提供富氧及输送设备，助力绿色出行与清洁能源可持续发展；在储能材料领域，公司批量提供正负极材料不可或缺的气体材料及设备，促进新能源电池技术创新与产能提升。在新材料领域，公司为先进制造业客户提供表面处理材料，以提升产品性能与质量；为精细化工行业客户建设供应气体材料的气体岛，推动高端精细化工工艺升级与产品创新。新行业的持续开拓使得公司来源于新行业的收入占比在2024年超过10%，为公司开辟了可持续发展的新赛道。

未来，公司将继续深耕半导体产业，强化技术创新与市场拓展，同时持续探索新兴市场，充分发挥核心技术优势，实现业务的多元化和高增长。

4、坚持“同游扩张”战略，丰富产品和服务种类，提升全方位服务能力

公司服务的下游市场具有工艺链条长、供应链要求高的特点。因此公司秉持同游扩张战略，向客户提供更多产品和服务，拓宽业务赛道。通过不断丰富产品与服务种类，形成多元化业务布局，满足客户多样化需求，增强客户粘性与市场竞争力。

核心零组件业务自2021年起推出后在3年内取得了飞速增长，重要产品GasBox已打破国外厂商垄断，成为国内半导体气体输送模组领域的主要供应商。报告期内，公司新增Chemical Box（化学品输送模组）、Bubbler（半导体鼓泡器）等产品。公司持续优化现有核心零组件产品的性能和质量，同时加强新品研发，未来将不断推出新的零组件产品。

气体及先进材料业务经过近年持续布局，以丰富的产品种类使供应能力不断升级。超高纯电子特气及大宗气包含砷烷、磷烷、硅烷、乙硼烷、锗烷、乙炔、三氟化硼、三氟甲烷、六氟丁二烯、四氟化锗、氨气、氧气、氮气、氩气、氢气、氦气等，广泛应用于集成电路、泛半导体及新能源新材料等先进制造行业。半导体前驱体作为半导体制造中的前道工艺环节的重要材料，国产化率极低。公司报告期内已完成前驱体产能的建设，产品包含原硅酸乙酯（TEOS）、亚磷酸三乙酯（TEPO）、

硼酸三乙酯（TEB）、四甲基硅烷(4MS)、三甲基硅烷(3MS)、八甲基环四硅氧烷(OMCTS)、六氯乙硅烷(HCDS)、四氯化钛(TiCl4)、四氯化铪(HfCl4)、三甲基铝（TMA）等。

电子工艺设备业务围绕半导体、泛半导体等电子制造行业的工艺需求，提供多种关键设备。公司除超高纯工艺介质供应系统外，还向下游客户提供Scrubber（半导体工艺尾气处理设备）、Chiller（半导体精确温控设备）、LDS输送系统等产品。公司提供的产品有助于推动国内半导体设备的自主可控。

专业运维服务（MRO业务）在报告期内快速成长，公司在国内布局14个服务点，为客户提供更快速的响应和更优质的服务。随着近年国内FAB厂持续建成后投入运营，消耗性零部件的替换需求为MRO市场提供了巨大增长空间，公司在原有业务基础上提供专业的半导体工艺设备维保服务，以满足客户对设备长期稳定运行的需求。公司目前已向客户提供ESC（Electrostatic Chuck）维保服务。公司提供的专业ESC维保服务以及正在拓展的其他半导体工艺设备运维服务，将帮助半导体制造企业降低设备运行成本，提高设备的使用寿命和可靠性，从而提高客户的生产效率和经济效益，同时也增强客户对公司产品的信赖。

通过不断推出新产品、新服务，公司不仅在现有业务领域实现了深度拓展，还横向开拓了新的市场空间，为公司的持续稳定发展奠定了坚实基础。未来，公司将继续紧跟下游市场发展趋势，加大创新力度，进一步丰富产品与服务品类，提升公司的核心竞争力和综合盈利能力，为客户创造更大价值。

5、信息化建设推动运营升级，数智结合支持高质量发展

报告期内，公司以数字化转型为核心，加速推进信息化建设，全面深化SAP、OA、CRM、IoT、SRM、PLM、WMS、MOM等多业务系统的应用，实现业务流程线上化覆盖率超过90%，部门协作效率显著提升。通过搭建OMS运营集中服务平台，成功打通各业务系统间的信息孤岛，数据决策时效性显著增强。截至报告期末，公司已累计获得52项软件著作权。未来，公司将深化AI技术应用，加强IoT物联网平台在半导体与危化品行业的深度应用，以支持远程控制与预防性维护；同时，公司将积极构建危化品区域实时监测体系，有效预防安全事故，推动信息化向智能化升级，为业务的高质量发展提供坚实的技术支撑和保障。

6、人才建设与激励机制

组织能力是公司的核心竞争力，公司高度重视人才的储备、培养和激励，通过完善相关机制推动员工成长。为鼓励自主创新，公司设立了职务发明专利奖励制度，报告期内共向47名员工发放了涵盖72项专利的奖金，有效激发了员工的创新热情。

为匹配多元化业务发展战略的人才需求，公司启动了长期领导力培养计划，系统提升管理团队的能力，同时为关键岗位构建内部人才梯队。该举措不仅增强了组织韧性，还在核心管理人才的激励和保留方面发挥了积极作用，为公司持续发展提供了有力支持。

公司采取了多种股权激励工具，员工激励效果明显。2024年12月，公司发布了第二期员工持股计划，共向员工授予约610万股回购股份，存续期为84个月。截止2024年12月31日，公司已实施两期股票期权激励计划及两期员工持股计划，合计授予激励股份总数约3,527万股。

7、信息披露、防范内幕交易及投资者关系管理

公司在信息披露、内幕交易防范及投资者关系管理方面持续优化，严格遵守法律法规，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，并督促相关方履行信息披露义务。公司通过定期对董事、监事、高级管理人员及相关员工开展警示教育，强化内幕交易防范意识，要求相关人员严格履行保密义务并遵守股票买卖规定。2023-2024年度，公司信息披露工作评价结果为A，充分体现了公司在信息披露领域的卓越表现。在投资者关系管理方面，公司高度重视与投资者的沟通，通过电话、邮件、接待调研、业绩说明会等多种渠道，积极向投资者介绍公司经营基本面及业务发展逻辑，及时回应市场关切问题。报告期内，公司机构股东构成进一步优化，二级市场交易健康度稳步提升，为公司长期发展奠定了良好基础。

非企业会计准则业绩变动情况分析及展望

□适用 √不适用

二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明

(一) 主要业务、主要产品或服务情况

公司主要业务为向集成电路、泛半导体、生物制药等高科技产业及先进制造业客户提供设备类（CAPEX）业务和非设备类（OPEX）业务。

1.非设备类（OPEX）业务

2024年，非设备类业务收入占比31.0%，新签合同占比44.8%，收入和新签合同占比均有大幅提升，增长速度显著高于设备类业务。由核心零组件、气体及先进材料和专业运维管理服务组成的非设备类业务已成为公司业绩持续成长的重要动力。

（1）核心零组件

泛半导体工艺设备的核心零组件是公司于2022年新开发投入市场的业务。泛半导体工艺设备厂商通常自己开发制造核心模块，而将通用模块组件交由专业第三方供应。截至报告期内，公司主要产品为Gas Box、Chemical Box、Bubbler等。

Gas Box是一种在半导体工艺设备侧的模组化气体供应系统，是半导体干法工艺设备中极为重要的通用子系统。Gas Box在为设备制程精密供气的同时还需要防止各种毒性、可燃性气体的泄漏，具体包含手动/气动截止阀、逆止阀、质量流量控制器、压力调节控制器、高精密过滤器、垫片、镀银螺帽/螺丝等组件。因其有极高的安全气密性、耐蚀性、小型化和控制精度要求，故具有较高技术门槛+行业壁垒。目前公司Gas Box包括VCR?型及Surface Mount型。

Chemical Box主要应用于半导体工艺设备的化学品输送环节，保障湿化学品在工艺过程中精确输送、混合和处理。

Bubbler在气体及前驱体的输送与混合中控制气化与饱和程度，其性能影响薄膜的厚度均匀性、成分控制和结晶质量。

公司产品广泛适用于不同制程的半导体工艺设备，已经向国内头部半导体设备厂商（新凯来、北方华创、拓荆科技、中微公司、微导纳米等）批量供货。目前公司的Gas Box产品已打破国外垄断，以更稳定的供应、更专业的设计、更快速的响应、更专业的服务等优势占据国内供应商的首位。

Chemical Box：为在半导体工艺设备中的化学品输送提供保障，使化学品在生产过程中精确输送、混合和处理。

（2）气体及先进材料

公司气体及先进材料业务主要包括：电子特气、电子大宗气和高纯工业气体和先进材料业务。

电子特种气体是泛半导体企业加工制造过程中的关键材料，其质量直接影响下游客户的良率和性能，公司已具备合成、提纯、混配、充装、分析与检测等核心能力。电子特气产品中的砷烷、磷烷等属于公司自研自产产品，已成功实现了国产替代。公司是国内为数不多能稳定量产电子级砷烷、磷烷并稳定供应硅烷、乙硼烷、锗烷、乙炔、三氟甲烷、六氟丁二烯、四氟化锗等多数电子特气的企业之一。同时，公司正在开发更多的电子特种气体品类并建设自产产线。

公司可提供包括高纯氮、氧、氩气、高纯氢气、高纯氦气等泛半导体行业工艺中作为载气、环境气、清洁气使用的各种大宗气体，并不断投入产能建设，并提升电子大宗气的供应能力，提供瓶装送气、槽罐车送气、现场制气、管道送气等多种供应方式，以满足客户的不同需求。高纯大宗气体既可用于集成电路和泛半导体产业，也可应用于高端制造、精细化工、新材料等先进制造业。公司将通过自建产能、并购和建设自有供应链等方式不断提高保供能力，逐步成为头部电子气体业务综合供应商和服务商。

电子先进材料（半导体前驱体）在半导体制造的前道工序如外延、化学气相沉积、离子注入、掺杂、刻蚀等各项工艺中起到核心作用。公司已突破技术壁垒高、国产化率极低的半导体前驱体，并完成产线建设。公司在铜陵电子材料生产基地投建的前驱体制造基地，将覆盖20余种前驱体产品包含原硅酸乙酯（TEOS）、亚磷酸三乙酯（TEPO）、硼酸三乙酯（TEB）、四甲基硅烷(4MS)、三甲基硅烷(3MS)、八甲基环四硅氧烷(OMCTS)、六氯乙硅烷(HCDS)、四氯化钛(TiCl4)、四氯化铪(HfCl4)、三甲基铝（TMA）等，涉及硅基、金属基、High-K和Low-K四大品类。

砷烷：砷烷是集成电路掺杂工艺、半导体照明、功率器件以及砷化镓太阳能电池领域的化学气相沉积工艺所需的重要原材料

（3）专业运维管理服务

公司的专业服务是指的是MRO业务。MRO即维护（Maintenance）、维修（Repair）、运营（Operation）业务，系针对客户已建成的电子工艺设备、生物制药设备提供后续配套服务，包括技改工程、设备销售、配件综合采购、维修保养、气体化学品运营、电子气体循环再利用等服务。目前该类业务主要针对客户已建成介质输配送系统提供后续配套服务，原有供应商具备更强的专业度和胜任能力，因此MRO业务的毛利率正常情况下可以保持较高水平。公司在泛半导体和生物医药等高端制造业深耕了二十余年，积累了丰富的服务经验，对客户的工艺流程、关键设备和运营管理有了深刻的理解，并形成快速响应机制，公司已经具备为客户提供MRO一站式服务的综合能力。公司已经完成储备为客户提供专业的半导体工艺设备维保服务的能力，将满足客户对设备长期稳定运行的需求。公司已开始向客户提供ESC（ElectrostaticChuck）维保服务。ESC是半导体制造设备中的高价值核心部件，其性能直接影响晶圆加工的质量和效率。由于长期在高温、高真空和等离子体等严苛环境下运行，ESC容易出现表面污染、电极老化、绝缘层退化等问题。长期以来，ESC市场主要被国外厂商垄断，国内半导体制造企业高度依赖进口产品和维保服务。然而，随着国内半导体产业的快速发展，对ESC及其维保服务的自主可控需求日益迫切。公司提供的专业ESC维保服务以及正在拓展的其他半导体工艺设备运维服务，将帮助半导体制造企业降低设备运行成本，提高设备的使用寿命和可靠性，从而提高客户的生产效率和经济效益，同时也增强客户对公司产品的信赖和依赖。Recycle业务是公司为客户开发出对部分供应链波动较大的气体和湿化学品提供回收循环再利用服务，例如氦气回收纯化及循环系统、VOC回收纯化及循环系统等。

2.设备类（CAPEX）业务

设备类（CAPEX）业务主要提供制程关键系统与装备，根据服务客户所处下游行业的不同主要分为电子工艺设备和生物制药设备两大类。

（1）电子工艺设备

主要应用于半导体和泛半导体行业，包括高纯气体和湿化学品供应系统（简称：高纯介质供应系统）、LDS输送系统，同时提供Scrubber（半导体工艺尾气处理设备）、Chiller（半导体精确温控设备）。泛半导体行业等高科技制造业在生产过程中，存在多种特殊制程，对工艺精度、工艺介质（比如高纯气体、高纯湿化学品、高纯先进材料等）和工艺环境都有较高要求，工艺中会用到大量高纯、超高纯（ppt级别）的干湿化学品或先进材料，对工艺介质输送、控制、处理要求极其严格。

（高纯工艺介质供应系统示意图） （典型气体供应系统示意图）

高纯介质供应系统的客户群是半导体和泛半导体行业的FAB制造厂商，该系统是将客户生产过程中所需的高纯气体、湿化学品和先进材料供应至客户的工艺机台。系统中的核心产品是供应过程中实现“输送分配、蒸发冷凝、混配稀释”等基本功能的独立设备/单元，以满足客户在纯度控制、工艺控制以及安全控制三大方面的核心诉求。高纯介质供应系统的核心技术关键在于设计、制造和严格的品控。该业务目前主要产品包括特气柜、化学品中央供应柜、分流箱、化学品稀释混配单元、液态源输送设备等。LDS输送系统主要用于前驱体材料等先进材料的输送。Scrubber主要用于处理半导体制程产生的工艺废气，Chiller是对半导体工艺设备温度进行精准控制的温度控制设备。

公司的高纯介质供应系统在国内处于领先地位，已经完全具备与国际一流供应商同台竞争的能力，长期服务国内包括中芯国际、长江存储、长鑫、京东方、华灿、晶科、隆基等在内的头部泛半导体行业客户。

（2）生物制药设备

公司的生物制药设备是为医药制造产业提供洁净生产所需的制药用水、流体工艺等关键系统解决方案，从单元装备、材料到系统集成及运维，助力抗体蛋白等生物药、疫苗、细胞与基因之治疗、体外诊断技术研发及产业化。通过整合国际先进技术，建设本地研发、制造及配套服务能力，满足用户对项目建设及运行的高品质服务需求。主要产品和服务有：

1）制药用水系统：公司是制药用水领域专业的系统集成商，有超过30年的工程应用实绩积累，随着GMP等法规对制药用水的更高要求，打造崭新的研发、制造和服务平台，加快产品的升级换代，为行业提供性能最佳、操作可靠、能耗最低、符合严格药品生产质量管理规范的制药用水和相关系列产品（GenAqua Pharma系列产品），制药用水系统主要包括：纯化水制备系统、注射用水制备系统、纯蒸汽发生器、储存与分配模组设备等系列产品；

2）流体工艺系统：A.生物工艺系统，主要用于人用疫苗生产线，动物疫苗生产线，基因/单抗生产线（重组胰岛素/ADC），酶制剂生产线，主要产品包括生物发酵反应器、超滤纯化设备；B.高端制剂系统，主要用于脂肪乳，脂质体，微球，无菌混悬剂，腐蚀性系统，培养基与缓冲液、灭活设备、配剂制液系统等系列产品

3）创新药孵化服务：公司在22年创建了创新药物CMHO服务平台，涵盖科学家创业所需的实验室级别设施租赁、质量文件体系，验证培训及生产运维托管的专业服务，提供客户定制工艺属性的流体系统、超滤系统、隔离系统等联合定制的关键设备及耗材，满足用户从科学研究到商业化生产各阶段的生产设施设计及建设需求。

公司的生物制药设备业务是从公司的流体系统和微污染控制技术外溢到有类似应用要求的生物制药领域，从生物制药行业相对辅助的制药用水系统开始，逐步发展到生物制药工艺装备，并逐步在生物制药领域占据了稳定的市场地位。公司生物制药设备业务经过10年发展，覆盖到国内生物制药领域包括长春金赛、百奥泰、信念医药、科前生物、沃森生物等在内的多家头部行业客户。

公司生物医药业务子公司正帆百泰（苏州）科技有限公司于2024年成功收购青岛科诺赛生物，在深耕围绕生物制药行业的CAPEX业务-生物制药设备业务的同时，正式进入生物医药的OPEX业务——原辅料耗材领域。未来，正帆百泰将整合填料、培养基、配储液耗材、膜过滤等耗材产品，与现有生物制药用水、生物工艺设备及工程、医药全生命周期咨询验证等业务板块协同发展，打造生物医药整体解决方案。

(二) 主要经营模式

1.盈利模式

公司主要通过提供制程关键系统与装备，核心零组件，电子特气、大宗气体和先进材料等关键工艺材料，以及提供快速响应、设备维保和TGCM等专业增值服务以

实现盈利。公司专注于集成电路及其他高科技产业，提供高附加值的系统解决方案，满足客户在工艺精度、工艺介质和工艺环境方面的严格要求。此外，公司利用核心技术的泛用性，通过模块化业务扩张和跨行业技术外溢，不断拓展新的市场领域，实现业务的多元化和收入的增长。公司还通过投资数字化平台建设等方式，提升运营效率和产品竞争力，保持产品处于行业领先地位，从而实现更高的附加值和利润率。

2.研发模式

公司主要采用自主研发辅以合作研发模式，深耕流体系统和材料相关技术，聚焦以集成电路为代表的特殊制程和超高纯介质要求的难点，建立了以市场和客户需求为导向的研创中心，并在最贴近客户的各业务事业部设置应用级研发团队。以多年积累的六大核心技术为基础，重点投入在电子特气和先进材料开发、半导体核心零组件研发等方向。

3.销售模式

公司的设备类业务主要通过投标、议价等方式实现销售。公司通过参加展会、网站宣传、口碑营销、搜集公开招标信息等方式获取项目信息，对客户资质与项目预审通过后，制作标书并投标。若成功中标，公司获得客户发出的中标通知书，并与客户签署合同。公司电子气体业务和服务类业务主要采用直销的模式，即将产品直接销售给终端客户，或者与客户签订短期或者长期服务协议。

4.采购模式

公司设备类业务原材料及零部件涵盖阀门、管道管件等多类别。公司实行项目采购与集中采购并行的模式：按项目设计方案和材料需求进行项目采购，同时定期依安全库存执行集中采购，降低原材料不足风险。通用性强或关键原材料由供应链管理部采购，便于管控价格与质量；其他辅助或零星材料由各事业部下属采购部采购。部分零部件和材料，公司采购国外品牌产品，面对中美贸易争端等导致的供应链问题，公司不断推进美国以外地区供应商的储备并积极支持国内替代供应商，目前公司产品上游供应链已基本实现“去美化”。电子气体方面，公司采购化工原料、辅助材料，利用自主核心技术生产，同时外购部分电子特种气体和电子大宗气进行产品和产能补足。

5.生产模式

公司设备类产品的生产流程包括系统设计、设备制造、现场安装、调试验收等环节。由于客户的工艺要求不同，因此公司主要采用定制化的生产模式。公司电子气体业务主要采用以销定产的生产模式，根据销量预测与库存情况安排电子气体的生产。为应对紧急订单，公司按照安全库存量设定了最低库存点并储备存货，以便能够按照客户要求及时供货。

(三) 所处行业情况

1、 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

1.1行业发展阶段、基本特点

公司产品的市场需求主要来自于集成电路、泛半导体以及生物制药等高端制造产业的固定资产投资支出和运营支出。因此，下游产业的市场需求及固定资产投资情况能够反映公司所处行业的市场需求与变化趋势。

（1）集成电路行业

集成电路作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业，深刻塑造着全球技术创新与经济发展的格局。近几年，随着国际贸易格局变化加剧，得益于人工智能兴起带来的云端计算、数据中心、新能源汽车、低空经济等新市场需求提升，加速了对半导体产品的需求和使用，全球晶圆制造厂建设需求依然强劲。

世界集成电路协会（WICA）发布“2024年全球半导体市场回顾与2025年展望报告”显示，2024年全球半导体市场规模为6,351亿美元，同比增长19.8%。随着AI应用对高性能计算和存储的需求持续提升，预计2025年全球半导体市场规模将提升到7,189亿美元，同比增长13.2%。

半导体工艺设备作为芯片的生产工具，在晶圆制造基础设施大规模建设的带动下也保持较快的增长速度。日本半导体制造装备协会（SEAJ）公布统计数据指出，2024年全球芯片设备（新品）销售额年增10%，超越2022年创下历史新高纪录。其中，中国大陆、中国台湾、韩国是前三大晶片设备市场，合计市占率达到74%。中国市场自2020年以来连续第5年成为全球最大半导体设备市场。

2021-2025年全球半导体设备市场规模及增速

（来源：WICA）

预计2025年，中美在人工智能领域将持续进行角逐，进一步带动半导体市场应用，亚太地区和欧洲受半导体市场回暖影响以及新兴市场刺激，市场规模将进一步提升。 公司为集成电路行业提供超高纯电子气体、超高纯电子化学品、半导体前驱体、超高纯电子大宗气、超高纯气体化学品供应系统，核心工艺设备零组件，并为集成电路FAB厂提供专业运营维保服务。伴随着近十年中国集成电路行业的高速发展，公司在上述专业领域的市场占有率逐年提升，成为各个领域的头部供应商。随着半导体集成电路产业国产化率的不断提升，公司将会进一步提升所在业务领域的规模和市场占有率。

（2）泛半导体行业

公司产品在太阳能光伏、平板显示、半导体照明、光纤通信等广义泛半导体行业中也存在较大市场应用空间。

在“碳中和”的大背景下，全球能源结构转型持续推进，同时随着光伏发电技术的快速迭代，光伏度电成本持续下降，近年来全球光伏发电装机容量保持快速增长态势。2024年，中国仍为全球最大的光伏市场，新增和累计光伏装机容量和制造端产能仍位居全球首位，但增速明显放缓，土地资源限制、区域市场饱和以及并网消纳等因素对全球新增装机的影响进一步凸显。随着制造端落后产能和低效产能“出清”节奏加快，光伏产业有望进入良性发展阶段。

2024年光电显示行业在技术创新和市场需求的推动下持续发展。Mini LED和Micro LED（MLED）技术加速商业化，OLED面板在高端市场的渗透率进一步提升。行业竞争加剧，中国企业凭借成本优势和技术突破，市场份额稳步增长。基于MLED技术正处于快速发展阶段，尤其是在高端显示、车载显示、AR/VR等新兴应用领域的渗透率不断提升。随着技术成熟和成本下降，MLED的市场需求将进一步扩大。

2023年全球LED照明市场规模大约为237.28亿美元，据QYResearch预计2024-2030期间年复合增长率（CAGR）为3.75%。这一增长主要受益于全球对节能和环保的重视，LED照明作为高效能、低能耗的照明解决方案，逐渐取代传统照明产品。在此背景下，LED照明行业迎来了新的机遇，尤其是在可持续发展和智能照明方面的投资不断增加。与此同时，随着技术的进步，LED产品的成本逐步下降，使其在市场中更加具竞争力。

公司为泛半导体行业客户提供超高纯电子气体、超高纯电子化学品、半导体前驱体、超高纯电子大宗气、超高纯气体化学品供应系统。公司在泛半导体行业的上述专业领域，一直保持着较高的市场占有率。近年国内泛半导体行业新增扩产趋缓，公司在行业既有产能的OPEX市场通过不断提高各产品的市场占有率依然保持每年较高的收入增长速度。

（3）生物制药行业

国内生物制药产业虽然与国外相比起步较晚但发展迅速，随着产业技术不断突破、相关政策不断出台，生物制药行业发展势头充足。在《“十四五”生物医药产业发展规划》等政策支持背景下，生物技术的不断革新为生物医药行业的发展注入了新的活力。特别是人工智能、大数据等数字化技术在生物医药领域的广泛应用，显著提高了研发效率并降低了成本。例如，AI技术在药物靶点发现、化合物筛选、临床试验设计等环节的应用，加速了新药研发进程。未来随着居民可支付能力的提高、患者群体的增长以及医保覆盖范围的扩大，据中研普华产业研究院发布的《2024-2029年中国生物医药行业市场全景调研及投资价值评估研究报告》预计，2025年中国生物医药市场呈现出快速增长的趋势，市场规模有望突破3.5万亿元。

（4）新能源、新材料等先进制造行业

随着公司的核心技术和产品向新兴市场外溢，报告期内公司在新能源、新材料等先进制造业的业务收入占比已经超过10%。公司主要为硅碳负极材料、精细化工、加氢站等客户提供气体和化学品业务以及超高纯物料输送系统。

负极材料作为锂电池不可或缺的重要组成部分，直接影响锂电池的容量、首次效率、循环等主要性能。当前石墨负极能量密度提升空间已有限，且硅基负极适用于固态电池等下一代电池技术,是固态电池提升能量密度的主要技术路线，因而具备更大的发展前景。作为主流的硅基负极材料，硅碳工艺的出现大幅提速硅基负极的产业化，根据国金证券预测，2025年硅碳负极电池预计在手机领域扩大渗透，而硅碳负极的应用将大幅扩容硅烷等气体市场。据预测，到2028年硅基负极产出4.52万吨，将带来硅烷气的市场需求达到现有光伏及液晶面板合计需求规模的1.5倍。公

司已向天目先导、兰溪致德、璞泰来、矽立科等在CVD硅碳领域进展领先的客户提供硅烷、乙炔、制氮设备及高纯输送系统等产品。

精细化工（Fine Chemicals Industry）是指生产高附加值、高技术含量的专用化学品及功能材料的产业领域。其产品具有品种多、批量小、纯度要求高、技术密集的特点，广泛应用于医药、电子、日化、农业、新能源等下游领域。近年来，国家层面出台了一系列政策，如《关于加快推进我国新材料产业发展的若干意见》《关于促进我国新材料产业健康发展的指导意见》等，旨在促进精细化工行业的技术创新、产品升级、产业集聚和市场拓展，提升其国际竞争力。我国精细化工行业市场规模持续扩张，据相关研究报告显示，精细化工行业市场2024年总产值在6.2万亿至6.6万亿元区间，占化工行业总产值的45%左右；工业和信息化部等9部门发布的《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》提出，到2027年行业精细化率将突破55%，并规划了五大重点战略领域，包括电子化学品、催化剂、医药、农药和高端化学助剂等，到2027年，有望以10%的增速突破11万亿元。公司为高端精细化工工艺提供高纯度大宗气体和高纯介质供应系统。中国新能源、新材料等先进制造行业的发展，以及公司同源技术外溢战略下对新兴市场的持续探索，将为公司业绩增长带来新的增量空间。

1.2行业的主要技术门槛

（1）制程关键系统与装备

公司所处行业属于典型的技术密集型、学科交叉型行业，涉及流体力学、热力学、传热学等基础科学和电子、机械、化工、材料、自动化、信息技术、生物化工等多种工程学科，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。下游客户大多用高精度装备和仪器，对制程污染控制、工业安全、稳定性、操作性等方面提出了综合严格技术要求。为确保系统整体的质量，这些技术演进在设备的精度与稳定性方面，对供应商在设计、制造、安装、调试等环节提出了更高的要求。此外，不同行业客户对工艺的要求均有差异，因此需要其供应商根据客户实际情况为其定制方案，提供非标准化的定制产品。这就要求供应商拥有深厚的技术底蕴，有能力应对不同的条件，解决实践中的技术难题。同时，电子工艺设备和生物制药设备对参与者的入行时间以及大项目经验具有较高的要求，该行业需根据客户的不同需求实施个性化的方案，因此需要既懂专业知识又具有行业经验的复合型人才。未来，随着高端制造行业技术迭代的快速发展，本行业的技术门槛亦随之提高。

（2）核心零组件

核心零组件是半导体工艺设备的关键组成部分，其性能直接影响设备的稳定性和工艺效果，因此半导体行业对核心零组件的技术要求极高，构成了显著的技术门槛。首先，半导体设备零组件种类繁多，不同细分领域零组件技术难点各异，研发和生产需要长期的技术投入和经验积累；由于下游客户对原材料品质、批次一致性、质量稳定性等要求极高，因此客户对核心零组件的认证壁垒高、周期长；同时，核心零组件的供应稳定性也至关重要，企业在与上游供应商合作过程中，需要建立严格的质量管控和供应保障机制，这也对企业的供应链管理能力提出了更高要求，进一步巩固了行业的技术门槛。

（3）关键材料

在下游应用领域中，电子材料（电子气体、化学品）作为泛半导体产业链中的关键原料之一，参与蚀刻、清洗、外延生长、离子注入等各个环节，其纯度和稳定性直接影响客户产品的良率，故泛半导体行业对材料的纯度和质量稳定性要求非常

高，如集成电路行业对气体纯度要求通常在5N（99.999%）到8N（99.999999%）甚至更高。电子材料的生产涉及合成、纯化、分析检测、充装、容器处理等多项工艺技术环节，这些环节都是保证质量和纯度稳定性的关键，具有较高技术壁垒。不仅如此，随着下游产业技术的快速迭代，先进制程的不断突破，对关键电子材料的纯度和精度，尤其是在诸如金属离子杂质的控制、不纯物统计过程数据的稳定性等方面提出了更高的要求，促使电子材料供应商不断提高产品生产工艺及质量控制的水平。

（4）专业服务

MRO业务目前仍以国外供应商为主，国外供应商的项目经验及技术水平比较成熟，MRO业务对供应商的项目管理经验和团队成员的专业度有较高的要求，需要对客户已有的介质输送系统的工艺参数和各种工艺介质的特性深入了解；需要服务人员有大量实践经验的积累，能够快速、准确地诊断和排除各种复杂故障；需要供应商熟悉工艺范围、工艺流程及特别注意事项，避免因运维活动对工艺造成不良影响；同时对替换的零部件也有指定要求。因此目前国内客户大多以国外供应商为主。随着客户制程工艺的提升改进，MRO业务技术门槛要求亦随之提高。

2、 公司所处的行业地位分析及其变化情况

（1）电子工艺设备

公司是国内最早进入电子工艺设备领域的本土厂商。作为细分领域先行者，公司累计参与编写了8项国家和行业标准，深耕产业20余年，随着国家集成电路等战略新兴产业的迅猛发展，电子工艺设备需求迅猛增大。本行业大多数同行是美国、欧洲等国外供应商以及台湾半导体行业供应商，而国内企业规模较小，市场占有率低且仅能为少数行业客户提供有限的服务。随着国内泛半导体行业的不断成长，加之中美科技竞争的“倒逼”，国内企业正在快速成长，高纯介质供应系统的市场占有率也从5年前不足10%发展到超过50%。公司电子工艺设备业务已经覆盖全部国内一线客户，包括中芯国际、长江存储、长鑫、华虹华力等。

（2）生物制药设备

公司在医药制造领域经过多年耕耘，传统主营的制药用水系统业务已经获得国际与国内大型制药集团及一线用户订单。公司聚焦在生物制药领域，快速开发和拓展了流体工艺系统，实现了从辅助系统向工艺系统的重大转变，并快速进入抗体蛋白药、新一代胰岛素、新型疫苗、细胞与基因治疗的头部应用领域。公司曾参与中慧圆通、科前生物、武汉生物所、长春金赛等知名项目，一系列具有标志性的项目订单表示公司已经进入行业一流供应商行列。为了追踪生物制药的更新的发展和市场机会，公司还创立了“创新药孵化服务”平台，并因此而时刻掌握生物制药领域的最新动态和市场发展情况，为早期切入新市场创造了条件。

（3）核心零组件

由于中国半导体行业受到以美国为主的半导体技术发达国家的不断对抗，对国内半导体产业供应链重视程度与日俱增，保证高科技产业供应链安全、快速提升国产化成为最强需求。半导体制造的工艺品质需要物化到工艺设备上，而工艺设备品质的提升又强烈依赖于上游的材料和零部件、组件和子系统。公司顺应市场需求，开发了半导体工艺设备零组件业务，较早进入到工艺设备的上游国产替代行列，在Gaxbox产品领域已经成为头部供应商，并被新凯来、北方华创、拓荆、中微等国产工艺设备头部厂商采用，订单快速放量。

（4）电子气体和先进材料

公司向下游客户销售电子特种气体、电子大宗气和电子先进材料等工艺介质，已具备合成、提纯、混配、充装、分析和检测等核心能力。公司是国内为数不多能稳定量产电子级砷烷、磷烷的企业之一，同时公司能够稳定供应硅烷、乙硼烷、锗烷、乙炔、三氟化硼、三氟甲烷、六氟丁二烯、四氟化锗等多数电子特气。随着本次可转债募投项目中混合气产线的落地，电子特气的供应能力将进一步提升；同时，公司积极拓展大宗气产能，2022年以简易程序向特定对象发行股票投资建设的“合肥高纯氢气项目”、“潍坊高纯大宗项目”已于报告期内建成投产；此外，浙江丽水综合气体岛项目也在按计划推进建设。随着大宗气产能不断落地，氧气、氮气、氩气、氢气、氦气等供应将会进一步放量。公司在铜陵电子材料生产基地投建的前驱体制造基地已在报告期内建成，所覆盖的前驱体产品将包含20余种前驱体产品包含原硅酸乙酯（TEOS）、亚磷酸三乙酯（TEPO）、硼酸三乙酯（TEB）、四甲基硅烷(4MS)、三甲基硅烷(3MS)、八甲基环四硅氧烷(OMCTS)、六氯乙硅烷(HCDS)、四氯化钛(TiCl4)、四氯化铪(HfCl4)、三甲基铝（TMA）等，涉及硅基、金属基、High-K和Low-K四大品类，预计2025年逐步达到量产。

随着公司OPEX业务规模的快速放量、持续增长，公司将稳步成为电子气体和先进材料业务头部的综合供应商和服务商。相关气体品类不仅广泛应用于集成电路、泛半导体行业，而且在新能源新材料等先进制造行业开拓出宽广的市场空间。报告期内公司已向天目先导、兰溪致德、璞泰来、矽立科等以上行业头部客户提供气体产品。

（5）专业服务

随着国内集成电路和泛半导体行业近几年的高速发展，运维服务市场正在快速形成。客户对于提供MRO服务的供应商有较高的项目经验和技术要求，准入门槛高。公司作为市场少有的具备“三位一体”综合服务能力的本土厂商，凭借经验丰富、技术过硬、客户重叠的独特优势，不断提升对国外供应商的竞争力。在近年客户CAPEX投资建成的产线逐步投入运营的背景下，公司MRO业务将会稳步提升。

公司在原有对厂务系统提供MRO服务的基础上，拓展了半导体工艺设备维保服务，对于设备内易损耗的零部件提供检测、维修、更换服务。相关业务一般由设备厂商负责对自家产品提供后续维保服务，然而在地缘政治矛盾升级的形势下，进口设备厂商不断撤出中国、放弃已出售设备的后续维保服务，正为国内具有经验和客户群的专业服务供应商提供了最佳切入机会。

3、 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

3.1电子工艺设备

随着集成电路、泛半导体行业的快速发展，以新能源、大数据、人工智能、5G通信、汽车电子等为代表的新型应用市场保持高增长趋势，汽车、手机等产品的半导体含量持续提升，带动强劲需求。同时，随着各行业技术的提升，导致芯片的集成度不断提升，芯片需求量爆炸式增加。这期间由于功率器件半导体的更广泛应用，催生了以氮化镓、碳化硅为代表的第三代半导体以及其他半导体新材料和新技术，为国内供应商企业提供了新的机遇。

（1）行业规模持续扩张

在国家政策、国际局势、市场需求、技术升级等因素的共同驱动下，我国高科技产业将获得广阔的增长空间。以集成电路产业为例，根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的发展重点，在“十四五”期间，我国将加速发展集成电路制造业，增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平提升，以生产线建设带动关键装备和材料配套发展。2024年5月，多部门联合印发《信息化标准建设行动计划（2024-2027年）》，提出围绕集成电路关键领域，加大先进计算芯片、新型存储芯片关键技术标准攻关，推进人工智能芯片、车用芯片、消费电子用芯片等应用标准研制。2024年，中国市场持续加大固定资产投资力度，国产化率稳步攀升。下游行业固定资产投资的强劲增长，使得电子工艺设备行业规模持续扩大。

国内市场需求方面，随着国产AI大模型参数规模从几亿乃至上万亿级的上百家国产大模型争相涌现，智能算力缺口与日俱增，AI芯片需求将迎来爆发增长。人形机器人产业化进程加速，用于高精度定位、实时控制、数据采集与增量训练等芯片需求旺盛。2024年低空经济首次被写入政府工作报告，将迎来政策密集催化期。低空经济的发展带动实现自主飞行和图像传输等功能的高性能计算芯片、图像处理芯片等市场增长。这些领域的发展共同推动了国内半导体终端消费市场的复苏，带动芯片市场规模持续扩大。

（2）国产替代加速推进

当前我国在半导体设备进口方面仍面临一定挑战。2024年中国采购的半导体设备总额高达496亿美元，其中超过350亿美元依赖进口，自给率不足30%。面对美国不断升级的对中国半导体产业的制裁，对华设备出口限制收紧，关键设备“卡脖子”问题突出，多种半导体核心工艺设备国产化率低于10%。在此背景下，本土公司必须通过持续加大自主研发投入、积极吸纳专业人才等手段，实现技术水平的快速迭代升级，创新业务模式，加速提高半导体核心工艺设备的自主可控。

（3）产业集中度稳步提升

近年来国内集成电路和泛半导体行业的发展呈现出与发达国家相似的格局，即技术领先企业的竞争优势愈发明显，市场份额不断向头部企业集中，产业集中度稳步提升。高等级市场集中度较高、低等级市场相对分散的竞争格局日益清晰。头部本土供应商凭借丰富的大型项目经验，其在行业中的领先地位得到进一步巩固。产业集中度的提高，使得优势企业拥有更充足的利润空间和更强的动力投入到前沿技术研究和新产品开发中。

（4）全产业链发展态势明显

面对以美国为首的半导体发达国家的遏制，中国半导体行业将坚定不移地走全产业链自主协同发展之路。2024年3月工业和信息化部发布通知，要求进一步提升产业链供应链的稳定性和竞争力，强调要聚焦集成电路等关键领域，加强产业链上中下游企业的协同合作，促进产业链各环节的融通创新和贯通发展。在政策的推动下，中国半导体产业从 FAB 厂的扩建，到工艺设备的自主开发和制造，再到上游的零部件、材料和软件，整个产业链将进一步提高自主可控能力。市场为公司提供了前所未有的发展机遇，也为公司“同游扩张”战略提供了更多资源、机遇和巨大空间。

3.2生物制药设备

（1）技术创新引领行业变革

近年来，生物制药设备行业在智能化、自动化方面取得显著进步。先进配液系统实现自动清洗、灭菌、加热冷却及液体搅拌配制功能，精准控制工艺参数，保障

产品质量稳定性。大数据、人工智能技术用于生产过程实时监控和数据分析，提升生产效率和产品质量。未来，多学科融合将进一步推动生物制药设备升级，精准医疗理念促使药企对中间体、原料药的质量和产量提出更高要求，带动行业产品向高质量、高技术含量、高附加值方向发展。

（2）高性能、高可靠性需求增强

由于生物医药制造投资大，生产批次原辅料成本高，要求严格的生产工艺质量标准，高效的收获率，生产过程高度可靠，才能降低成本。由于药品的服务市场通常符合美国FDA、EMA和WHO等标准，高端装备需求日益强劲，要求供应商具有更高的技术水平，更严格的质量保证体系。

（3）产业链拓展与价值提升

生物制药行业的迅猛发展带动了设备需求的持续攀升。设备制造商积极拓展产业链布局，不仅提供核心设备，还向上下游延伸业务链条，包括原材料研发、药品包装及检测等领域，为客户提供全面的一站式解决方案，有效满足市场多元化需求。与此同时，设备租赁与共享服务模式逐渐兴起，为中小生物制药企业解决了资金压力与设备闲置问题，降低了运营成本，提升了资源利用效率。在此背景下，公司生物制药业务板块积极向CMHO服务和原辅料耗材类业务的拓展布局，提升行业竞争力。

3.3 核心零组件

半导体工艺设备核心零组件作为产业链的关键环节，对设备的精度、效率和稳定性起着决定性作用。随着先进制程技术的不断推进，半导体设备向更高精度、更高性能方向发展，核心零组件的技术门槛和附加值也随之提升。

然而，全球半导体设备核心零组件市场的竞争格局高度分散，海外供应商凭借长期技术积累和品牌优势，占据市场主导地位。我国半导体设备核心零组件产业虽然在国家政策支持下取得了一定进展，但整体仍处于追赶阶段。本土企业面临技术瓶颈、资金压力和市场认可度低等挑战。随着国内半导体产业的快速发展和国产替代的迫切需求，本土企业迎来发展机遇。部分国内企业通过持续研发投入和技术创新，在一些关键零部件领域取得突破，逐步实现国产化替代。

展望未来，随着全球半导体产业持续扩张和技术升级，半导体设备核心零组件市场有望保持稳定增长。中国半导体设备核心零组件的国产化率将持续提升，在全球市场中占据更为重要的地位。

3.4 气体及先进材料

（1）行业规模日益扩大

随着我国泛半导体产业和新能源、高端制造业的迅速发展，电子气体和先进材料市场需求量明显增长，其市场规模将保持高速增长。随着先进材料制备技术不断进步、气体分离与提纯、混配等技术的不断发展，更多品类的电子气体和先进材料产品将逐步走向市场。

（2）本土供应商供应能力不断增强

近年来，随着国内一批专业化的电子特种气体生产企业的快速发展，国内电子特种气体市场逐渐由国外垄断实现了部分国产化替代。同时电子大宗气体的发展也非常迅猛，本土供应商的竞争地位正在不断提高。公司作为国内为数不多能够量产电子特种气体、电子大宗气体和先进材料的厂商，通过多年的研发和技术积累，已经得到了下游客户的认可并逐步提高市场份额。

（3）国产替代空间大、需求迫切

当前电子气体市场整体仍以海外供应商占主导，据相关研究机构推算，2024年以空气化工、林德集团、大阳日酸和液化空气等国际巨头为代表的海外气体公司占据了国内电子特种气体市场约90%的市场份额。国内电子气体产业正加速崛起，本土供应商竞争地位稳步增强。近年来，国内专业电子气体企业快速发展，在部分领域打破海外垄断，实现国产化替代，助力国产化进程。据华经产业研究院分析，电子特气国产化已迫在眉睫，国内电子特气市场，特别是高端电子特种气体国内自给率非常低，但随着技术进步、需求拉动、政策刺激等多重因素的影响，特种气体国产化势在必行。同时，大宗气体产业也增长迅速，国产化趋势愈加明显，本土企业市场份额逐步扩大。据中商产业研究院预测，2025年我国电子特气国产化率有望提升至25%。

（4）行业竞争将逐渐趋向于多元化竞争

在半导体制程中，掺杂、刻蚀、化学气相沉积等环节均需使用大量的电子气体和先进材料。市场上新的行业进入者不断出现，气体从业者出现多种业务类型，各自形成不同的竞争优势。客户出于对供应稳定、成本控制、安全管理等方面的考虑，逐步更倾向于由一家供应商完成多种产品或服务的采购，这对电子气体公司所覆盖的产品种类、服务模式等综合服务能力提出了更全面的要求。

（5）行业外溢效应明显

公司气体及先进材料类业务在多领域积极拓展，展现出显著的行业外溢效应。气体材料得益于广泛的工业应用场景，被称为“工业的血液”，是众多工业生产流程中不可或缺的基础性原料。其品类丰富、化学性质多样，使其能够满足不同行业的多样化需求。例如超高纯特气在半导体制造中用于芯片的蚀刻、沉积等核心工艺，高纯氢气和氧气在新能源领域用于燃料电池和加氢站，液氮液氦等在先进制造行业中用于冷却和清洁。公司凭借在气体及先进材料领域的技术专长和创新能力，能够响应不同行业的特定需求进行定制化生产供应，从而实现技术和产品的跨行业应用和扩展。

3.5 专业运维服务

（1）下游固定资产投资推动行业规模日益扩大

随着泛半导体和高端制造产业持续加大固定资产投资，下游行业新建项目的投产运营带动了巨大的运营市场，MRO业务的整体市场将会同步快速释放。

（2）客户对专业MRO供应商的需求度增加

随着下游客户的工艺越来越复杂，客户会更加关注自己的核心技术、工艺和运营，而对辅助性的系统运营和维保会逐渐倾向于交给专业的供应商，专业服务外包的需求正在逐步增大。

（3）半导体工艺设备的维保需求增长

随着国内FAB厂的运营时间增加，消耗性零部件的替换需求逐步成为MRO市场的增长空间。同时，在对抗升级的国际形势下，进口设备厂商不断撤出中国、放弃已出售设备的后续维保服务，正为国内具有经验基础的专业服务供应商提供了切入机会。公司提供的专业ESC维保服务以及正在拓展的其他半导体工艺设备运维服务，将帮助半导体制造企业降低设备运行成本，提高设备的使用寿命和可靠性，从而提高客户的生产效率和经济效益，同时也增强客户对公司产品的信赖。

(四) 核心技术与研发进展

1、 核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

公司自成立以来始终坚持自主研发的发展道路，专注于为下游客户提供关键材料从生产、储存、输配到循环利用的全流程综合解决方案，以电子工艺设备和生物制药设备的研发、设计和制造为切入点，向前端拓展以电子气体为核心的气体业务，向后端布局减排及资源再利用业务，实现产业链闭环。公司经过自主研发，围绕下游行业对电子特种气体和化学品的使用需求，形成了六项底层核心技术，即介质供应系统微污染控制技术、流体系统设计与模拟仿真技术、生命安全保障与工艺监控技术、高纯材料合成与分离提纯技术、材料成分分析与痕量检测技术以及关键工艺材料再生与循环技术。

自2015年以来，公司通过对吸收、精馏、膜分离、吸附等三废净化机理进行研究，掌握影响净化速率及经济性的因素，如设备结构、填料类型等，并通过建

报告期内，公司核心技术未发生重大变化。

国家科学技术奖项获奖情况

□适用 √不适用

国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用 □不适用

2、 报告期内获得的研发成果

报告期内，公司围绕主营业务，加大相关研发投入和新产品的研究开发力度，截至报告期末，公司已获得知识产权数量合计360项，其中发明专利52项，实用新型专利235项，外观专利21项，软件著作权52项。报告期内获得的知识产权列表

3、 研发投入情况表

单位：元

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

√适用 □不适用

2024年研发投入较上年同期增长39.14%，主要系报告期内公司在技术拓展、新产业开发方面研发投入的物料消耗及研发人员增加所致。

研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 √不适用

4、 在研项目情况

√适用 □不适用

单位：万元

情况说明此处仅列示主要在研项目

5、 研发人员情况

单位：万元 币种：人民币

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

√适用 □不适用

公司于2024年5月27日召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于核心技术人员调整的议案》，原核心技术人员曾庆腾先生因工作内容调整为子公司技术管理，不再认定为公司核心技术人员。本次核心技术人员调整后，曾庆腾先生仍在公司任职。本次核心技术人员调整不会影响公司的技术优势、不会对公司的业务及产品创新能力产生不利影响。

6、 其他说明

□适用 √不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一) 核心竞争力分析

√适用 □不适用

1.制程关键系统、核心工艺材料和专业运维管理“三位一体”的特有商业模式

公司业务同时包含设备类的系统装备业务和非设备类的核心零组件、气体及先进材料、MRO服务业务，业务结构不断平衡。作为国内较早开展为泛半导体行业客户

提供超高纯工艺介质供应系统的专业供应商，公司具有微污染控制、流体技术、工艺安全等技术的独特优势，由此延伸发展了核心零组件、高纯工艺材料等产品和业务，并凭借在相关领域对客户的工艺流程、关键设备和运营管理有深刻理解的基础上，公司持续为客户提供MRO综合服务。公司各项业务的客户高度重叠，因此公司能进一步以更深刻的洞察、更具创新性和实用性的思路为客户提供“三位一体”的综合解决方案。三块业务紧密配合，为公司新业务的开拓带来先天的客户基础优势，进而不断增强客户粘性；三块业务相互支撑反哺，协同效应将不断凸显，形成闭环优化。展望未来，随着公司非设备类业务的继续拓展，公司将以更加坚韧的姿态迎接泛半导体行业的周期变化，并凭借这一独特的商业模式，进一步巩固行业领先地位，为长期增长奠定坚实基础。

2.同源技术外溢带来多行业市场应用并不断获取新技术的优势公司多年来受益于核心技术的泛用性带来的同源技术跨行业外溢效应，使得公司的业务呈现跨多行业应用的格局，公司业务横跨集成电路及泛半导体（包括太阳能光伏、平板显示、半导体照明、光纤制造等）、生物医药等高科技制造业到先进制造业、新能源和碳减排等新兴市场。在新能源领域，公司的氢气产品已向新能源车加氢站提供能源，同时公司通过液化气体、现场制气等多种方式为清洁能源需求企业提供富氧及输送设备，助力绿色出行与清洁能源可持续发展；在储能材料领域，公司在电池制造环节中供应正负极材料不可或缺的气体材料及设备，促进新能源电池技术创新与产能提升。在新材料领域，公司为先进制造业客户提供表面处理材料，以提升产品性能与质量；并已建成重点为精细化工行业客户供应气体材料的气体岛，推动化工工艺升级与产品创新。同源技术的多行业应用，有效平抑了单个行业的周期性波动对公司经营的影响，并且有效将公司从发展初期所处相对细分的、体量较小的市场不断带入新的市场，在新的市场又形成新的技术和能力积累，从而不断创造可持续发展的新赛道。

3.流体系统及新材料研发能力

流体系统设计和仿真技术、先进材料的合成与提纯技术，是公司多年来形成的核心技术。在先进材料技术的快速创新迭代的时代，公司不仅在人才、技术、资金上增加投入，而且从组织创新和研发方式创新方面快速提升公司在流体系统及新材料的研发能力。在组织创新方面，通过搭建更开放的研发体系，建设不断生长的多维度研发生态，一方面能更敏锐的获取最新的科技领域的技术突破，另一方面能捕捉到FAB端的最新材料需求。这种针对性的组织研发资源会让新产品的研发周期大大缩短。在研发方式创新方面，通过采用计算机仿真和数字化模拟试验，可以减少无效实验的次数从而提升试验效率。另外公司还通过与国内外专业院校和实验室建立横向课题合作，以获得前沿产品开发的人才优势以及高科技人才的互动效应。通过以上多方面的努力，公司在流体系统及新材料研发能力方面取得了显著的进步，近年来公司不断推出新产品Gas Box、Chemical Box、Bubbler、LDS等以及原硅酸乙酯（TEOS）、亚磷酸三乙酯（TEPO）、硼酸三乙酯（TEB）、四甲基硅烷(4MS)、三甲基硅烷(3MS)、八甲基环四硅氧烷(OMCTS)、六氯乙硅烷(HCDS)、四氯化钛(TiCl4)、四氯化铪(HfCl4)、三甲基铝（TMA）等20余种前驱体材料。在产品开发方面的持续投入，为公司的持续发展和行业领先地位的巩固提供了强有力的技术支持。

4.员工激励机制助推高潜质人才快速成长

公司多年来一直坚持自己独特的企业基因，倡导努力创造条件成就高潜质员工的成功。公司创造一切条件帮助高潜质人才快速成长并获取最大个人价值。公司持续推行和完善包括期权计划在内的各项激励机制，鼓励优秀员工把自己的利益与公司的长远利益捆绑在一起，为共同的目标而奋斗。公司的激励机制，不仅助推了大量内部员工的成长，还吸引了大量外部高级人才的加入，为公司持续创新和快速发展带来不竭的源泉。

(二) 报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用 √不适用

四、风险因素

(一) 尚未盈利的风险

□适用 √不适用

(二) 业绩大幅下滑或亏损的风险

□适用 √不适用

(三) 核心竞争力风险

√适用 □不适用

公司所属行业属于典型的技术密集型、学科交叉型行业，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。公司深耕行业二十余年，已储备相应的核心技术，若公司未来研发投入不足、核心技术人才流失或关键技术专利被抢注，将导致公司技术被赶超或替代的风险，对公司的技术优势造成不利影响。

(四) 经营风险

√适用 □不适用

1.供应链风险

公司主要原材料和零部件为阀门、管道管件、仪器仪表、电气控制、专用部件等，国内供应链仍未形成成熟的零部件供应体系，核心零部件还需要向国外供应商采购，且原材料采购成本占主营业务成本比例较高，未来，如果公司的核心原材料和零部件发生供应短缺、延迟交货、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家或地区与他国发生贸易摩擦等，将可能会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。

2.市场竞争加剧的风险

公司所处行业竞争较为激烈，尤其在国产替代的大背景下，国内同业者成长迅猛，加剧了市场竞争。公司虽已与行业内众多头部客户开展合作，但随着客户的不断成长，客户需求更加复杂，若公司无法积极应对目前激烈的竞争格局，可能导致市场地位下降的风险。

若市场竞争加剧且公司无法持续保持较好的技术水平，可能导致公司客户流失、市场份额降低，从而对公司盈利能力带来不利影响。

(五) 财务风险

√适用 □不适用

1.折旧上升风险

公司正在以及未来进行的产能扩张，会在一定时期内增加在建工程金额。随着在建工程项目陆续达到预定可使用状态并转入固定资产，公司在一定时期内面临折旧进一步增加的风险。

2.税收优惠政策变化风险

报告期内，公司及部分子公司享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税税率优惠、研究开发费加计扣除等。未来，如果上述税收优惠政策发生变化，或者公司及部分子公司不再具备相关资质或不能满足享受以上税收优惠政策的条件，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

3.存货跌价减值风险

未来，如果市场需求发生变化，使得部分存货的售价未能覆盖成本，公司将面临存货跌价损失增加的风险。

4.应收账款坏账的风险

公司应收账款余额将随着业务规模的扩大持续增加，如果主要客户的财务状况发生重大不利变化，公司将面临应收账款坏账增加从而影响经营业绩的风险。

(六) 行业风险

√适用 □不适用

公司客户主要涉及集成电路、泛半导体、生物医药、高端制造等下游行业，业务发展依赖于下游行业景气度及固定资产投资，而下游行业同时受宏观经济、政策、产业发展阶段等因素的影响，不确定因素较多。不排除在极端情况下，上述行业景气度下行并暂时性进入低谷期，固定资产投资集体性萎缩而新增业务无法有效开展，进而导致公司出现收入大幅下滑的风险。

(七) 宏观环境风险

√适用 □不适用

近年来，国际贸易摩擦不断,中美贸易摩擦尤其受到关注，在半导体等高科技产业中影响较大。如果中美贸易摩擦继续恶化，对公司的市场销售以及产品供应会产生一定影响。

(八) 存托凭证相关风险

□适用 √不适用

(九) 其他重大风险

□适用 √不适用

五、报告期内主要经营情况

敬请查阅本章节“一、经营情况的讨论与分析”相关内容。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：营业收入同比增长42.63%，主要系公司市场竞争力不断增强，在现有产品和服务所在市场占有率不断提升、OPEX类业务收入保持高速增长的同时开拓了新市场、新产品和新服务。营业成本变动原因说明：营业成本同比增加44.28%，主要系随营业收入规模增长所致。销售费用变动原因说明：销售费用同比增加43.77%，主要系随着公司业务规模扩大，销售人员数量增加相应职工薪酬增加所致。管理费用变动原因说明：管理费用同比增加12.85%，主要系管理人员、新办公大楼投入使用致折旧与摊销增加所致。财务费用变动原因说明：财务费用同比增加72.98%，主要系本期利息支出增加、利息收入减少所致。研发费用变动原因说明：研发费用同比增长39.14%，主要系报告期内公司在技术拓展、新产业开发方面研发投入的物料消耗及研发人员增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额同比增长245.17%，主要系报告期内公司运营能力提升、库存管理、应收款管理等效率提升所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：无筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内取得的银行借款增加所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内，公司实现营业收入5,469,337,669.49元，比去年同期增长42.63%。营业成本4,045,947,101.24元，较上年同期增长44.28%。具体情况如下：

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。上年营业成本与毛利率按追溯调整后数据计算。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化，根据产品特性，将公司主营业务按行业分为集成电路、泛半导体、生物医药和其他行业；产品分为电子工艺设备、生物制药设备、气体和先进材料、核心零组件、MRO业务和其他业务。本年和上年的毛利率均按上述分类计算。

报告期内，公司依托 CAPEX 业务拓展 OPEX 业务的战略取得了标志性成果，公司非设备类业务（OPEX）占比持续增长，销售额较上年有很大上升。公司的业务覆盖全国各地区，主要集中在华东、华南、华北和西南等地区，报告期内各地区收入及占比波动较大，主要受各地区客户需求情况、公司业务拓展能力、项目实施进展等因素影响。

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

报告期内，公司主营业务未发生重大变化，根据产品特性，将公司主营业务按产品分为电子工艺设备、生物制药设备、气体和先进材料、核心零组件、MRO业务和其他业务。公司依托 CAPEX 业务拓展 OPEX 业务的战略取得了标志性成果，公司非设备类业务（OPEX）占比持续增长，销售额较上年有很大上升，相应的营业成本较上年同期变动较大。

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

2024年1月新增苏州华业气体制造有限公司；2024年3月新设上海鸿舸技研科技有限公司；2024年4月新增芜湖永兴气体有限公司、新设正帆洁净半导体（成都）有限公司；2024年5月新设GENTECH SDN. BHD.；2024年7月新增上海米特林特种气体有限公司、科诺赛（山东）生物科技有限公司、青岛科诺赛生物科技有限

公司、日照科百达管理咨询企业合伙企业（有限合伙）；2024年8月处置文德半导体装备（浙江）有限公司；2024年12月清算注销正帆工业科技（济宁）有限公司。

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额144,161.44万元，占年度销售总额26.36%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

公司前五名客户

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用 □不适用

客户二、客户五为上年度前五大客户，客户一、客户三、客户四为新进入年度前五大客户，因涉及商业机密等特殊原因，不便披露客户的具体名称。

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额49,313.62万元，占年度采购总额14.53%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

公司前五名供应商

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用 □不适用

供应商一、供应商四为上年度前五大供应商，供应商二、供应商三曾为前五大供应商，供应商五为新进入年度前五大供应商，因涉及商业机密等特殊原因，不便披露供应商五的具体名称。

3、 费用

√适用 □不适用

单位：元

4、 现金流

√适用 □不适用

单位：元

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明无

2、 境外资产情况

√适用 □不适用

(1) 资产规模

其中：境外资产1,660,716.33（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为

0.02%。

(2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

单位：元

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”之“（三）所处行业情况”及“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”相关描述。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

报告期内，公司对外股权投资额为72,387,765.44元，主要系增加对盛红晔半导体设备（上海）有限公司、杭州艾摩特科技有限公司、文德昌潍半导体（上海）有限公司投资。

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 私募股权投资基金投资情况

□适用 √不适用

其他说明无

5、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：万元

注：苏州华业、芜湖永兴、青岛科诺赛、科诺赛（山东）、上海米特林为报告期内通过非同一控制下企业合并取得，正帆洁净、鸿舸技研、马来西亚正帆为报告期内新设子公司。报告期内，子公司鸿舸半导体和凤展鸿图的净利润占公司整体净利润的比例超过10%，鸿舸半导体主要业务系为泛半导体工艺设备提供核心零组件，凤展鸿图主要业务系整合技术资源并加强在公司关键制程系统业务中的运用，以及公司设备核心软件开发，提高产品的智能化水平和运营效率。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

参见“第三节 管理层讨论与分析”中“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”中“（三）所处行业情况”的描述。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

1、坚持三位一体的独特商业模式：公司业务涵盖设备类的系统装备以及非设备类的核心零组件、气体及先进材料、MRO服务等，形成制程关键系统、核心工艺材料和专业运维管理 “三位一体” 的特有商业模式。凭借在集成电路和泛半导体行业的深厚技术积累和对客户工艺流程等的深刻理解，为客户提供综合解决方案，增强客户粘性，形成业务协同与闭环优化，进一步巩固行业领先地位，为长期增长奠定基础。 2、坚持依托 CAPEX 拓展OPEX：公司将继续坚持“依托CAPEX业务拓展OPEX业务”的发展战略，充分利用正帆科技制程关键系统超大安装基数（InstalledBase）向客户提供运维保障服务，纵向延伸服务链条，为客户创造长期价值，拓展业务生命周期。随着非设备类业务的拓展，公司将更好地应对集成电路及泛半导体行业的周期变化，进一步提升业务稳定性和综合竞争力。 3、坚持同游扩张：公司将紧密聚焦长期服务的核心客户群体，充分挖掘其潜在需求，开展同游扩张战略。基于对行业生态的深刻理解，凭借自身在制程关键系统、核心工艺材料和专业运维管理等领域的深厚积累，向客户提供更多的新产品和新服务。通过对行业生态链和公司业务所在供应链各细分领域的挖掘，横向拓宽公司的产品和服务品类，提升客户粘性，实现各细分领域市场份额的稳步扩张和延展，确保在激烈的市场竞争中始终占据优势地位和不断扩大发展空间。

4、坚持同源技术行业外溢：公司将深度挖掘核心技术的泛用价值，充分发挥其跨行业适应性强的特点，积极布局行业外溢。以新能源、新材料和先进制造等新兴市场为战略方向，通过精准的技术转化与创新应用，开辟可持续发展的全新赛道。多行业布局不仅可以有效分散市场风险，降低单个行业周期波动对公司经营的影响，还能使公司在新市场中积累宝贵的技术经验与客户资源，形成新的核心竞争力，为长期发展注入源源不断的动力，构建更为稳固的市场竞争优势。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

公司2025年将继续致力于为集成电路及泛半导体、生物医药等高端制造业客户提供制程关键系统、核心工艺材料和专业运维管理“三位一体”服务。加大研发投入，提升技术成果转化能力，科学合理考核销售目标，力争实现收入持续稳定增长，提高市场占有率，同时积极落实募投项目，推动公司稳定持续发展。具体计划如下：

1、强化气体和先进材料开发

公司将继续坚持深耕核心工艺材料相关技术，加大在气体和先进材料领域的研发投入，完善电子特气、大宗气体及先进材料的产品谱系，通过丰富的品类、全方位的供气模式、精深的分析检测能力，满足客户对供应链稳定性和产品、服务品质的高要求。通过深入了解终端客户需求、紧密关注行业趋势，对新技术和材料进行预研、布局，持续提升公司核心竞争力。

2、加速业务出海布局，扩大出海业务规模

公司已成为国内半导体行业领先供应商，公司正在积极拓展海外市场，尤其在OPEX业务领域加速出海布局。一方面，公司将逐步建立海外销售网络、生产制造基地和搭建服务团队，提高海外市场渗透率，扩大整体业务规模。另一方面，公司将寻求海外合作伙伴和并购机会，整合资源进行优势互补，实现快速布局与业务扩展。

3、深化同游扩张，发展半导体行业新业务

公司将继续坚持同游扩张战略，围绕核心客户，横向拓宽公司的业务范畴。公司通过收购杭州芯特思半导体科技有限公司进入半导体工艺设备零部件及半导体工艺设备技术服务领域，扩大对半导体核心客户的服务范畴。

近年来，国内半导体行业经历了大规模扩产，众多半导体厂购置了大量先进的工艺设备，许多设备的零部件已逐渐接近使用寿命，迎来了集中汰换期，同时，设备的日常维护保养需求也在不断增加。然而，目前国内在半导体工艺设备技术工程服务领域的专业供应商相对较少，市场竞争格局尚未完全形成，为公司带来了极为广阔且迫切的市场空间。同时，公司将在国产化率较低的半导体零部件领域加速研发，以产生更大的业务协同。

4．通过收购兼并拓展OPEX业务，夯实主营业务根基

公司在稳固主营业务的同时，聚焦于OPEX业务的拓展。除了自研方式，还将通过收购、兼并或合作生产等方式，加速OPEX业务的市场布局，实现OPEX业务的规模化发展。

在这一过程中，公司将秉持勤勉谨慎的态度，对潜在标的进行全面深入的尽职调查，精准评估其业务、技术、团队和市场价值，有效控制投资风险，为公司的可持续发展和投资者的稳定回报提供坚实保障。

5、推动在建项目投产和产能爬坡，提升保供能力

公司自上市以来不断投资产能建设，积极推进合肥、铜陵、潍坊、丽水、太仓等地的在建项目，大部分项目已于报告期内建成投产。公司将继续全力保障其余项目按计划落地，推动完工项目的产能爬坡。各建设项目达产之后，将填补现有的产能需求，更好地提升对客户的保供能力，也为后续公司的研发和新业务的开拓提供了良好的平台和基础，为公司提升核心竞争力保驾护航。

6.持续提高信息化、智能化建设，以数智融合赋能产品升级、运营提效

公司将不断借助信息技术的发展，加强智慧物联整体解决方案的探索，加大软件产品自主研发。通过完善并拓宽物联网（IoT）、大数据（Big data）、企业资源管理（ERP）、供应商关系管理（SRM）等信息化技术在关键制程设备、电子气体生产工厂、钢瓶气业务、客户现场制气等业务场景中的运用，持续提升产品竞争力和运营管理效率。

7、加强干部团队建设，落实新的股权激励

公司将继续加强人力资源储备、专业队伍建设和人才引进，提升管理水平强化考核与激励机制，提高公司人才竞争力。报告期内，公司已分别完成第三届董事会第二十七次会议、第四届董事会第三次会议审议通过的两次股份回购方案，实际回

购股份总计2,553,515股，并已将全部库存股份约610万股用于实施公司第二期员工持股计划。

(四) 其他

□适用 √不适用

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》和公司内部管理制度的规定。公司建立股东大会、董事会及专门委员会、监事会和管理层的运行机制，为董事会的重大决策提供咨询、建议。报告期内，公司建立了独立董事专门会议机制并制定了相应工作制度，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作。报告期内，历次股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事专门会议的召集、召开、审议的程序等方面均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用 √不适用

三、股东会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东会

□适用 √不适用

股东会情况说明

□适用 √不适用

四、表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用 √不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用 √不适用

六、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

注：薪酬包括公司承担的五险一金等；尾差为四舍五入所致。

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

□适用 √不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注：周明峥系公司核心技术人员，自2021年6月起担任公司监事。

(四) 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

七、报告期内召开的董事会有关情况

八、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

九、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开5次会议

(三) 报告期内提名委员会召开2次会议

(四) 报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(五) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

十、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

报告期内，公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规，依法建立了企业职工社会保险、公积金缴纳管理等体系，并结合行业特点，以市场为导向，以岗位价值和业绩为衡量标准，设立具有外部竞争力和内部公平性的薪酬福利体系和激励机制，确保公司整体薪酬水平合理、公正、公平。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

报告期内，根据公司多元化业务发展战略及运营管理效能提升需求，结合岗位特性和员工职业发展诉求，公司制定多层次、差异化的年度培训计划。公司始终坚持自主培训为主、外委培训为辅的原则，结合业务实际建设公司培训体系。公司通过高效易用的在线学习平台为不同工作地点的员工提供及时便捷的学习课程，包括新人入职培训、企业文化宣贯、劳动纪律、安全生产等培训。同时对各部门个性化的培训需求提供资源支持，包括行业培训、岗位技能培训、专业资质培训等。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十二、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

为进一步建立和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，主要内容如下：

一、本规划制定考虑的因素

公司在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

二、本规划制定原则

公司实行持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票等方式分配股利。

三、未来三年股东回报的具体规划

1、公司可以采取现金、股票以及两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。

3、鉴于公司制定本规划时仍处于上市后三年内，为了保持分配政策的稳定性，公司将在上市后三年内继续遵循并沿用公司在《首次公开发行股票科创板上市公告书》中披露的《上市后利润分配规划和计划》，即：

如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司发放现金分红的具体条件如下：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划、重大现金支出及重大资金支出安排指以下情形之一：

公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。

具体内容详见公司于2020年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《正帆科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

4、上市满三年后，公司的利润分配政策将遵守相关法律法规，并按《公司章程》的规定执行，即：

在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指：

（1）现金分红影响公司正常经营的资金需求；

（2）公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以上；

（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2024年4月修订）。如章程内容发生修订，则以经审议通过的最新修订版章程为准。

四、利润分配方案的决策程序

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

五、分红回报规划的制定周期

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年重新审阅一次分红回报规划。当公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，应对公司的分红回报规划根据如下程序作出修改和调整：

1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2）监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

3）股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 股权激励总体情况

√适用 □不适用

1.报告期内股权激励计划方案

单位：元 币种：人民

币

注：

1.标的股票数量占比的计算公式中分母为截至2024年12月31日公司总股本。

2.激励对象人数占比的计算公式中分母为本报告期末公司（母公司及主要子公司）在职员工总数。

3.2021年股票期权激励计划，其中首次授予1,828万股，鉴于4名激励对象离职，其未生效的股票期权自离职之日起失效，董事会对4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计177,400股予以注销；预留授予87万股；2021年第二期股票期权激励计划，其中首次授予922万股，预留的50万份股票期权自激励计划经2021年第四次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。

4.因公司实施2023年度利润分配，公司2021年股票期权激励计划首次授予的行权价格由19.87元/股调整为19.58元/股，预留授予的行权价格由23.91元/股调整为23.62元/股；2021年第二期股票期权激励计划的行权价格由21.87元/股调整为21.58元/股。

2.报告期内股权激励实施进展

√适用 □不适用

单位：股

注：

1.2021年股票期权激励计划，其中首次授予1,828万股，鉴于4名激励对象离职，其未生效的股票期权自离职之日起失效，董事会对4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计177,400股予以注销。

2.截至本报告公告日，2021年股票期权激励计划首次授予的三个行权期和预留授予的两个行权期均已行权完毕，其中首次授予累计行权18,102,600股，占可行权总量的100%，预留授予累计行权435,000股，占可行权总量的100%。

3.因公司实施2023年度利润分配，公司2021年股票期权激励计划首次授予的行权价格由19.87元/股调整为19.58元/股，预留授予的行权价格由23.91元/股调整为23.62元/股；2021年第二期股票期权激励计划的行权价格由21.87元/股调整为21.58元/股。报告期内，上述两期股票期权激励计划的自主行权期内，均包含调整前和调整后的行权价格。

3.报告期内股权激励考核指标完成情况及确认的股份支付费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

计划

计划名称

(二) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

√适用 □不适用

1、第一期员工持股计划

公司于2023年1月3日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议、于2023年1月19日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过80万股，占当时总股本0.29%，股份来源为公司回购股份。本员工持股计划的锁定期为12个月，存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

80万股已于2023年3月从公司回购证券专户过户至公司第一期员工持股计划证券专户。2024年4月30日，第一期员工持股计划解锁条件成就。

2、第二期员工持股计划

公司于2024年12月3日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议、于2024年12月19日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过6,104,603股，占当时总股本2.11%，股份来源为公司回

购股份。本员工持股计划的存续期为84个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、35%、25%。

6,104,603股已于2025年3月从公司回购证券专户过户至公司第二期员工持股计划证券专户。

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1.股票期权

√适用 □不适用

单位：万股

注：

1.因公司实施2023年度利润分配，公司2021年股票期权激励计划首次授予的行权价格由19.87元/股调整为19.58元/股，预留授予的行权价格由23.91元/股调整为23.62元/股；2021年第二期股票期权激励计划的行权价格由21.87元/股调整为21.58元/股。报告期内，上述两期股票期权激励计划的自主行权期内，均包含调整前和调整后的行权价格。

2.报告期末市价=期末持有股票期权数量×报告期末收盘价（35.55元）。

2.第一类限制性股票

□适用 √不适用

3.第二类限制性股票

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的责任目标完成情况、工作能力、履职情况等进行年终考评，制定薪酬及绩效考核方案报公司董事会审批。公司不断完善中长期激励机制，构建市场化的收入分配制度，优化薪酬激励体系，使员工与公司成为“利益共同体、事业共同体、命运共同体”。

报告期内，公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

具体内容详见公司2025年4月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十五、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，加强对子公司的管理，提高了公司整体运作效率和抗风险能力。

报告期内，各子公司严格依照公司《信息披露管理制度》的规定向公司报告制度所规定的重大事项信息，不存在应披露而未披露的重大事项。

十六、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

具体内容详见公司2025年4月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2024年度内部控制评价审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十八、其他

□适用 √不适用

第五节 环境、社会责任和其他公司治理

一、董事会有关ESG情况的声明

2024年，公司继续贯彻节能降耗、减污增效的机制，将绿色发展理念灌输于整个产品、项目的全生命周期，通过源头端绿色材料替代、过程端智能化制造及智控、末端高效治理实现零排放等多方位措施推动制造业高端化、智能化、绿色化发展；在环境保护与安全生产方面，公司始终坚持推动环保隐患识别及应对、环保培训等；报告期内，公司建立并持续完善现代企业治理结构。目前，已建立并不断完善股东大会、董事会、监事会和管理层的“三会一层”的运行机制，已建立独立董事专门会议机制，董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，保证公司内部议事、决策的专业化和高效化。公司坚定认为ESG是衡量公司可持续发展能力的关键指标，环境、社会、治理三因素的有效整合，将为企业进一步实现整体风险的降低，因此公司会持续推进ESG理念的践行及相关能力的建设，积极响应双碳目标，强化ESG能力建设和投资布局，加快推进ESG信息披露机制，以实际行回应社会、投资者对企业的关切，促进一个更具有可持续性和社会责任的未来。

二、ESG整体工作成果

□适用 √不适用

三、环境信息情况

(一) 是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 √否

公司所有涉及污染物排放的工艺环节，均已按要求设置末端环保处理设施。并通过自建防污设施的治理、委托外部有资质机构的合规化清运，辅以定期的环境监测，确保污染物100%达标排放。

(二) 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

无

(三) 资源能耗及排放物信息

√适用 □不适用

公司始终坚持“节能降耗、减污增效”的可持续发展模式，积极响应国家“双碳”目标的要求，通过清洁能源替代，绿色采购、末端再利用等一些列绿色环保措施，积极达成企业的环保与经济双赢。

1、 温室气体排放情况

√适用 □不适用

报告期内，公司采取了清洁能源替代、供应链绿色转型、工艺介质再生循环等减排方案，大量减少了末端温室气体的排放。

2、 能源资源消耗情况

√适用 □不适用

公司高度重视节能减排工作，持续对生产、运营管理中的能源消耗进行控制。2024年随着公司气体项目投产，能源消耗有所增加，在报告期内共消耗电能95,078,700千瓦时、消耗水能255,515立方米。

3、 废弃物与污染物排放情况

√适用 □不适用

公司生产过程中涉及废水、废气以及固体废物的排放。废水废气均通过自建治污设施进行合规化处理后达标排放，一般固体废弃物和危险废弃物均委托有资质的第三方机构集中清运处置，并每年度向当地生态环境保护部门进行备案。

4、 公司环保管理制度等情况

√适用 □不适用

公司已通过ISO14001环境管理体系认证，并制定了《环境和职业健康安全运行控制程序》《新改扩建项目环境影响和职业健康安全管理制度》《环境应急预案管理制度》等系列环保管理制度。公司通过定期评审，定期更新，保持制度的适用性和有效性。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用 □不适用

报告期内，公司采取了一系列节能减排措施：

1、为积极响应国家绿色低碳、节能减排的要求，公司在推广清洁能源和储能方面起到一定的表率，彰显社会责任感，增加企业品牌价值。报告期内，公司充分参

与国家新能源战略布局，加快清洁能源替代传统化石能源的步伐及建设配套储能设施，在为企业降低成本的同时，也为国家“双碳”战略贡献了力量。

2、积极开展企业数字化转型工作，建立并持续优化招投标平台、员工培训平台等信息化系统，实现多场景无纸化办公，减碳效果显著。

3、大力开发再生循环解决方案，积极开发气体回收循环、有机溶剂回收循环、废酸回收循环等绿色工艺系统，不仅为企业自身，也为客户实现了绿色循环经济效益。

(五) 碳减排方面的新技术、新产品、新服务情况

□适用 √不适用

(六) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

公司自成立以来始终重视环境保护，遵守国家和地方政府关于环境保护的法律法规，严格履行环评批复、验收等手续，公司配备了相应的污染物处理设施，并按照环评要求、国家相关标准、行业标准要求，制定了废水、废气等相关污染物年度自行监测方案，并严格按监测方案执行落实。

(七) 应对全球气候变化所采取的措施及效果

□适用 √不适用

四、社会责任工作情况

(一)主营业务社会贡献与行业关键指标

请参阅“第三节管理层讨论与分析一、经营情况讨论与分析”。

(二)推动科技创新情况

参见本报告“第三节管理层讨论与分析（四）核心技术与研发进展”

(三)遵守科技伦理情况

不适用。

(四)数据安全与隐私保护情况

数据安全信息系统是企业运营过程中极其重要的一环，公司从多个方面入手为信息系统安全保驾护航：

1、管理规章的建立

建立完备的信息安全管理制度，给所有涉及信息系统的人员一个操作手册，做到有据可依，有据必依。

2、核心设备运行环境管理

核心机房的温、湿度、电力做监控，超过限定阈值就触发告警。提供环境控制设备、电力输入的双冗余，同时保证24小时不间断的视频监控。

3、核心系统运行监控

通过多个监控系统，对所有系统运行的各项指标做实时监控，出现异常，自动告警。

4、外网攻击防护

通过防火墙、WAF、IPS等多套系统，对来自企业外部的互联网攻击做立体防护。

5、完善的备份系统

制定合理的备份策略，并通过多个不同介质（存储阵列、磁带、NAS）分布式保存，把企业RPO、RTO等指标尽可能降低。

6、个人终端安全管理

通过准入系统、EDR、DLP等工具，对员工个人终端做成管控，防止数据泄密、提高个人终端的信息安全。

7、外部协助

定期邀请外部专业机构，对公司信息系统环境做全面或专项检测，并根据结果做出整改，不断提升系统的健康度。

(五)从事公益慈善活动的类型及贡献

1. 从事公益慈善活动的具体情况

√适用 □不适用

1、2024年11月6日，公司组织了第13年度的献血活动，共计献血2,600毫升；

2、2024年，公司继续一对一帮扶对云南香格里拉实验小学17名小学生，捐赠20,400元/年；

3、2025年1月起，公司工会开始资助云南省昭通市永善县困境高中生6名，捐赠30,000元/年，帮助他们可以顺利完成高中学业，有机会考入大学；

4、2024年，公司坚持每年高温慰问属地派出所和消防支队，消防救援支队，送去盐汽水、毛巾、洗漱用品、降温喷雾等多种防暑降温物资。感谢消防战士和属地民警的辛勤付出，守护一方平安。

2. 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

企业依法履行社会责任，在内蒙古乌兰察布市化德县充分利用当地资源优势，挖掘残疾人就业潜力，发展特色种植，已经吸纳20余名残障人士稳定就业。

(六)股东和债权人权益保护情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，不断优化公司内部治理结构、提升治理水平，建立健全了能够保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为核心的内部决策与经营机制，切实保障股东和债权人的合法权益。

(七)职工权益保护情况

1、公司坚持平等雇佣、合法用工，保障员工在雇佣期间的合法权益，杜绝因宗教、性别、年龄、婚姻状况、残疾、性取向等因素而产生歧视，严格保护员工个人信息及隐私。

2、严格遵守相关法律法规，按时核发员工薪资和奖金，为员工提供养老保险、医疗保险、工商保险、失业保险、生育保险等基本权益保障。公司定期召开职工代表大会，鼓励员工参与民主管理与决策，确保员工合法权益得到有效保障。

3、定期组织员工体检，切实保障员工健康权益。

4、公司鼓励员工劳逸结合，积极开展各种俱乐部/工会活动。公司配置了健身房、瑜伽室、淋浴房等设施，让员工业余时能够自由使用锻炼身体，提倡劳逸结合、关爱健康。

5、公司一直坚持开展各种员工关怀活动，解决工作及生活中的困难；对新婚和生子等员工，及时送上祝福，让员工感受集体的温暖，增强员工归属感；给员工发节日福利，夏日防暑用品等。

6、公司自成立之初即开展了ISO18001&ISO45001职业健康安全管理体系认证，目前持续通过审核并取得相关认证证书。公司始终坚持以人为本的管理理念，在日常工作中，谨遵法规要求，为公司职业危害岗位员工建立了“一人一档”，并定期开展职业健康体检、工作场所职业危害因素检测、职业病危害现状评价等系列工作，确保公司每一位员工都处在健康、安全、和谐的工作氛围。

员工持股情况

注：员工持股情况包括第一期员工持股、第二期员工持股、股权激励获得公司股票且期末尚有持股和直接持股的员工。

(八)供应商、客户和消费者权益保护情况

公司坚持诚信经营、互利共赢原则，与客户、供应商发展长期合作关系。公司配备了专业的销售、服务及研发团队，始终秉承“价值创造回报、专业成就完美”的理念，为我们的客户提供先进的技术、可靠的产品和完善的服务。

(九)产品安全保障情况

公司向泛半导体和生物医药等高端制造业客户提供与其先进制程紧密相关的系统、材料和服务，是产业链中至关重要的环节，除安全生产问题外，产品质量将直接影响客户的产品良率，尤为重要。公司自成立以来一直专注于产品的研发、生产和销售，以高效的质量管控、全面优质的客户服务以及快速灵活的售后响应赢得市场。

公司秉持“品质至上、技术驱动、专业服务、不断创新”的质量方针，建立了完善的质量管理体系和质量控制制度，实行严格的质量控制手段，以保证产品质量的稳定性和一致性。

(十)知识产权保护情况

公司通过知识产权部门设立、人员保密培训、内部制度建设等措施已完成内部防御机制的建立，同时公司联合外部知识产权机构主动搭建了IP监控平台，通过持续监测与快速响应，主动分析IP存在的被侵权风险以及应对策略。公司通过知识产权布局、内部制度完善、外部主动监控，为知识产权保护构建了全生命周期保护机制。

(十一)在承担社会责任方面的其他情况

□适用 √不适用

五、其他公司治理情况

(一) 党建情况

√适用 □不适用

正帆科技党支部成立于2011年,现有正式党员35名。正帆科技党支部在上级党委的领导下，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实公司发展思想和工作方针。支部高度重视党员队伍综合素质建设，努力发挥基层党组织和党员的先锋模范作用，切实增强党组织的凝聚力和影响力。支部将党建的高度、业务的深度和公司的温度有机融合起来，围绕公司发展计划，聚焦主责主业，强化担当实干，突出党建引领，着力推动公司高质量发展。报告期内主要开展了以下事项：

1.党支部强化党员思想政治教育，积极用党建引领企业文化建设。支部始终把学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想作为思想政治建设的首要任务，深入

学习党的二十届三中全会精神，积极推进主题教育，按照上级区委党建工作体系，紧密联系工作实际，制定学习计划，开展“一个支部一件实事”、“学习身边榜样”活动，设置党员示范岗、先锋岗、责任区。同时，注重以学习效果为导向，充分激发党员学习兴趣，引导党员坚定理想信念，筑牢信仰之基，为“激情、专业、团队”为核心的企业文化注入红色基因。

2.党支部坚持以打造“匠心智造”党建品牌为抓手，持续强化支委班子和党员队伍建设，书记由公司高管担任。结合主题教育，聚焦企业经营发展，通过各种方式和渠道为企业发展献计献策，不断将党的组织优势转化为企业发展的动力。

3.党支部引领企业积极践行社会责任，常态化开展“一个支部一件实事”，以实际行动回报社会。每年进行义务献血，连续14年，党员、员工献血达到400余次，2024年共计献血2600毫升。连续5年结对云南香格里拉实验小学，帮扶贫困学生 50 人次，共计捐款10万余元，2024年定点帮扶17名小学生。支部每年高温慰问属地消防支队、消防救援站、派出所，感谢消防战士、民警守护一方平安。同时，积极对接工会、上级党组织、社会其他组织获取帮扶信息，尽其所能提供不同形式的帮助和支持。

4.党支部引领企业工会，积极为员工提供服务，解决问题。2024年，在党支部和上级工会的引领下，通过工业园区“职工全生命周期服务站”，根据职工乐业需求，把“学、育、医、住、享”五方面服务信息输送到员工身边，打造“暖心驿”、“和谐家”。积极对接群众需求，解决员工问题。还依托社区学校师资力量，联合上级工会资源，设置健身房，开设健身课程，不定期组织各类文体活动，为企业经营发展凝聚强大向心力。

报告期内，正帆科技党支部被授予2024年度闵行区 “五星党支部”。

(二) 投资者关系及保护

开展投资者关系管理及保护的具体情况

√适用 □不适用

公司始终重视投资者关系管理工作，并制定了《投资者关系管理制度》，公司按照促进和投资者之间长期、稳定的良好关系，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。报告期内，公司一方面通过严格的信息披露、高效的投资者交流沟通，及时传递公司信息，帮助投资者答疑解惑、了解公司价值；另一方面认真搜集投资者反馈、记录并存档，并及时将投资者对公司的意见和建议传递给公司管理层，助力公司改进经营，保持公司与投资者之间互相信任、利益一致的关系，形成良性互动，建立了投资者双向交流的机制。

其他方式与投资者沟通交流情况说明

□适用 √不适用

(三) 信息披露透明度

√适用 □不适用

2023-2024年度，公司信息披露工作评价结果为A。公司将继续严格按照《证券法》《信息披露管理办法》等相关法律法规要求履行信息披露义务。通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券时报》真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获取相关信息。

(四) 机构投资者参与公司治理情况

□适用 √不适用

(五) 反商业贿赂及反贪污机制运行情况

√适用 □不适用

公司反商业贿赂及反贪污机制运行情况如下：

1、组织架构：公司专门设立合规部门全面负责公司的反贿赂反贪污工作，确保该工作有专业的部门及人员进行管控与推进。

2、制度建设：公司紧密结合《刑法》《反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律法规，精心制定了一系列内部反贿赂反贪污制度。其中，《正帆科技员工手册》适用于全公司及其所有分支机构和子公司员工。同时，通过与商业合作伙伴签订《诚信廉洁承诺书》，或与客户、供应商等合作方签订的合同中加入反腐败条款，明确违约责任。

3、员工培训与教育举措：公司针对新员工开展入职培训与教育工作，采用线上课程、线下讲座、案例分析、情景模拟等多种方式提升培训效果；针对重点风险岗位的员工开展专项培训，力求全面提升员工的反贿赂反贪污意识。

4、监测和举报机制构建：公司在内外部均设立了举报热线和邮箱，由专门的举报管理小组负责受理举报人所举报的违规行为，并组织力量对举报行为展开调查分析，准确认定其性质。

5、定期评估工作开展：公司依据舞弊风险状况定期开展内部自查，同时定期评估反贿赂反贪污机制的运行效果。基于评估结果，不断持续改进机制，确保其始终高效运行。

(六) 其他公司治理情况

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

备注1：

控股股东、实际控制人承诺如下：

本企业/本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有其股票。如本企业/本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股票前，正帆科技已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。本企业/本人在锁定期满后减持公司首发前股份的，将严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和上海证券交易所的有关规定执行。

备注2：

控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员承诺如下：

本企业/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；本企业/本人承诺约束并控制本企业/本人在公司的职务消费行为；

本企业/本人承诺不动用公司资产从事与本企业/本人履行职责无关的投资、消费活动；本企业/本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本企业/本人同意，如公司未来拟对本企业/本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本企业/本人将根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本企业/本人将依法给予补偿。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

备注3：

控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

1、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本企业/本人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、若中国证监会、上交所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本企业/本人承诺将极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股。

3、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者的损失。若未履行上述承诺的，本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会投资者道歉。同时本企业/本人将自前述有权部门认定发生之日起停止领取现金分红，且不转让或委托他人管理本企业/本人所持有的公司股份，直至依据上述承诺的补偿措施实施完毕为止。

备注4：

控股股东、实际控制人承诺如下：

本企业/本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业/本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

备注5：

控股股东、实际控制人及黄勇、周明峥承诺如下：

（1）本企业/本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（2）若本企业/本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

A、本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；B、本企业/本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；C、在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30 日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30 日内，本企业/本人自愿将本企业/本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本企业/本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本企业/本人不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求公司为本企业/本人增加薪资或津贴；D、在本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业/本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）；E、如本企业/本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本企业/本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。

（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致本企业/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

A、通过公司及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；B、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

备注6：

控股股东風帆控股、实际控制人承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业没有直接或间接从事任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动，亦没有投资任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；

2、本承诺函签署后，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动，亦不会投资任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；

3、本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业/本人签署即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业/本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效，不可撤销；

4、本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本企业/本人或本企业/本人直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给公司或其他股东造成损失的，本企业/本人将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。

备注7：

控股股东、实际控制人承诺如下：

在不对公司及股东的利益构成不利影响的前提下，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易。对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业与公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及股东的利益。本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失及产生的法律责任。

备注8：

周明峥、黄勇（均为股东）承诺如下：

本人未来持续看好正帆科技及其所处行业的发展前景，愿意长期持有其股票。本人将在不违背有关法律法规规定及本人作出的有关股份锁定承诺的前提下，根据本人实际情况予以适当减持。

本人在股份锁定期满后两年内减持正帆科技股份的，减持程序将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和上海证券交易所的有关规定执行。本人减持所持有正帆科技股份的方式应当符合届时适用的相关法律、法规及规章的规定，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让以及其他符合中国证监会及上海证券交易所认可的方式。

备注9：

全体董事、监事和高级管理人员承诺如下：

1、本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

（2）本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

（3）在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本人自愿将本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴；

（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）；

（5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。

3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

备注10：

公司承诺如下：

在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

备注11：

公司承诺如下：

1、加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力

公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，持续拓展国内和海外市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。

2、加强内部管理、提升运营效率、降低运营成本

公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。

3、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司也将统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产。随着募投项目逐步实施、产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

4、完善利润分配机制、强化投资回报机制

公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化投资者回报。公司承诺将严格遵守上市后适用的《公司章程》、股东分红回报规划，以及公司股东大会审议通过的其他利润分配政策的安排。

备注12：

公司承诺如下：

1、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、若中国证监会、上交所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：

(1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股；

(2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。若违反以上承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。

（3）若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。

备注13：

公司承诺如下：

本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如本公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

备注14：

公司承诺如下：

1、本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

（1）本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

（2）本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

（3）若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定。本公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障；

（4）本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本企业未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，本企业将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

备注15：

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺如下：

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的2022年度以简易程序向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）。

备注16：

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如下：

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于本次发行的募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；且公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。

备注17：

控股股东及董事、监事、高级管理人员承诺如下：

本次持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的承诺详见公司于上海证券交易所网站披露的向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中“重大事项提示”之“四、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况及相关承诺”。

备注18：

控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员承诺如下：

本次控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员的承诺详见公司于上海证券交易所网站披露的向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中“重大事项提示”之“六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺”。

备注19：

公司承诺如下：

公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

备注20：

股票期权激励对象承诺如下：

若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

备注21：

控股股东承诺如下：

風帆控股承诺自上述减持计划实施完成后一年内不减持其持有的公司股票，包括承诺期间通过二级市场或中国证监会和上海证券交易所允许的方式获得的公司股份。若违反上述承诺，减持股份所得的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或

项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详情见第十节“财务报告”之五、“重要会计政策及会计估计”之40.“重要会计政策和会计估计的变更”。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

经公司2023年年度股东大会审议通过，续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，不存在数额较大债务到期未清偿等不良诚信状况。

十二、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

1、投资半导体检测量测设备业务暨关联交易

2024年8月16日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议、第四届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于投资半导体检测量测设备业务暨关联交易的议案》，本次投资开发半导体检测量测设备为一揽子交易计划：1、公司向文德昌潍半导体（上海）有限公司（以下简称“文德昌潍”）增资648万美元；2、公司向文德昌潍转让其持有的文德半导体装备（浙江）有限公司（以下简称“文德半导体”）的全部股权和资产，交易对价为资产评估价值且不低于公司对文德半导体的所有前期投入。具体内容详见公司于2024年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于投资半导体检测量测设备业务暨关联交易的公告》（公告编号：2024-054）。本公司

已于2024年8月处置文德半导体100%的股权，于2024年9月完成文德昌潍

43.20%股权的交割。

2、收购控股子公司少数股东股权暨关联交易

2024年12月3日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议、第四届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金33,567.33万元收购鸿舸半导体少数股东（LIU ERZHUANG、田林林、香港风舸、徐智勇、杰红晔有限公司、张晓梅）合计30.5032%股权，本次交易完成后，公司对鸿舸半导体的直接持股比例将由60%增加至90.5032%。具体内容详见公司于2024年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-071）。上述交易已于2025年1月完成交割。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

(一) 募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：元

其他说明

√适用 □不适用

上表募集资金整体使用情况表中募集资金净额合计数1,089,448,034.27元与下表募投项目明细表中募集资金计划投资总额1,100,581,422.64元不一致，差异金额11,133,388.37元系募投项目调整所致，具体调整情况见募投项目明细表注1和注2。

(二) 募投项目明细

√适用 □不适用

1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：元

注1：公司于2022年12月26日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的议案》，同意将原项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室)建设项目”调整为“超高纯磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室) 建设项目”，调整后项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年12

月，项目投资金额由18,153.00万元调整为15,856.00万元，并拟将剩余募集资金（含存款利息、现金管理收益实际金额以资金转出当日金额为准）用于公司以简易程序向特定对象发行股票的募投项目之“合肥高纯氢气项目”。公司独立董事发表了明确同意的意见，时任保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。注2：公司于2022年12月26日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项及节余募集资金使用计划的议案》，同意将“新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升项目” 予以结项，并将节余募集资金用于公司以简易程序向特定对象发行股票的募投项目之“潍坊高纯大宗项目”。公司独立董事发表了明确同意的意见，时任保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。注3：公司于2023年12月29日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，同意公司2020年首次公开发行股票募投项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金用于永久补充流动资金，公司募投项目“合肥高纯氢气项目”的募集资金于2022年10月到位，原计划建设周期为12个月，于2023年11月达到预定可使用状态。虽然已在前期经过充分的可行性论证，但该项目在建设期间，因涉及几十种危险化学品及上百种产品，设计单位在总图布置、工艺优化、消防设计等合规性方面的把关论证时间较长，导致设计单位及行政管理部门的审批进度不及预期，使该项目的建设时间和整体实施进度有所延缓。为确保募投项目的实施质量和效益，经过公司审慎分析和综合评价，拟将“合肥高纯氢气项目”达到预定可使用状态延期至2024年6月。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构国泰海通证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。注4：表中工艺研发项目指新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升项目；气体扩产项目超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目。

2、 超募资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：元

注1：超募资金截至期末累计投入金额大于承诺投入金额系募集资金专户收到的利息收入及进行现金管理的收入所致。

(三) 报告期内募投变更或终止情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用 √不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他说明2023年8月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下，使用额度最高不超过人民币20,000万元（其中2020年首次公开发行不超过11,500万元，2022年以简易程序向特定对象发行不超过8,500万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等），投资产品应当符合安全性高并满足保本要求，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度范围及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。2023年12月1日，公司使用暂时闲置募集资金3,000.00万元购买招商银行股份有限公司上海长阳支行发行的结构性存款。2024年1月2日，收回本金3,000.00 万元，收到相应收益6.312329万元。截至2024年12月31日，不存在使用募集资金进行现金管理的情况。

4、其他

√适用 □不适用

公司于2023年12月29日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，同意公司2020年首次公开发行股票募投项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”（以下简称“气体扩产项目”）予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，以及将2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目“合肥高纯氢气项目”达到预定可使用状态时间延期至2024年6月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，

监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了对本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期事项无异议的核查意见。具体内容详见公司2023年12月30日披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-074）。

“合肥高纯氢气项目”已于2024年6月达到预定可使用状态并结项。

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

公司在上海证券交易所网站披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2023-038）、《关于2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2023-071）、《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予的第二个行权期自主行权实施公告》（公告编号：

2024-030）、《关于2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2024-074），上述期权的激励对象在2024年期间累计行权并完成股份过户登记数量为9,673,581股。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

报告期内，公司股本由280,615,621股增加至290,289,202股，若按原股本280,615,621股口径计算，2024年度基本每股收益为1.88元，2024年末每股净资产为12.30元；若按变动后的股本290,289,202股口径计算，2024年度基本每股收益为1.82元，2024年末每股净资产为11.89元。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用 □不适用

公司在上海证券交易所网站披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2023-038）、《关于2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2023-071）、《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予的第二个行权期自主行权实施公告》（公告编号：

2024-030）、《关于2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2024-074），上述期权的激励对象在2024年期间累计行权并完成股份过户登记数量为9,673,581股,激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第一个交易日（T+1日）到达股票账户，并于第二个交易日（T+2日）上市交易。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

报告期内，公司总股本由280,615,621股增加至290,289,202股，公司总资产和净资产相应增加，截至2024年末，公司总资产为935,743.26万元，较年初增长

16.02%，归属于上市公司股东的净资产为345,149.07万元，较年初增长14.98%；同时股本变动使公司2024年基本每股收益及每股净资产等指标相应变动，如按照股本变动前280,615,621股计算，2024年基本每股收益、每股净资产分别为1.88元、

12.30元；按照变动后290,289,202股计算，2024年基本每股收益、每股净资产分别为1.82元、11.89元。

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

存托凭证持有人数量

□适用 √不适用

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

(四) 战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用 √不适用

(五) 首次公开发行战略配售情况

1、 高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持

有情况

√适用 □不适用

单位：股

2、 保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

科创板正帆科技1号战略配售集合资产管理计划名称

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：公司于2024年2月24日在上海证券交易所网站披露了《关于股份回购实施结果公告》（公告编号：2024-007），截止2024年2月21日，公司已完成本次回购，实际回购公司股份938,229股，占公司当时总股本0.33%。

注：公司于2024年7月13日在上海证券交易所网站披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-050），截止2024年7月12日，公司已完成本次回购，实际回购公司股份1,615,286股，占公司当时总股本0.56%。

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审 计 报 告

容诚审字[2025]200Z2324号上海正帆科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海正帆科技股份有限公司（以下简称正帆科技）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了正帆科技2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于正帆科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1.事项描述

参见财务报表附注“三、24、收入确认原则和计量方法”及“五、43、营业收入及营业成本”。正帆科技致力于服务中国集成电路、泛半导体、生物医药、新能源和先进制造业等高科技产业，主要产品及业务包括电子工艺设备和生物制药设备、MRO业务、气体和先进材料业务及核心零组件业务和其他业务。2024年度公司确认的营业收入为5,469,337,669.49元。由于营业收入是正帆科技关键业绩指标之一，营业收入确认是否恰当对正帆科技经营成果产生很大影响。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

我们对收入确认实施的相关审计程序主要包括：

（1）我们了解、评估并测试了公司自合同签订至销售交易入账的收入流程以及正帆科技管理层（以下简称管理层）关键内部控制；

（2）我们通过审阅销售合同及与管理层的访谈，了解和评估了公司的收入确认政策；

（3）我们针对销售收入进行了抽样测试，核对相关销售合同、发货单、验收单、销售发票以及收款凭证等支持性文件；

（4）对主要客户和新增大额客户执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额；

（5）对主要客户进行毛利率分析，检查毛利率是否存在异常波动；

（6）我们对营业收入执行截止测试程序，选取资产负债表日前后主要客户收入作为样本，核查了销售合同、发货单、验收单、收款及相应的记账凭证等，检查收入是否存在跨期确认的情况。

（二）应收账款坏账准备的计提

1.事项的描述

参见财务报表附注“三、10、金融工具”及“五、4、应收账款”。

截至2024年12月31日止，正帆科技应收账款账面原值为1,956,496,419.12元，坏账准备金额为242,860,982.80元，应收账款账面价值为1,713,635,436.32元。由于管理层在确定应收账款预计可收回性的评估中涉及重大的判断，且若应收账款不能按期收回或者无法收回对合并财务报表的影响较为重大，因此我们将应收账款减值准备事项作为关键审计事项。

2.审计应对

我们对应收账款坏账准备实施的审计程序主要包括：

（1）对正帆科技应收账款管理相关内部控制设计的合理性和运行有效性进行了评估和测试；

（2）分析正帆科技应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、预期信用损失率、单独计提坏账准备的判断等；

（3）获取管理层评估应收账款是否发生减值以及确认预期损失率的依据，并结合客户信用风险特征、账龄分析、历史回款、期后回款等情况，评估坏账计提的合理性；

（4）获取正帆科技应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账准备会计政策执行，并重新计算应收账款坏账准备计提金额是否准确；

（5）分析正帆科技应收账款的账龄和查询主要客户的工商信息，并执行应收账款函证程序和抽查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性。

四、其他信息

正帆科技管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括正帆科技2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估正帆科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如使用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算正帆科技、终止运营或别无其他现实的选择。

正帆科技治理层（以下简称治理层）负责监督正帆科技的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对正帆科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大

不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致正帆科技不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就正帆科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

（此页无正文，为上海正帆科技股份有限公司容诚审字[2025]200Z2324号审计报告之签字盖章页。）

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：上海正帆科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：YU DONG LEI（俞东雷） 主管会计工作负责人：ZHENG HONGLIANG（郑鸿亮） 会计机构负责人：ZHENG HONGLIANG（郑鸿亮）

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：上海正帆科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币