证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2025-011
上海正帆科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议2025年3月13日以现场方式在公司会议室召开，经会议召集人说明，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限，本次会议通知于2025年3月12日以电话和邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事三名，实到监事三名，全部监事均现场参会，会议由监事会主席周明峥召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：
1.审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
表决情况：同意3票；反对0 票；弃权0票。
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2025]342号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的注册申请。公司董事会根据公司2022年年度股东大会及2023年年度股东大会的授权，以及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况和市场状况，确定了本次发行方案，具体情况如下：
本次发行方案如下：
（一）发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币104,109.50万元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2025年3月18日至2031年3月17日。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）债券利率
第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.20%、第五年1.60%、第六年2.00%。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2025年3月24日）起满六个月后的第一个交易日（2025年9月24日）起至可转换公司债券到期日（2031年3月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为38.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
（八）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（九）发行方式及发行对象
本次向不特定对象发行的可转债向发行人在股权登记日2025年3月17日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2025年3月17日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有的正帆科技股份数量按每股配售
3.564元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003564手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，公司和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
公司现有总股本292,085,826股，无回购库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为1,041,095手。
网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
具体内容详见公司于2025年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
2.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
表决情况：同意3票；反对0 票；弃权0票。
公司董事会根据2022年年度股东大会及2023年年度股东大会的授权，在本次发行完成后，申请办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜。
3.审议通过《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》
表决情况：同意3票；反对0 票；弃权0票。
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，公司董事会同意根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司
监事会2025年3月14日