证券代码：688585证券简称：上纬新材公告编号：2025-032
上纬新材料科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属
条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的公告
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月4日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上纬新材料科技股份有限公司监事会关于公司
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2022-025）。
3、2022年5月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
、2022年
月
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上纬新材料科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
、2022年
月
日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年6月14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
、2023年
月
日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司首次授予部分第一个归属期可归属的激励对象共计57人，可归属股票的数量为70,007股，本次归属股票的上市流通日为2023年
月
日（公告编号：
2023-045）。
8、2024年6月5日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，相关事项已经提名与薪酬考核委员会审议通过。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2024年6月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司首次授予部分第二个归属期可归属的激励对象共计
人，可归属股票的数量为91,721股，本次归属股票的上市流通日为2024年
月
日（公告编号：
2024-029）。
10、2025年6月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，相关事项已经提名与薪酬考核委员会审议通过。
二、关于本激励计划首次授予部分第三个归属期不符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予的限制性股票已进入第三个归属期根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。”本激励计划的首次授予日为2022年5月25日，因此首次授予限制性股票的第三个归属期为2025年5月26日至2026年5月24日。
2、首次授予限制性股票第三个归属期不符合归属条件的说明本激励计划授予的限制性股票的归属条件、达成情况如下表所示：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||||
| 注：上述所指“净利润”，指剔除“股份支付费用”以及“对联营企业和合营企业的投资收益”后的上市公司扣非归母净利润，具体数值以上市公司披露的年报数据为准。若公司未满足上述业绩指标，则所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告（容诚审字[2025]200Z0649号）：2024年度公司实现的扣除非经常性损益的归母净利润为80,349,944.73元，剔除“股份支付费用”以及“对联营企业和合营企业的投资收益”后的上市公司扣除非经常性损益的归母净利润为80,886,371.82元，不满足首次授予部分第三个归属期对应的净利润（A）触发值的考核要求，本期公司层面净利润指标系数为0；2024年度公司研发项目产业化指标（B）未达到首次授予部分第三个归属期对应的触发值的考核要求，对应指标系数为0。 | |||||||||
三、本次作废限制性股票的具体情况
本激励计划首次授予部分第三个归属期公司业绩指标考核未达到触发值，根据《激励计划》和《考核管理办法》，公司拟对
28.9170万股已获授但尚未归属的限制性股票进行作废处理。
本次作废后，本激励计划首次授予部分中已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量为0股，预留部分因在《激励计划》经2022年第一次临时股东大会审议通过后超过
个月未明确激励对象，相关权益自动作废失效，本激励计划结束。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废2022年限制性股票在公司2022年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。
四、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计28.9170万股不得归属的限制性股票。
六、提名与薪酬考核委员会意见
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期公司层面绩效考核结果未达标，相关限制性股票未满足归属条件，公司本次限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，且履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司作废第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：公司本次作废处理部分限制性股票的事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第
号》及《激励计划》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
八、备查文件
、《上纬新材料科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》；
2、《上纬新材料科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》；
、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年6月6日