科威尔技术股份有限公司
利润分配管理制度
（2025年5月修订）
目录
第一章总则 ...... 3
第二章利润分配顺序 ...... 3
第三章利润分配政策 ...... 4
第四章利润分配监督约束机制 ...... 7
第五章利润分配的执行及信息披露 ...... 8
第六章附则 ...... 8
第一章总则
第一条为进一步规范科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章利润分配顺序
第四条根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司的亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。
第三章利润分配政策
第六条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
第七条利润分配原则：
（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定。
（二）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证中应当充分考虑中小股东的意见。
第八条公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。现金分红优于股票方式，现金股利政策目标为剩余股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模
科威尔技术股份有限公司利润分配管理制度和股权机构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配的。公司同时采取现金分红及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第九条现金分红条件及比例
公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告，当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数，且无重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，公司应当进行现金分红。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。
前述重大投资计划或重大资金支出安排指除募集资金投资项目以外的下述情形之一：
（一）公司未来
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（二）公司未来
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（三）中国证监会或者证券交易所规定的其他情况。公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）公司期末资产负债率超过70%；
（三）公司当年经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数。
公司最近三年分配的现金红利总额原则上应不少于公司三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出利润分配方案由股东会审议决定。
第十条股票股利分配条件
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。
第十一条利润分配的决策程序和机制
公司管理层、董事会应结合公司股本规模、盈利情况、资金需求等，合理提出利润分配建议和方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应当充分讨论，并通过多渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的投资回报基础上形成利润分配方案。
审计委员会在审议利润分配方案时，须经审计委员会委员过半数表决同意；董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意。经审计委员会、董事会审议通过后，提交股东会审议批准。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
科威尔技术股份有限公司利润分配管理制度公司当年度实现盈利且满足现金分红的相关条件，但董事会未提出现金分红方案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行说明。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第十二条公司利润分配政策调整的条件和程序：
（一）利润分配政策调整的条件：
公司因有关法律法规和规范性文件、行业监管政策、自身经营情况、投资规划及长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
（二）利润分配政策调整的程序：
公司利润分配政策若需要调整，应当由董事会拟定调整利润分配政策的议案，经审计委员会和董事会表决通过后提交股东会审议批准。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
第四章利润分配监督约束机制
第十三条董事会在决策和形成利润分配方案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十四条审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
科威尔技术股份有限公司利润分配管理制度第十五条公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而调整利润分配政策的，应以股东利益保护为出发点，在详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，由董事会提交议案通过股东会进行表决。第十六条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
第五章利润分配的执行及信息披露第十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第十八条公司应当严格执行《公司章程》的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。
第十九条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事项进行专项说明：
（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第六章附则
科威尔技术股份有限公司利润分配管理制度第二十条本制度未尽事宜及本制度与法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十一条本制度称“以上”，含本数；“过”、“超过”，不含本数。第二十二条本制度由董事会制定，经股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第二十三条本制度由董事会负责解释。
科威尔技术股份有限公司
二〇二五年五月