（2025年5月修订）

目录

第一章总则

...... 2第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围 ...... 2

第三章内幕信息的保密管理 ...... 4

第四章内幕信息知情人的登记备案 ...... 5

第五章内幕信息报送管理 ...... 7

第六章责任追究与考核 ...... 9

第七章附则 ...... 10

第一章总则第一条为完善科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第

号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条公司董事会是公司内幕消息管理机构，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为公司内幕信息管理工作的主要负责人，董事会秘书负责实施办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜。

公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应出具书面承诺，保证所填内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确、完整，并及时报送。董事长与董事会秘书应当在书面承诺上签署确认意见。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围第三条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的价格有重大影响的尚未公开的信息。第四条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似的业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）《证券法》第八十一条第二款规定的可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件（若公司存在上市交易公司债券）；

（十三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所规定的其他情形。

第五条本制度所称内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。

第六条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

、公司及其董事、高级管理人员；

、持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

、国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息的保密管理第七条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其的负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，并及时将相关材料报公司证券事务部备案。

内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露，不得以任何形式泄露该信息，不得以任何形式泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。内幕信息知情人在知悉内幕信息之日至内幕信息披露后

个交易日内，禁止买卖公司股票。第八条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在于上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。

第九条公司全体董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公司信息尚

未公开披露前，应将信息知情者控制到最小范围。重大信息文件应指定专人报送和保管。第十条公司在签订重大合同或将内幕信息提供给聘请的保荐机构、律师事务所和会计师事务所等中介服务机构时，应与对方签订保密协议，明确协议各方的权力、义务和违约责任，并要求对方填写内幕信息知情人登记表。

第十一条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第十二条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第十三条公司证券事务部、财务部及其他可能获取内幕信息部门的工作人员印制有关文件、资料时，要注意保密工作，严格控制文件、资料印制数量，印制文件、资料过程中，损坏的资料应当场销毁。

第十四条公司应拒绝无法律法规依据的外部单位涉及内幕信息的报送要求；依据法律法规的要求应当报送的，公司需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第十五条内幕信息尚公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕消息。公司内幕消息尚未公布前，未履行公司审批程序的，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界披露、报道、传送；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十六条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第四章内幕信息知情人的登记备案

第十七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向证券事务部报送内幕信息知情人档案。

第十八条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：

（一）姓名或名称、身份证号或统一社会信用代码；

（二）所在工作单位、部门、职务或岗位（如有）、与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十九条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人均有向公司董事会报告内幕信息的义务，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业

务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第二十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第五章内幕信息报送管理第二十二条公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所的规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第二十三条公司如发生第二十二条第（一）项至第（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定达标人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第二十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第二十五条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后

个交易日内，通过

上海证券交易“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。第二十六条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应根据上海证券交易所的要求更新内幕信息知情人档案。第二十七条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存

年，以备中国证监会及其派出机构、上海证券交易所调取查阅。第二十八条公司证券事务部有权对内幕信息知情人及其关系人买卖公司证券的情况进行定期查询，形成书面记录，并根据中国证监会在公司住所地的派出机构要求向其报备。

第六章责任追究与考核第二十九条如发生内幕信息泄露、引起股价异动或在市场造成不良影响事件的，应及时向中国证监会在公司住所地的派出机构和上海证券交易所报送相关内幕信息知情人档案并公告。内幕信息知情人如泄露已知悉的公司内幕信息，应立即通知公司，公司应及时向上海证券交易所报告并公告。

第三十条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信

息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度规定对相关人员进行责任追究，并在

个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。第三十一条公司内部内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，由公司依据有关规定对相关责任人给予处分或经济处罚；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将提请司法机关处理。

第三十二条公司外部内幕信息知情人违反相关法律法规或规范性文件规定的，公司将提请或建议有权部门作出相关处理或处罚。

第七章附则

第三十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十四条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

第三十五条本制度由公司董事会负责解释。

科威尔技术股份有限公司

二〇二五年五月

附件一：

科威尔技术股份有限公司内幕信息知情人登记表

登记人：

公司盖章：

注：

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2.内幕信息的知悉时间是指内幕知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

证券简称：

附件二：

科威尔技术股份有限公司重大事项进程备忘录

交易阶段

注：1.重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

2.重大事项应采取一事一记的方式，即每份重大事项进程备忘录仅涉及一个重大事项，不同重大事项应分别记录。

3.填报重大事项所处阶段，包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节。

4.填报发生时间，应填写筹划决策过程中各个关键节点的时间。

5.填报筹划决策方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件。