（2025年5月修订）
目录
董事会战略与可持续发展委员会工作细则 ...... 2
第一章总则 ...... 2
第二章人员组成 ...... 2
第三章职责权限 ...... 3
第四章决策程序 ...... 4
第五章议事规则 ...... 4
第六章附则 ...... 6
董事会薪酬与考核委员会工作细则 ...... 7
第一章总则 ...... 7
第二章人员组成 ...... 7
第三章职责权限 ...... 8
第四章决策程序 ...... 9
第五章议事规则 ...... 9
第六章附则 ...... 10
董事会提名委员会工作细则 ...... 12
第一章总则 ...... 12
第二章人员组成 ...... 12
第三章职责权限 ...... 13
第四章决策程序 ...... 13
第五章议事规则 ...... 14
第六章附则 ...... 15
董事会审计委员会工作细则 ...... 17
第一章总则 ...... 17
第二章人员组成 ...... 17
第三章职责权限 ...... 18
第四章决策程序 ...... 21
第五章议事规则 ...... 22
第六章附则 ...... 23
董事会战略与可持续发展委员会工作细则
（2025年
月修订）第一章总则第一条为适应科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，提升公司环境（Environmental）、社会（Social）和治理（Governance）（以下简称“ESG”）绩效，增强公司核心竞争力，推动公司可持续、高质量发展，加强决策科学性和可靠性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司监管自律指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会（以下简称“战略与可持续发展委员会”），并制定本工作细则。
第二条战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司发展战略与投资计划、重大投融资和资本运作等事项进行研究并提出建议，指导并监督公司ESG相关事宜。
第二章人员组成
第三条战略与可持续发展委员会成员由三名或以上董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事均有权提名委员候选人，经由董事会以全体董事过半数选举产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
第六条战略与可持续发展委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其
委员资格自其不再担任董事之时起自动丧失。董事会应及时增补新的委员。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。第七条董事会秘书负责协调战略与可持续发展委员会日常工作的联络、会议筹备、组织和决议落实等事宜。战略与可持续发展委员会根据具体的项目设立项目小组，由董事会秘书组织有关人员参加。
第三章职责权限第八条战略与可持续发展委员会的主要职责权限是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG相关政策及可持续发展重大事项进行研究并提出建议
（五）制定、审议公司管理远景、目标和策略，评估公司ESG工作情况以及面临的风险和机遇；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第九条战略与可持续发展委员会向董事会负责并报告工作，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条战略与可持续发展委员会主任委员的职责是：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）审定、签署委员会有关文件；
（四）向董事会报告委员会工作；
（五）其他根据《公司章程》、董事会决议或战略与可持续发展委员会决定应当由委员会主任履行的职责。
第十一条主任委员因故不能履行职责时，应指定一名委员会成员代行其职权。
第四章决策程序
第十二条战略与可持续发展委员会工作组应当负责战略与可持续发展委员会审议议题所需的资料，这些资料至少应包括：
（一）项目内容介绍、项目初步可行性报告、合作方基本情况介绍、项目实施基本过程与步骤；
（二）项目发展的国内、国际情况报告，项目实施的难点与风险分析报告；
（三）公司环境、社会及治理（ESG）报告或社会责任报告；
（四）与合作方草签的合作意向性文件以及战略与可持续发展委员会认为的其他需要资料。
第十三条战略与可持续发展委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司相关部门。
第五章议事规则
第十四条战略与可持续发展委员会根据工作需要或经委员会委员提议可召开会议，会议原则上应于召开前三天通知全体委员；会议通知可以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或专人送达等方式通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
情况紧急或遇特殊事项，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、口
头或者其他必要方式发出会议通知（不受上述提前至少3天通知的时间限制）。第十五条战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条战略与可持续发展委员会会议可以通过现场会议或通讯会议方式召开，表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条战略与可持续发展委员会会议认为必要时，可邀请公司其他董事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条战略与可持续发展委员会讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该战略与可持续发展委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足战略与可持续发展委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十二条战略与可持续发展委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十三条战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。
第二十四条出席和列席会议的人员对会议所议事项均负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十五条本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十六条本细则未尽事宜及本规则与法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十七条本细则由董事会拟定，自董事会决议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第二十八条本细则由董事会负责解释。
科威尔技术股份有限公司
二〇二五年四月
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025年
月修订）第一章总则
第一条为进一步健全科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案，向董事会负责并报告工作。
本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第三条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。第四条公司董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上均有权提名委员候选人，经由董事会以全体董事过半数选举产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会批准产生。
第六条薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自不再担任董事之日自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则的规定及时增补新的委员。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。
第七条薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织、材料准备、档案管理和决议落实等事宜由董事会秘书负责。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第三章职责权限
第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬正常与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。
第四章决策程序第十条董事会秘书应协调公司有关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面资料，以供其决策：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十二条薪酬与考核委员会每年根据实际需求不定期召开会议，会议由召集人召集和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事代为履行职责。
薪酬与考核委员会根据召集人提议召开会议，应至少于并于会议召开前3天以传真、邮寄送达、电子邮件或专人送达等方式通知全体委员。因情况特殊、紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、口头或者其他必要方式发出会议通知，不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明。
第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十四条薪酬与考核委员会委员原则上应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十五条薪酬与考核委员会会议可以通过现场会议或通讯会议方式召开，表决方式为书面投票表决或者举手表决。
第十六条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或者发表意见。
第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书妥善保存，保存期限不少于10年。
第二十条薪酬与考核委员会会议通过审议意见，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十二条本细则未尽事宜及本规则与法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十三条本细则所用词语，除非另有说明，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第二十四条本细则由董事会拟定，自董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第二十五条本细则由董事会负责解释。
科威尔技术股份有限公司
二〇二五年五月
董事会提名委员会工作细则
（2025年5月修订）
第一章总则
第一条为规范科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘工作，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本细则。
第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名。由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时起自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则的规定及时增补新的委员。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。第七条提名委员会日常工作的联络、会议组织、材料准备、档案管理和决议落实等事项由董事会秘书负责。提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第三章职责权限
第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十二条提名委员会每年根据实际需求不定期召开会议，会议由召集人召集和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事代为履行职责。
提名委员会根据召集人提议召开会议，应至少于并于会议召开前3天以传真、邮寄送达、电子邮件或专人送达等方式通知全体委员。因情况特殊、紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、口头或者其他必要方式发出会议通知，不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明。
第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。
会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十四条提名委员会委员原则上应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第十五条提名委员会会议可以通过现场会议或通讯会议方式召开，表决方式为书面投票表决或者举手表决。
第十六条提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或者发表意见。
第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书妥善保存，保存期限不少于10年。
第二十条提名委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十二条本细则未尽事宜及本规则与法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十三条本细则所用词语，除非另有说明，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第二十四条本细则由董事会拟定，自董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第二十五条本细则由董事会负责解释。
科威尔技术股份有限公司
二〇二五年五月
董事会审计委员会工作细则
（2025年
月修订）第一章总则第一条为强化科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。
第二条审计委员会是由公司董事组成的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司内部控制体系进行监督并提供专业咨询意见。
第二章人员组成
第三条审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。审计委员会成员中应当为不在公司担任高级管理人员的董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事中的会计专业人士担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会委员与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则的规定及时增补新的委员。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。
第七条审计委员会日常工作联络、会议组织、会议决议、决议落实和档案管理等事项由董事会秘书负责协调。第八条公司审计工作人员在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
第三章职责权限
第九条审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估外部审计机构工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。第十二条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会在选聘会计师事务所时应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告。
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。第十三条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。第十四条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条审计委员会监督及评估公司内部控制的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条审计委员会协调管理层、内审部及相关部门与外部审计机构沟通，应当履行下列职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计部门的沟通及对外部审计工作的配合；
第十七条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十八条审计委员会负责指导内部审计具体实施定期检查工作；审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。
第十九条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十条审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第二十一条董事会秘书应协调公司内审部及其他相关部门向审计委员会提供以下书面资料，以供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十二条审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第二十三条审计委员会会议分为定期和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代履行职责。
第二十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，2名以上审计委员会委员提议，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会根据召集人提议召开会议，应至少于会议召开前3天以传真、邮寄送达、电子邮件或专人送达等方式通知全体委员；因情况特殊、紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、口头或者其他必要方式发出会议通知，不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第二十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。
会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条审计委员会应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第二十七条审计委员会会议可以通过现场会议或通讯会议方式召开，表决方式为书面投票表决或者举手表决。第二十八条内审部成员可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员、外部审计机构代表、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十条审计委员会会议应制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于10年。
第三十一条审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。
第三十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第三十三条本规则未尽事宜及本规则与法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十四条本细则所用词语，除非另有说明，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第三十五条本细则由董事会拟定，自董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第三十六条本细则由董事会负责解释。
科威尔技术股份有限公司
二〇二五年五月