科威尔技术股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项

制度

（2025年5月修订）

目录

第一章总则 ...... 2

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则 ...... 2第三章防范资金占用制度的执行 ...... 3

第四章责任追究与处罚 ...... 5

第五章附则 ...... 5

第一章总则第一条为规范科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司与纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第三条本制度所称关联方的界定，以《科创板上市规则》的规定为准。

第四条本制度所称资金占用，包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

（二）非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方使用的资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权债务，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给公司关联方使用的资金。

第五条公司大股东关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章防范公司关联方资金占用的原则

第六条公司与公司关联方发生的经营性资金往来中，应当严格防范公司关联方占用公司资金。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）将现金存到控股股东、实际控制人的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；

（七）以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

（八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。

控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末偿还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第八条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。

第三章防范资金占用制度的执行

第九条公司董事会应当定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告

中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。

第十条公司审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。

审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向本所报告。

年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

第十一条公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十二条持续督导期内，保荐机构、保荐代表人应当重点关注公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用，以及资金往来、现金流重大异常等情况。发现异常情况的，应当督促公司立即核实并披露，同时按照《科创板上

市规则》的规定及时进行专项现场核查；公司未及时披露的，保荐机构应当及时

披露相关情况。

第十三条公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十四条公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十五条公司与控股股东、实际控制人及其它关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十六条因控股股东、实际控制人及关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。

第十七条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及其他股东权益的行为。

第四章责任追究与处罚

第十八条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免。

第十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。

第二十一条公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政处分及经济处罚外，并追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜及本制度与法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度经董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第二十四条本制度由董事会负责解释。

科威尔技术股份有限公司

二〇二五年五月