科威尔技术股份有限公司

董事会议事规则

（2025年5月修订）

目录

第一章总则 ...... 1

第二章董事会组成及其职权 ...... 1

第三章董事会会议制度 ...... 4

第四章附则 ...... 11

第一章总则第一条为规范科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，保障董事会依法独立、规范地行使职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责并向其报告工作。

第三条董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本规则的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章董事会组成及其职权

第四条公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名。设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）行使法定代表人的职权，签署应当由公司法定代表人签署的文件；

（五）董事会授予的其他职权。

第六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；公司副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第七条公司设董事会秘书1名，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的有关规定。

第八条董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。

董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第九条董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会工作细则。专门委员会就专门性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

上述专门委员会成员由不少于3名董事组成，除战略与可持续发展委员会外，其他委员会的独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且由会计专业人士担任召集人。

第十条董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会对公司发生的交易的审议权限为：

、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

、交易的成交金额占公司市值10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过

万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

万元。

上述“交易”事项参照本章程第四十八条规定。

（二）董事会对关联交易事项的审议权限为：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过

万元；

、虽属于董事长、总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审议的或董事长与该关联交易事项有关联关系的。

（三）审议批准法律、行政法规和本章程规定的除应由股东会审议以外的公司对外担保、提供财务资助事项。上述交易、担保额度或提供财务资助金额等超出董事会审议权限上限的，董事会提请股东会审议批准；上述交易金额不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准，但公司对外担保、提供财务资助事项除外。其中，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事长可将其审核、批准权限范围内的事项授权总经理审批。

第三章董事会会议制度

第十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开2次定期会议，在上下半年度各召开1次，由董事长召集。

第十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十六条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和2日发出书面会议通知，公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

通知方式包括直接送达、传真、电子邮件或者其他方式。

经全体董事同意或者在特殊、紧急情况下召开的临时董事会会议以及以通讯方式表决的临时董事会会议，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上说明并进行会议记录。

第十八条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会后提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十一条董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议情况、专门委员会决议情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第二十二条董事会召开会议以现场会议为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，也可以采用视频、电话、电子邮件或传真表决等电子通信方式，或者现场会议与其他方式同时进行的方式召开。董事会会议的决议的表决方式采取书面记名投票或举手表决。

第二十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）代理人的姓名；

（二）代理事项；

（三）授权范围和有效期限；

（四）委托人签名或盖章等。

董事代理人应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明代为出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条委托和代为出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

第二十七条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一进行表决。

会议表决实行一人一票，可采取书面记名投票或举手表决的方式。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条董事会以书面记名投票的方式进行表决的，证券事务部负责制作董事会表决票。表决票应至少包括以下内容：

（一）董事会届次；

（二）董事或者委托代理人姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）对每一项表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

第二十九条与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集

董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第三十一条除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会决议应当经与会董事签字确认。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事的同意；审议对外担保事项时还须经全体独立董事三分之二以上同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定和中国证监会、证券交易所认定的须回避的其他情形。

关于前述第（二）项，该董事应当及时向董事会书面报告。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。第三十三条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。第三十五条过半数的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。

第三十七条董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）审议事项；

（四）每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议进行签字确认。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录、会议决议应完整、真实。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录、会议决议记录的内容。第三十九条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议记录、会议决议等有关材料（如有需要），办理在指定媒体上的信息披露事务。

第四十条董事会会议决议在正式披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务，不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第四十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第四十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

董事会决议实施过程中，董事长应就决议的事实情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，高级管理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求高级管理人员予以纠正。

第四章附则

第四十三条本规则未尽事宜及本规则与法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第四十四条本细则所用词语，除非另有说明，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第四十五条本规则为《公司章程》附件，由董事会拟定，经股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

第四十六条本规则由董事会负责解释。

科威尔技术股份有限公司

二〇二五年五月