证券代码：

688521证券简称：芯原股份

芯原微电子（上海）股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料

二〇二五年六月

目录芯原微电子（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

...... 2芯原微电子（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议议程 ...... 4

芯原微电子（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

议案二关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 7

议案三关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年年度报告》及其摘要的议案 ...... 8

议案四关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度财务决算报告》的议案 ...... 9

议案五关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2025年度财务预算报告》的议案 ...... 10

议案六关于公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 11

议案七关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案 ...... 12

议案八关于为公司董事和高级管理人员购买责任险的议案 ...... 13

议案九关于续聘2025年度财务审计及内控审计机构的议案 ...... 14

议案一附件 ...... 15

议案二附件 ...... 34

议案四附件 ...... 38

议案五附件 ...... 45

芯原微电子（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为了维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡或其他有效股权证明原件、身份证件或营业执照/注册证书原件及复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年

月

日披露于上海证券交易所网站的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：

2025-021）。

芯原微电子（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点和投票方式

（一）召开日期时间：

2025年

月

日

：

（二）召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路

号张江大厦

楼芯原股份会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年

月

日至2025年

月

日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记；

（二）主持人宣布会议开始；

（三）主持人宣布现场会议出席情况；

（四）宣读会议须知；

（五）推选监票人和计票人；

（六）审议议案

、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度董事会工作报告>的议案》；

、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度监事会工作报告>的议案》；

、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2024年年度报告>及其摘要的议案》；

、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度财务决算报告>的议案》；

、《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2025年度财务预算报告>的议案》；

、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》；

、《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》；

、《关于为公司董事和高级管理人员购买责任险的议案》；

、《关于续聘2025年度财务审计及内控审计机构的议案》；

（七）听取《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度独立董事述职报告》；

（八）针对股东大会审议议案，与会股东或股东代理人发言、提问；

（九）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决，并填写表决票；

（十）休会，统计表决结果；

（十一）复会，会议主持人宣读现场表决结果；

（十二）见证律师宣读见证意见；

（十三）签署会议文件；

（十四）主持人宣布会议结束。

芯原微电子（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议议案

议案一关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度

董事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就2024年度主要工作回顾及2025年度工作安排编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度董事会工作报告》，具体请见附件。

以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议暨2024年年度董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2025年

月

日

附件：《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度董事会工作报告》

议案二关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度

监事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会就2024年度主要工作回顾及2025年度工作安排编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度监事会工作报告》，具体请见附件。

以上议案已经公司第二届监事会第十九次会议暨2024年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司监事会

2025年

月

日

附件：《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度监事会工作报告》

议案三关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年年

度报告》及其摘要的议案

各位股东：

根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——年度报告的内容与格式》等相关法律法规、规范性文件的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年年度报告》及其摘要，具体内容请见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。

以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议暨2024年年度董事会会议、第二届监事会第十九次会议暨2024年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案四关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度

财务决算报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，并结合芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度的资金使用情况，公司编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度财务决算报告》，具体请见附件。

以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议暨2024年年度董事会会议、第二届监事会第十九次会议暨2024年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2025年6月17日

附件：《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度财务决算报告》

议案五关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2025年度

财务预算报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，并结合芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度的资金使用计划，公司编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司2025年度财务预算报告》，具体请见附件。

以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议暨2024年年度董事会会议、第二届监事会第十九次会议暨2024年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2025年6月17日

附件：《芯原微电子（上海）股份有限公司2025年度财务预算报告》

议案六关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表2024年度实现归属于母公司所有者的净利润-600,879,358.50元，母公司实现的净利润为-590,798,306.16元，经营活动产生的现金流量净额为-345,990,209.33元。截至2024年末，公司合并报表未分配利润为-2,416,337,051.78元，母公司财务报表未分配利润为-633,678,365.66元。因公司2024年末合并报表及母公司财务报表累计未分配利润仍为负数，且2024年度经营性现金流量净额为负，为保证公司的正常经营和持续发展，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。具体内容请见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-016）。

以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议暨2024年年度董事会会议、第二届监事会第十九次会议暨2024年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案七关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》《芯原微电子（上海）股份有限公司关联交易管理制度》的规定，为规范芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司未来的经营计划，公司对未来一年（自本次股东大会审议通过本议案之日起至2025年年度股东大会召开之日止）的日常关联交易情况进行了预计，具体内容请见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：

2025-018）。

以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议暨2024年年度董事会会议、第二届监事会第十九次会议暨2024年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议，关联股东需对本议案回避表决。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案八关于为公司董事和高级管理人员购买责任险的

议案

各位股东：

为完善芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）风险控制体系，同时保障公司及董事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司和全体董事、高级管理人员购买责任保险，具体方案如下：

、投保人：芯原微电子（上海）股份有限公司

2、被保险人：公司和全体董事、高级管理人员以及相关责任人员

、赔偿限额：不低于人民币10,000万元

、保费支出：不超过人民币

万元/年

5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议暨2024年年度董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案九关于续聘2025年度财务审计及内控审计机构的议案

各位股东：

鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）在担任芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务审计及内控审计机构期间，遵守审计准则等法律法规，遵循执业道德，具有较强的专业能力和勤勉尽职精神，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。因此，经董事会审计委员会评选和审议，董事会同意提请股东大会继续聘任德勤为公司2025年度的财务审计及内控审计机构，聘期一年。

提请股东大会授权公司董事会及其进一步授权的经营管理层具体处理2025年度财务审计及内控审计机构续聘事宜，包括但不限于与德勤洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。

具体内容请见公司于2025年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-020）。

以上议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2025年6月17日

议案一附件

芯原微电子（上海）股份有限公司

2024年度董事会工作报告2024年度，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，认真履行股东大会赋予的各项职责，以保障全体股东的权益为目标，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度主要工作回顾

（一）董事会会议情况

公司董事会严格按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，依法、认真履行各项法定职责。2024年度，公司董事会共召开了

次董事会，审议议案

个。具体情况如下：

2024年

月

日，公司召开了第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会会议，会议审议通过了《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司总裁2023年度工作总结和2024年度工作计划>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度董事会工作报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年年度报告>及其摘要的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度财务预算报告>的议案》《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年社会责任报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度内部控制评价报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度独立董事述职报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告>的议案》

《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并修订相关议事规则的议案》《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》《关于公司对外担保额度的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》《关于续聘2024年度财务审计及内控审计机构的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》《关于向上海银行股份有限公司浦东分行申请综合授信额度的议案》《关于向国家开发银行股份有限公司上海分行申请研发项目贷款的议案》《关于向中信银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度的议案》《关于向招商银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度的议案》《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》等议案。2024年

月

日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于审议公司2024年第一季度报告的议案》等议案。2024年

月

日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行申请综合授信额度的议案》等议案。

2024年

月

日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于审议公司2024年半年度报告及其摘要的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于增加日常关联交易预计额度的议案》《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案进展的议案》等议案。

2024年

月

日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通

过了《关于审议公司2024年第三季度报告的议案》《关于增加日常关联交易预计额度的议案》《关于向中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行申请综合授信额度的议案》《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》等议案。

2024年

月

日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于豁免本次董事会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于增设首席战略官、首席运营官并修订公司章程的议案》《关于聘任公司首席战略官、首席运营官的议案》《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》等议案。2024年

月

日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票发行数量上限、募集资金总额暨调整方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》等议案。2024年度公司历次董事会的通知、召集、召开程序均符合法律法规和公司章程的规定，所作出的决议均合法有效。

（二）董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议和授权事项的执行情况2024年度，公司董事会召集召开股东大会

次，其中年度股东大会

次，临时股东大会

次，共审议通过了

项议案，具体情况如下：

2024年

月

日，公司董事会召集召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司

2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年－2025年）股东回报规划的议案》《关于授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》等议案。

2024年

月

日，公司董事会召集召开了2023年年度股东大会会议，审议通过了《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度董事会工作报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度监事会工作报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年年度报告>及其摘要的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度财务预算报告>的议案》《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》《关于续聘2024年度财务审计及内控审计机构的议案》《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》等议案。

2024年

月

日，公司董事会召集召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加日常关联交易预计额度的议案》等议案。

2024年

月

日，公司董事会召集召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于增设首席战略官、首席运营官并修订公司章程的议案》等议案。

报告期内，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工作，各项工作均得以顺利开展并有效实施。

（三）董事会专门委员会会议情况

、公司董事会审计委员会会议情况公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》和《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等相关规定开展工作。2024年度，公司董事会审计委员会共召开

次会议，审议通过了《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度内部控制评价报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告>的议案》《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于公司对外担保额度的议案》《关于续聘2024年度财务审计及内控审计机构的议案》《关于审议公司2024年第一季度报告的议案》《关于审议公司2024年半年度报告及其摘要的议案》《关于审议公司2024年第三季度报告的议案》等议案。

、公司董事会提名委员会会议情况公司董事会提名委员会严格按照《公司法》《公司章程》和《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的有关规定履行职责。2024年度，公司董事会提名委员会共召开

次会议，审议通过了《关于聘任公司首席战略官、首席运营官的议案》。

、公司董事会薪酬与考核委员会会议情况公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司法》《公司章程》和《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定履行职责。2024年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开

次会议，审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚

未归属的限制性股票的议案》等议案。

、公司董事会战略与ESG委员会会议情况公司董事会战略与ESG委员会严格按照《公司法》《公司章程》和《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则》的有关规定履行职责。2024年度，公司董事会战略与ESG委员会共召开

次会议，审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度财务预算报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>》《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票发行数量上限、募集资金总额暨调整方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等议案。

（四）2024年度公司经营情况

、报告期内主要财务表现2024年上半年，半导体产业逐步复苏，得益于公司独特的商业模式，即原则上无产品库存的风险，无应用领域的边界，公司自二季度起，经营情况快速扭转。公司2024年第二季度营业收入规模同比恢复到受行业周期影响前水平，2024年第三季度营业收入创历年三季度收入新高，同比增长

23.60%，第四季度收入同比增长超17%，全年实现营业收入

23.22亿元，基本与2023年持平。2024年度，公司实现半导体IP授权业务收入（包括知识产权授权使用费收入、特许权使用费收入）

7.36亿元，同比下降

3.80%，一站式芯片定制业务收入（包括芯片设计业务收入、量产业务收入）

15.81亿元，同比增长

1.09%。2024年下半年，公司芯片设计业务收入同比增长

81.00%，知识产权授权使用费业务

收入同比增长

20.52%，量产业务收入同比下降

4.03%。2024年第四季度，公司芯片设计业务收入同比增长

80.70%，知识产权授权使用费业务收入同比下降

28.23%，量产业务收入同比增长

32.05%，体现了公司收入受行业下行周期影响较晚、恢复增长较早的特点。截至2024年末，公司订单情况良好，在手订单

24.06亿元，较三季度末的

21.38亿元进一步提升近13%，在手订单已连续五季度保持高位。从新签订单角度，2024年第四季度公司新签订单超

10.8亿元，2024年下半年新签订单总额较2024年上半年提升超50%，较2023年下半年同比提升超48%，较半导体行业周期下行及去库存影响下的2023年上半年大幅提升超80%，对公司未来的业务拓展及业绩转化奠定坚实基础。

2024年度，公司实现毛利

9.26亿元，同比下降

11.54%。公司2024年综合毛利率

39.86%，较去年同期下降

4.89个百分点，主要由于收入结构变化及一站式芯片定制业务毛利率下降等因素所致。2024年度，公司期间费用合计

14.97亿元，同比增长

27.20%。经过

多年的持续高研发投入，公司已经拥有丰富且优质的人才和技术储备，并在别的公司不招人、少招人的情况下，芯原逆向思维，在2024届校招中近

万人进行了全球统一在线笔试，约1,800人进入面试环节，公司最终录取了

多名应届毕业生，其中，硕士

、

的占比为97%，其中本硕都是

、

的占比85%。得益于公司优异的招聘质量和高效的培训机制，去年招聘的应届毕业生已完成内部培训并对今年已经展开和正要承接的多个芯片大项目提供了必要的人力资源。未来随着行业逐步复苏，公司项目数量增加，这批研发人员将在各自岗位上发挥关键作用。因此，长期来看，一定规模人才储备是公司生存和发展的关键，为公司下一个发展阶段做好充分的准备。公司潜心投入关键应用领域技术研发，如五年前开始布局Chiplet技术及其在生成式人工智能和智慧驾驶上的应用。公司在三年前就开始研发超轻量、超低功耗的AI/AR眼镜芯片设计平台，为全球知名的互联网企业定制了AR眼镜专用芯片，还与其始终在线的开源项目展开深度合作，形成了完整的技术平台。

在产业下行周期客户项目短期有所减少，公司较以往加大了研发投入的比重，

2024年度研发费用同比增加约32%。随着公司芯片设计业务订单增加，2024年下半年芯片设计业务收入同比大幅增加约81%，研发资源已逐步投入至客户项目中，预计未来公司研发投入比重将会下降，恢复到正常水平。目前公司已积累了充分的技术和人力资源，技术能力业界领先，并持续获得全球优质客户的认可。

基于上述主要财务表现情况，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为-6.01亿元，归属于母公司所有者扣除非经常损益后净利润为-6.43亿元。

、报告期内经营管理主要工作（

）依托资本市场，开展资本运作，向特定对象发行股票事项已获注册批文公司于2024年

月经2024年第一次临时股东大会、于2024年

月经2024年第三次临时股东大会审议通过2023年度向特定对象发行股票事项（以下简称“向特定对象发行股票”），相关发行A股股票申请已于2025年

月通过上海证券交易所审核，并于2025年

月收到中国证监会的注册批文。公司董事会将按照注册批文和相关法律法规的要求以及公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次向特定对象发行股票的相关事项，并及时履行信息披露义务。

公司向特定对象发行股票事项拟募集不超过180,685.69万元（含本数），募集资金投资投向为AIGC及智慧出行领域Chiplet解决方案平台研发项目和面向AIGC、图形处理等场景的新一代IP研发及产业化项目。“AIGC及智慧出行领域Chiplet解决方案平台研发项目”，将针对数据中心、智慧出行等市场需求，从Chiplet芯片架构等方面入手，使公司既可持续从事半导体IP授权业务，同时也可升级为Chiplet供应商，充分结合公司一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务的技术优势，提高公司的IP复用性，有效降低了芯片客户的设计成本、风险和研发迭代周期，可以帮助客户快速开发自己的定制芯片产品并高效迭代，发展核心科技基础，保障产业升级落实。

“面向AIGC、图形处理等场景的新一代IP研发及产业化项目”，将通过研发新一代自主可控的高性能IP，包括面向AIGC和数据中心应用的高性能图形处理器（GPU）IP、AIIP、新一代集成神经网络加速器的图像信号处理器AI-ISP等，增强我国自主研发设计具备高性能芯片的能力，为本土集成电路设计企业提供自

主可控的IP授权，推动国内集成电路设计产业高质量发展，同时致力于打造完善的应用软件生态系统，满足下游市场大模型研发对高性能、低能耗的技术需求。

通过本次向特定对象发行股票，公司将借助资本市场平台增强资本实力、优化资产负债结构，本次募投项目将在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值，推动公司长远发展。报告期内，公司已根据上述募投项目实施安排开始投入研发工作，目前已稳步取得阶段性进展，相关研发工作将持续推进。

（

）持续核心技术研发，不断迭代升级

公司在持续优化迭代现有核心技术的基础上，于报告期内进一步就生成式人工智能（AIGC）、数据中心、智驾系统、智慧可穿戴设备、物联网这几个关键应用领域，以及Chiplet技术进行深入的技术研发和产业化推进。

）AIGC应用领域

截至报告期末，芯原全球领先的NPUIP已在

家客户的

款芯片中获得采用，覆盖服务器、汽车、平板电脑、智能手机、智能家居、可穿戴设备等

余个市场领域。目前集成了芯原NPUIP的AI类芯片已出货超过

亿颗。报告期内，芯原最新一代NPU架构针对Transformer类模型进行了优化，既能高效运行Qwen、LLAMA类的大语言模型，也能支撑StableDiffusion、MiniCPM等AIGC和多模态模型。芯原的NPU还与自有的众多处理器IP深度集成，形成包括AI-ISP、AI-Display、AI-VPU、AI-GPU、AI-DSP在内的众多AI加速子系统解决方案。基于其可编程、可扩展特性，以及自有的创新NeuroBrick片上硬件加速解决方案，芯原的NPUIP还可针对不同应用场景极大优化客户芯片的PPA特性。公司基于约

年VivanteGPU的研发经验，所推出的GPGPUIP可提供从低功耗嵌入式设备到高性能服务器的计算能力，以高度可扩展的IP核重新定义了计算市场，以满足广泛的人工智能计算需求。报告期内，芯原的GPU和GPGPU-AIIP在全球范围内获得了多次架构授权，在众多高性能计算产品中获得应用。报告期内，公司还推出了全新Vitality架构的GPUIP系列，集成了诸多先进功能，如一个可配置的张量计算核心（TensorCore）AI加速器和一个32MB至64MB的三级

（L3）缓存，提供强大的处理能力和出色的能效表现，并支持多核扩展，广泛适用于云游戏、AIPC、独立显卡和集成显卡等应用领域。针对AIGC产业所面临的安全性和隐私性等问题，芯原还与谷歌合作以支持其新推出的开源项目OpenSeCura。该项目是一个由设计工具和IP库组成的开源框架，旨在加速安全、可扩展、透明和高效的人工智能系统的发展。作为该项目基础设施的一部分，报告期内，芯原开发了多款面向特定应用的平台级解决方案，支持超低功耗空间计算，并提供优质、高效的AIGC输入（Token）。目前公司还正在进行基于Chiplet架构、面向AIGC应用的高性能计算芯片项目的研发。

）数据中心领域芯原的视频转码加速解决方案已获得中国前

名互联网企业中的

家，以及全球前

名云服务提供商中的

家的采用。目前，公司面向数据中心应用的视频转码平台项目进展顺利，第一代平台已于2021年第二季度完成研发工作，并以IP授权、一站式芯片定制业务等方式获得多家客户的采用，已完成适配并陆续量产；目前，基于芯原IP的第二代视频转码平台一站式芯片定制项目（包括软硬件协同验证）已基本完成，该平台在原有的技术基础上将不同格式视频转码能力增强到8K，增加了对AV1格式的支持，并新增了AI处理能力，此外，还增加了高性能的多核RISC-VCPU和硬件的加密引擎。报告期内，芯原推出面向下一代数据中心的全新VC9800系列IP，该系列IP具备高性能、高吞吐量和服务器级别的多码流编解码能力，可支持最高

路码流，并兼容所有的主流视频格式，包括新一代先进格式VVC等；该系列IP还可针对AI计算，与芯原的NPUIP实现无缝交互，达到了OpenCV级别的精度，并在视频处理子系统中引入了超分辨率技术，大幅提升了图像质量，可满足包括视频转码服务器、AI服务器、云桌面和云游戏等在内的下一代数据中心的先进需求。

）汽车电子领域公司已耕耘多年，从座舱到自动驾驶技术均有布局。芯原的GPUIP已经在汽车上获得了广泛的应用，包括信息娱乐系统、仪表盘、车身环视、驾驶员状态

监控系统、ADAS、自动驾驶汽车等。多家全球知名的汽车OEM厂商都采用了芯原的GPU用于车载信息娱乐系统或是仪表盘；芯原的神经网络处理器IP也已经获得了多家客户用于其ADAS产品；芯原的第一代ISPIP已获得ISO26262汽车功能安全标准认证和IEC61508工业功能安全标准认证。报告期内，芯原的第二代ISP系列IP通过了ISO26262ASILB和ASILD认证；芯原的畸变矫正处理器IP通过了ISO26262ASILB认证；芯原的显示处理器IP获得了ISO26262ASILB认证，公司其他IP也正在逐一通过车规认证的进程中，并预计将在近期陆续通过各类车规认证。报告期内，公司的各类处理器IP获众多汽车芯片企业采用，例如，合肥杰发科技有限公司在其新一代智能座舱域控SoCAC8025中采用了芯原的高性能IP组合，包括NPUIP、VPUIP，以及显示处理器IP。公司的设计流程已获得ISO26262汽车功能安全管理体系认证，可从芯片和IP的设计实现、软件开发等方面，为全球客户满足功能安全要求的车载芯片提供一站式定制服务。此外，芯原还推出了功能安全（FuSa）SoC平台的总体设计流程，以及基于该平台的ADAS功能安全方案，并搭建了完整的自动驾驶软件平台框架。报告期内，公司已为某知名新能源汽车厂商提供基于5nm车规工艺制程的自动驾驶芯片定制服务，正在积极推进智慧出行领域Chiplet解决方案平台研发。基于上述技术布局，芯原正在与一系列汽车领域的关键客户进行深入合作。

）智慧可穿戴设备领域芯原从数年前就开始与该领域领先的企业合作，利用自身低功耗技术方面的优势，积极布局蓝牙耳机、智能手表/手环和基于虚拟现实技术的智能眼镜，并已在芯片和终端产品中验证了芯原面向低功耗应用所打造的nano和pico系列低功耗IP组合。芯原还拥有面向AR/VR领域的极低功耗高性能芯片设计平台，可以打造适应不同功率模式的产品，满足超轻量实时在线、低功耗以及全性能的全场景应用。截至报告期末，已有超过

家核心智能手表芯片客户采用了芯原的IP，并广泛应用于市面在售的各类主流智能手表品牌中。芯原正在着力AI/AR眼镜的技术平台优化和产业化，除了已为某知名国际互联网企业提供AR眼镜的芯片一站式定制服务之外，还有数家全球领先的AI/AR/VR眼镜客户正在与芯原进行合作。

芯原以自有的低功耗IP为核心基础，结合自身的软件和系统平台设计能力，还推出了一系列从芯片设计到参考应用的一体化可穿戴式健康监测平台级解决方案，可为客户提供含BLE协议栈、软件SDK、算法、智能硬件和应用程序等在内的不同层级的授权和定制设计服务，以期推动可穿戴设备在大健康领域的广泛应用。

此外，芯原正在全面搭建基于芯原技术的可穿戴系统生态。报告期内，专注于提供图形用户界面（GUI）软件服务的趣戴科技（QDayTechnology）宣布加入芯原的全球手表GUI生态系统，双方共同开发适用于各种应用的智能手表GUI解决方案。芯原还与嵌入式系统领域领先的开源图形库LVGL达成战略合作，在LVGL库中支持芯原的低功耗3D和VGLite2.5DGPU技术，旨在为广泛的嵌入式应用提供优化和扩展的图形处理能力；低功耗AIoT芯片设计厂商炬芯科技股份有限公司是首批采用这一解决方案的企业之一，其智能手表系统级芯片结合芯原低功耗GPU技术与LVGL图形库，提升新一代可穿戴设备的用户体验。

）物联网领域

芯原持续优化和丰富自有的物联网无线连接技术平台。公司持续拓展其在22nmFD-SOI工艺上的射频类IP产品及平台方案布局，包括支持双模蓝牙、低功耗蓝牙BLE、NB-IoT、多通道GNSS及

802.11ah等物联网连接技术。目前上述所有射频IP已经完成IP测试芯片的流片验证，大部分已在客户芯片中与基带IP集成，形成完整的连接技术方案，应用于智能家居、智能穿戴、高精度定位等领域。

报告期内，芯原持续推进公司物联网无线连接技术的升级以增强市场竞争力，包括：芯原的低功耗蓝牙整体IP解决方案已全面支持蓝牙技术联盟（BluetoothSIG）发布的LEAudio规范，其中包括通过了LEAudio协议栈和LC3编解码器的认证，该方案适用于手机、包括真无线立体声（TWS）耳机在内的蓝牙耳机、音箱及其他广泛的音频应用场景；芯原与无线通信技术和通信芯片提供商新基讯已正式达成战略合作，芯原将能够为客户同时提供4G和5GModemIP解决方案，进一步丰富了其无线通信IP产品组合，双方还将为客户提供一系列完整的终端系统参考设计，包含射频收发器和电源管理套片等关键组件。未来芯原将继续拓展相关IP种类，将陆续推出包括LTE-Cat1和Wi-Fi6在内的更多高性能射频IP

产品及方案，支持更丰富的物联网连接应用场景。FD-SOI技术以其低功耗、高性能、高集成度的优势，在物联网领域获得了广泛应用。公司已深入布局FD-SOI技术多年。截至报告期末，公司在22nmFD-SOI工艺上开发了超过

个模拟及数模混合IP，种类涵盖基础IP、数模转换IP、接口协议IP等，已累计向

个客户授权了

多个/次FD-SOIIP核；并已经为国内外知名客户提供了

个FD-SOI项目的一站式设计服务，其中

个项目已经进入量产。报告期内，公司还基于FD-SOI的低功耗技术优势，持续开发针对如Wi-Fi6、卫星通信、毫米波雷达和助听器等应用的技术平台。

）Chiplet技术Chiplet技术及产业化是芯原的发展战略之一，公司已于五年前开始布局Chiplet技术的研发。目前，公司正在以“IP芯片化（IPasaChiplet）”、“芯片平台化（ChipletasaPlatform）”和“平台生态化（PlatformasanEcosystem）”理念为行动指导方针，从接口IP、Chiplet芯片架构、先进封装技术、面向AIGC和智慧出行的解决方案等方面入手，持续推进公司Chiplet技术、项目的发展和产业化，持续提升公司半导体IP授权和芯片定制业务的产业价值，拓展市场空间。截至报告期末，公司已在基于Chiplet的生成式人工智能大数据处理和高端智驾两大赛道实现领跑，目前正在推进基于Chiplet架构、面向智驾系统和AIGC高性能计算的芯片平台研发项目。目前公司在Chiplet领域取得的切实成果包括：

已帮助客户设计了基于Chiplet架构的Chromebook芯片，采用了SiP（SysteminPackage）先进封装技术，将高性能SoC和多颗IPM内存合封；已帮助客户的AIGC芯片设计了

2.5DCoWos封装；已设计研发了针对DietoDie连接的UCIe物理层接口，相关测试芯片已流片，即将返回进行封装和测试；已和Chiplet芯片解决方案的行业领导者合作，为其提供包括GPGPU、NPU和VPU在内的多款芯原自有处理器IP，帮助其部署基于Chiplet架构的高性能人工智能芯片，该芯片面向数据中心、高性能计算、汽车等应用领域。此外，为了应对先进封装技术可能出现的供应和成本等问题，芯原已针对新一代面板级封装（Panellevelpackage）技术进行了先行设计开发，为接下来的规模量产做好了准备。本土封装厂也正在积极布局该封装技术，芯原将与之携手，共同打造更具成本效益且供应安全的先进封装解决方案。

（

）深化客户合作，积极开拓RISC-V市场并推动生态发展报告期内，公司积极开拓RISC-V市场，基于芯原的半导体IP和芯片定制平台的技术赋能能力，持续提升芯原在相关领域中的地位与价值，并积极推动RISC-V产业生态的发展。以下为报告期内的部分合作案例：

赛昉科技基于RISC-V架构的量产SoC昉·惊鸿-7110（JH-7110）采用了芯原的显示处理器IPDC8200。该SoC具有高性能、低功耗和高安全性的特点，为云计算、工业控制、网络附加存储（NAS）、平板电脑、人机界面（HMI）等多种应用提供完整的智能视觉处理平台解决方案。

嘉楠科技全球首款支持RISC-VVector1.0标准的商用量产端侧AIoT芯片K230集成了芯原的ISPIPISP8000、畸变矫正（DeWarp）处理器IPDW200，以及

2.5DGPUIPGCNanoV。该合作极大地优化了高精度、低延迟的端侧AIoT解决方案，可广泛适用于各类智能产品及场景，如边缘侧大模型多模态接入终端、3D结构光深度感知模组、交互型机器人、开源硬件，以及智能制造、智能家居和智能教育相关硬件设备等。

先楫半导体的HPM6800系列新一代数字仪表显示及人机界面系统应用平台采用了芯原的高性能

2.5DGPUIP。HPM6800系列产品基于RISC-VCPU内核，具备高算力、低功耗、高集成度和出色的多媒体功能，适用于汽车仪表、人机交互界面（HMI），以及电子后视镜（CMS）等需要复杂图形处理、高分辨率显示和高性能多媒体用户界面的应用。此外，为了推动RISC-V生态的快速发展，芯原于2024年

月

日主办了“‘链聚浦东·芯启未来’RISC-V产业技术研讨会暨RISC-V专利导航成果发布会”，与业界交流RISC-V产业发展情况，分享RISC-V产业专利导航的最新成果；于2024年

月

日举办了世界人工智能大会的分论坛“‘智’由‘芯’生——RISC-V和生成式AI论坛”，与业界探讨RISC-V和生成式AI技术融合的技术趋势和市场机遇，分享前沿技术及应用案例；于2024年

月

日主办了第四届滴水湖中国RISC-V产业论坛，向业界推荐了

款优秀的本土RISC-V芯片等。

二、2025年度主要工作安排

（一）聚焦主营业务，提升科技创新能力

公司是一家依托自主半导体IP，为客户提供平台化、全方位、一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务的企业。公司拥有自主可控的图形处理器IP（GPUIP）、神经网络处理器IP（NPUIP）、视频处理器IP（VPUIP）、数字信号处理器IP（DSPIP）、图像信号处理器IP（ISPIP）和显示处理器IP（DisplayProcessingIP）这六类处理器IP，以及1,600多个数模混合IP和射频IP。基于自有的IP，公司已拥有丰富的面向人工智能（AI）应用的软硬件芯片定制平台解决方案，涵盖如智能手表、AR/VR眼镜等实时在线（Alwayson）的轻量化空间计算设备，AIPC、AI手机、智慧汽车、机器人等高效率端侧计算设备，以及数据中心/服务器等高性能云侧计算设备。为顺应大算力需求所推动的SoC（系统级芯片）向SiP（系统级封装）发展的趋势，芯原正在以“IP芯片化（IPasaChiplet）”、“芯片平台化（ChipletasaPlatform）”和“平台生态化（PlatformasanEcosystem）”理念为行动指导方针，从接口IP、Chiplet芯片架构、先进封装技术、面向AIGC和智慧出行的解决方案等方面入手，持续推进公司Chiplet技术、项目的研发和产业化。基于公司独有的芯片设计平台即服务（SiliconPlatformasaService,SiPaaS）经营模式，目前公司主营业务的应用领域广泛包括消费电子、汽车电子、计算机及周边、工业、数据处理、物联网等，主要客户包括芯片设计公司、IDM、系统厂商、大型互联网公司、云服务提供商等。

芯原在传统CMOS、先进FinFET和FD-SOI等全球主流半导体工艺节点上都具有优秀的设计能力。在先进半导体工艺节点方面，公司已拥有14nm/10nm/7nm/6nm/5nmFinFET和28nm/22nmFD-SOI工艺节点芯片的成功流片经验。此外，根据IPnest在2024年

月的统计，2023年，芯原半导体IP授权业务市场占有率位列中国第一，全球第八；2023年，芯原的知识产权授权使用费收入排名全球第六。根据IPnest的IP分类和各企业公开信息，芯原IP种类在

全球排名前十的IP企业中排名前二。2025年度，公司将继续聚焦主营业务，进一步提高公司半导体IP业务和一站式芯片定制业务的竞争优势和市场占有率，坚持基础技术研发与应用技术升级同步进行，加强对具有复用性、关键性、先导性的新技术的预研，以夯实公司的核心技术基础。具体的经营计划如下：

、技术研发在半导体IP业务方面，持续优化和丰富半导体IP产品系列，包括公司核心的图形处理器IP、神经网络处理器IP、视频处理器IP、数字信号处理器IP、图像信号处理器IP和显示处理器IP六类处理器IP，以及1,600多个数模混合IP和物联网无线连接IP（含射频）；基于自有的处理器IP，推出创新的AI-ISP、AI-Display、AI-VPU、AI-GPU、AI-DSP等系列AI加速子系统解决方案，进一步扩大公司IP在AI应用领域的深度和广度；针对关键应用领域如AIGC、数据中心、汽车、智慧可穿戴、物联网等的应用特点，进行技术优化和组合，以平台化的IP解决方案强化公司IP产品的竞争优势。在一站式芯片定制业务方面，持续优化基于先进生产工艺的芯片设计与验证方法；继续推进Chiplet相关技术和项目的设计实现与产业化，包括关键功能模块Chiplet、Die-to-Die接口、Chiplet芯片架构、先进封装技术、面向AIGC和汽车智驾系统的Chiplet芯片设计项目等；结合软件团队的优势，实现系统平台解决方案如数据中心视频转码、AI/AR眼镜、自动驾驶/ADAS等平台项目的产业化落地；加深与大型互联网企业、云服务提供商、车企等客户的合作，共同打造和完善按应用领域划分的系统生态等。

、人才培养人才是公司发展的重要资源。随着公司临港研发中心的建成，公司上海研发布局已经由张江高科技园区单研发中心布局扩张至张江及临港双研发中心布局，有助于公司招募到更多优秀的人才以保持公司技术先进性，加快技术人才体系建设并完善公司战略布局。公司将根据未来发展战略目标，通过优质的校园招聘和社会招聘，引进相关的优秀人才。公司将通过进一步优化人力资源管理体系，如强化企业文化，制定科学高效的培训制度等，来提升员工的企业归属感和加强公

司的人才梯度建设。公司还将不断优化绩效管理体系、依托资本市场制定长效的股权激励计划，充分调动员工的积极性，为公司创造更多价值。

、资源整合公司以芯片设计服务为主要业务，作为集成电路设计企业和制造企业之间的桥梁，在整个产业链中具有重要的沟通和衔接作用，因此对整个产业链的全局发展有着较为全面的认知。公司将充分利用这一优势，积极推进产业链上下游的合作，推动产业的生态建设，加强产业间的融合，提升公司的产业地位和整体竞争力。同时，公司还将继续依托自身平台化公司对行业发展趋势的全面理解，视业务需要择机进行与公司战略发展方向相一致的投资或并购。

（二）深耕目标市场，优化运营效率公司高度重视业务和市场发展绩效，将持续坚定拓展目标市场，履行国际化发展战略，深化与各领域头部企业的合作广度与深度，基于芯原的半导体IP、芯片定制硬件、软件平台的技术赋能能力，持续提升芯原在相关领域中的地位与价值。同时，公司将积极响应国家号召，持续打造高质量的科技创新成果，以赋能新质生产力。通过将自身发展战略与产业发展趋势和方向深度匹配，进一步优化公司的业务布局和运营效率，逐步提升盈利质量。

此外，公司还将通过持续优化研发、存货、应收账款、资金等事项的运营管理，重点加强应收账款情况的实时监控、逾期催收等工作，进一步提高回款速度，提升公司经营效率以及资金效率。

（三）稳步推动再融资项目，助力公司研发布局

公司于2024年

月经2024年第一次临时股东大会、于2024年

月经2024年第三次临时股东大会审议通过2023年度向特定对象发行股票事项（以下简称“向特定对象发行股票”）。公司向特定对象发行股票项目募集资金投资投向为AIGC及智慧出行领域Chiplet解决方案平台研发项目和面向AIGC、图形处理等场景的新一代IP研发及产业化项目。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，是在公司现有业务与技术成果的基础上的升级与扩充，将为公司实现中长期战略发展目标奠定坚实的基础。

公司相关发行A股股票申请已于2025年

月通过上海证券交易所审核，并于2025年

月收到中国证监会的注册批文。公司董事会将按照注册批文和相关法律法规的要求以及公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次向特定对象发行股票的相关事项，并及时履行信息披露义务。

2025年度，公司将结合市场情况稳步推进再融资项目。通过再融资募投项目的实施，公司将进一步丰富公司技术矩阵、提升产品性能、完善下游应用市场布局、探索前沿技术研究，以满足公司研发布局与业务扩张需求，持续强化公司的科创实力。

（四）健全内控管理，完善公司治理结构

、完善内部控制体系建设公司将不断健全公司治理结构，优化业务流程，并结合法律法规的更新以及公司实际情况，全面梳理公司现有内部控制制度，不断对内控体系进行完善，明确相关部门人员的职责和权限，持续深入开展治理活动，提升公司治理水平，为公司股东合法权益的保护提供有力保障。

、加强募集资金管理公司将严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

、董监高相关培训公司秉持对公司治理与合规运营的高度重视，将积极督促公司董事、监事及高级管理人员参与上海证券交易所等权威监管机构举办的各种培训，加强研习证券市场相关的各项法律法规，熟悉证券市场知识，持续提升自身的专业素养与合规意识，为推动公司实现持续、稳健、规范的运营筑牢坚实基础。

议案二附件

芯原微电子（上海）股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的各项职权和义务，监事会成员列席了董事会会议及股东大会，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，有效发挥了监事会职能。现将2024年度监事会的主要工作情况报告如下：

一、2024年度主要工作回顾

公司监事会严格按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，依法、认真履行各项法定职责。2024年度，公司监事会共召开

次监事会，审议

个议案。具体情况如下：

2024年

月

日，公司监事会召开了第二届监事会第十二次会议暨2023年年度监事会，会议审议了《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度监事会工作报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年年度报告>及其摘要的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告>的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度财务预算报告>的议案》《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》等议案。2024年

月

日，公司监事会召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议了《关于审议公司2024年第一季度报告的议案》等议案。2024年

月

日，公司监事会召开了第二届监事会第十四次会议，会议审

议了《关于审议公司2024年半年度报告及其摘要的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于增加日常关联交易预计额度的议案》等议案。

2024年

月

日，公司监事会召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议了《关于审议公司2024年第三季度报告的议案》《关于增加日常关联交易预计额度的议案》等议案。2024年

月

日，公司监事会召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议了《关于豁免本次监事会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。2024年

月

日，公司监事会召开了第二届监事会第十七次会议，会议审议了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票发行数量上限、募集资金总额暨调整方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。

二、监事会对公司2024年度有关事项的审核意见

2024年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职能，对2024年度公司的有关事项发表如下审核意见：

1、公司依法运作情况

2024年，公司监事认真履行相关法律法规赋予的职权，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：报告期内，公司董事会和股东大会会议的议案内容、召开、表决和决议程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定。公司建立了较为完善的内部控制，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

2、公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：报告期内，公司财务状况及经营业绩符合预期，财务会计控制制度健全，内控机制健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。

3、公司股权激励事项

监事会在报告期内审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等事项，监事会认为：公司在报告期内的限制性股票激励计划、限制性股票激励计划的实施情况均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求。不存在违反法律法规、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定。

4、公司募集资金使用情况

监事会在报告期内审议通过了《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》等事项，对公司募集资金使用的合法合规性进行了严格的审核，监事会认为：公司募集资金的存放和使用管理符合《募集资金管理制度》的规定，

公司在报告期内及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

5、对内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司2024年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了监督和审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行，公司内部自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。报告期内，公司未有违反法律法规以及《公司章程》和内幕控制制度的情形发生。

三、2025年度主要工作计划

2025年，公司监事会将严格按照相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真落实监督与检查的职责，积极出席会议，及时了解公司的经营状况和财务情况，对各项重大决策事项及其履行程序的合法合规性予以监督，致力于进一步提升公司的规范运作水平，有效防范经营风险。秉持诚信原则，持续强化监督力度，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。

议案四附件

芯原微电子（上海）股份有限公司

2024年度财务决算报告

2024年上半年，半导体产业逐步复苏，得益于公司独特的商业模式，即原则上无产品库存的风险，无应用领域的边界，公司自二季度起，经营情况快速扭转。公司2024年第二季度营业收入规模同比恢复到受行业周期影响前水平，2024年第三季度营业收入创历年第三季度收入新高，同比增长

23.60%，第四季度收入同比增长超17%，全年实现营业收入

23.22亿元，基本与2023年持平。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务决算报告，包括2024年

月

日的资产负债表、2024年度的利润表、2024年度的现金流量表及所有者权益变动表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司2024年度财务决算情况如下：

一、2024年度主要财务指标分析

单位：人民币万元

二、营业收入和利润情况2024年上半年，半导体产业逐步复苏，得益于公司独特的商业模式，即原则上无产品库存的风险，无应用领域的边界，公司自二季度起，经营情况快速扭转。公司2024年第二季度营业收入规模同比恢复到受行业周期影响前水平，2024年第三季度营业收入创历年第三季度收入新高，同比增长

23.60%，第四季度收入同比增长超17%，全年实现营业收入

23.22亿元，基本与2023年持平。

图：

2024年各季度营业收入（按业务划分）构成情况截至2024年末，公司订单情况良好，在手订单

24.06亿元，较三季度末的

21.38亿元进一步提升近13%，在手订单已连续五季度保持高位。从新签订单角度，2024年第四季度公司新签订单超

10.8亿元，2024年下半年新签订单总额较2024年上半年提升超50%，较2023年下半年同比提升超48%，较半导体行业周期下行及去库存影响下的2023年上半年大幅提升超80%，对公司未来的业务拓展及业绩转化奠定坚实基础。

图：近期公司在手订单情况2024年度，公司实现半导体IP授权业务收入（包括知识产权授权使用费收入、特许权使用费收入）

7.36亿元，同比下降

3.80%，一站式芯片定制业务收入（包括芯片设计业务收入、量产业务收入）

15.81亿元，同比增长

1.09%。2024年下半年，公司芯片设计业务收入同比增长

81.00%，知识产权授权使用费业务收入同比增长

20.52%，量产业务收入同比下降

4.03%。2024年第四季度，公司芯片设计业务收入同比增长

80.70%，知识产权授权使用费业务收入同比下降

28.23%，量产业务收入同比增长

32.05%，体现了公司收入受行业下行周期影响较晚、恢复增长较早的特点。

图：

2024年度营业收入（按业务划分）构成情况2024年度，公司实现毛利

9.26亿元，同比下降

11.54%。公司2024年综合毛利率

39.86%，较去年同期下降

4.89个百分点，主要由于收入结构变化及一站

式芯片定制业务毛利率下降等因素所致。2024年度，公司期间费用合计

14.97亿元，同比增长

27.20%。经过

多年的持续高研发投入，公司已经拥有丰富且优质的人才和技术储备，并在别的公司不招人、少招人的情况下，芯原逆向思维，在2024届校招中近

万人进行了全球统一在线笔试，约1,800人进入面试环节，我们录取了

多名应届毕业生，其中，硕士

、

的占比为97%，其中本硕都是

、

的占比85%。得益于公司优异的招聘质量和高效的培训机制，去年招聘的应届毕业生已完成内部培训并对今年已经展开和正要承接的多个芯片大项目提供了必要的人力资源。未来随着行业逐步复苏，公司项目数量增加，这批研发人员将在各自岗位上发挥关键作用。因此，长期来看，一定规模人才储备是公司生存和发展的关键，为公司下一个发展阶段做好充分的准备。

公司潜心投入关键应用领域技术研发，如五年前开始布局Chiplet技术及其在生成式人工智能和智慧驾驶上的应用。公司在三年前就开始研发超轻量、超低功耗的AI/AR眼镜芯片设计平台，为全球知名的互联网企业定制了AR眼镜专用芯片，还与其始终在线的开源项目展开深度合作，形成了完整的技术平台。在产业下行周期客户项目短期有所减少，公司较以往加大了研发投入的比重，2024年度研发费用同比增加约32%。随着公司芯片设计业务订单增加，2024年下半年芯片设计业务收入同比大幅增加约81%，研发资源已逐步投入至客户项目中，预计未来公司研发投入比重将会下降，恢复到正常水平。目前公司已积累了充分的技术和人力资源，技术能力业界领先，并持续获得全球优质客户的认可。

基于上述主要财务表现情况，2024年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-6.01亿元，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润-6.43亿元。

三、资产负债情况

截至2024年

月

日，公司的资产规模同比保持稳定，资产总额为462,985.93万元，较2023年年末增长

5.07%；负债总额为250,754.16万元，较2023年年末增加

46.98%。公司截至2024年末资产负债主要变化情况如下：

单位：人民币万元

四、所有者权益情况2024年末，公司归属于母公司所有者的所有者权益212,231.77万元，较2023年年末下降

21.40%。

五、现金流量情况

单位：人民币万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年变化的主要由于购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金增加所致。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年变化的主要由于本年交易性金融资产到期，导致收到的其他与投资活动有关的现金增加。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年变化主要由于本年偿还债务支付的现金增加所致。

议案五附件

芯原微电子（上海）股份有限公司

2025年度财务预算报告芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）以经审计的2024年度经营情况为基础，经过总体判断、分析测算、汇总分析，按照合并报表的口径，制定了2025年度财务预算方案，详细内容如下：

一、预算编制的基础

公司2025年度财务预算报告的编制以公司2024年度的实际经营情况和经营成果，结合公司目前具备的各项经营能力以及年度经营计划，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况，本着求实稳健的原则而编制的。

本报告的预算范围包括公司及合并财务报表范围的子公司。

二、预算编制的基本假设

、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、制度和所在地经济环境无重大变化；

、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化，公司主要税率、汇率、银行存贷款利率等不发生重大变化；

、公司所处行业形势、市场行情及供应链业态无重大变化；

、公司重大客户的预测需求不发生重大的下降；

、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响；

、本预算未考虑资产并购等资本运作项目。

三、2025年度主要预算指标

根据2025年度的经营目标和工作计划，在充分考虑宏观经济以及国际形势、半导体行业周期、下游市场环境等不确定因素的基础上，公司制定了2025年度

财务预算。2025年，公司将继续坚持研发创新，着力推进并落实公司发展战略，在AIGC模型快速迭代带来的端侧AI、云侧AI的定制芯片（ASIC）、Chiplet、RISC-V等领域不断升级基于先进工艺的系统级芯片定制平台；推进Chiplet在高端自动驾驶和云侧生成式人工智能（AIGC）的应用；在持续保持对半导体IP的研发投入的同时，关注IP的并购机会；积极开拓市场，不断提升公司核心竞争力和扩大芯片设计平台即服务的规模效应。预计2025年度公司营业收入将同比显著增长，盈利能力大幅提升。

四、特别说明

上述财务预算指标仅作为公司2025年经营计划的前瞻性陈述，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，不代表公司对2025年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，应当理解经营计划和业绩承诺之间的差异，注意投资风险。