无锡奥特维科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事。本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

公司独立董事的薪酬按照公司股东会批准的具体数额进行发放，不按照本制度进行考核。

第二章薪酬管理机构

第三条董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核。

第四条董事会薪酬与考核委员会的具体职责包括：

(一)根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

(二)薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

(三)审查公司董事和高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考核；

(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(五)董事会授权的其他事宜。第五条公司人力资源部负责日常具体工作，并配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第六条董事会秘书根据国家法律、法规和监管机构有关规定负责董事和高级管理人员薪酬的信息披露。

第三章薪酬构成和标准

第七条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第八条不在公司担任实际经营管理职务的董事不领取薪酬；在公司担任实际职务的董事，其薪酬按照其在公司所任职务相应的薪酬制度确定。

第九条公司独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会审议通过为准。

第十条高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬两部分构成；

（二）基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；

（三）绩效薪酬根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照年度绩效考核结果进行发放。

第十一条公司董事、高级管理人员按照规定履职（如出席公司董事会、股东会等）而发生的合理费用由公司承担。

无锡奥特维科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。第十三条薪酬发放时，薪酬与考核委员会应当充分关注公司董事、高级管理人员所作出的各项承诺履行情况，如存在公司董事、高级管理人员违反其个人所做承诺等情形，应确认薪酬发放是否符合相关承诺内容。

第四章薪酬调整第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，并随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以提高董事、高级管理人员履职的积极性和创造性，为公司创造更高价值。具体薪酬调整依据如下：

（一）公司盈利状况；

（二）公司经营规模状况；

（三）个人岗位调整或职务变化；

（四）公司组织结构的调整；

（五）同行业薪酬水平变化；

（六）通胀水平。当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，董事会有权对薪酬方案做出相应调整。

第五章薪酬的发放第十五条独立董事的津贴按年发放。第十六条公司高级管理人员、在公司任职的董事薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

无锡奥特维科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第六章其他激励事项第十九条公司可实施股权激励计划对公司董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。第二十条薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。

第二十一条薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励公司董事和高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

第七章附则

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日生效实施，修改时亦需股东会审议通过。

第二十三条公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十四条本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规和《公司章程》执行，并由董事会及时对本制度进行修订。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

无锡奥特维科技股份有限公司

二○二五年六月