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董事会审计委员会工作细则
第一章总则第一条为强化和规范无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本规则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,主要负责：行使《公司法》规定的监事会的职权，对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审查及监管公司财务和风险管理体系，监督公司董事和高级管理人员执行职务。
第三条审计委员会所作决议,必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定。
第二章审计委员会的人员组成
第四条审计委员会成员由董事会从董事会成员中选举产生，并由三名董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第五条审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会中独立董事成员应当占多数，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，由董事会选举产生，负责主持审计委员会工作。
第七条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。第八条审计委员会任期与每一届董事会任期一致，审计委员会成员任期届满，连选可以连任。审计委员会成员在任职期间，如出现不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动失去成员资格，并根据本规则的规定补足成员人数。
第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会成员。
第三章审计委员会的职责
第十条审计委员会的主要职责与权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条审计委员会审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条审计委员会评估内部控制的有效性时，应当履行以下主要职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十八条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十九条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。公司应当提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第二十条审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十一条审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式,也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外,审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式作出决议,并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式,则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条审计委员会定期会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知,临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。第二十三条公司董事会办公室负责发出审计委员会会议通知,应按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十四条审计委员会会议通知应至少包括以下内容;
（一）会议召开时间、地点;
（二）会议期限;
（三）会议需要讨论的议题;
（四）会议联系人及联系方式;
（五）会议通知的日期
第二十五条公司董事会办公室所发出的审计委员会会议通知应备附内容完整的议案。
第二十六条审计委员会定期会议采用书面通知的方式,临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时,若自发出通知之日起2日内未接到书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第二十七条审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
公司董事可以出席审计委员会会议,但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十八条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权,委托二人或二人以上代为行使表决权的,该项委托无效。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十九条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条授权委托书应至少包括以下内容;
（一）委托人姓名;
（二）被委托人姓名;
（三）代理委托事项、授权范围;
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;
（五）授权委托的期限;
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十一条审计委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职权,公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十二条审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十三条审计委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十四条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论,但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十五条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则,即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十六条审计委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见,但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十七条出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十八条审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决或书面表决。
如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时,表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布,由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十九条审计委员会会议应进行记录,记录人员为公司董事会办公室的工作人员。
第六章会议决议和会议记录
第四十条每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效,未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序,不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第四十一条审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议之次日,将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十二条审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存,在公司存续期间,保存期不得少于十年。
第四十三条审计委员会决议实施的过程中,审计委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可以要求和督促有关人员予以纠正,有关人员若不采纳意见,审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报,由公司董事会负责处理。
第四十四条审计委员会会议应当有书面记录,出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间,保存期不得少于十年。
第四十五条审计委员会会议记录应至少包括以下内容;
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名;
（二）出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;
（三）会议议程;
（四）委员发言要点;
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）;
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章附则
第四十六条除非另有规定,本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第四十七条本工作细则未尽事宜,依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾,以《公司章程》的规定为准。
第四十八条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第四十九条本工作细则由公司董事会负责解释。
无锡奥特维科技股份有限公司
二○二五年六月