－1－上海证券交易所纪律处分决定书 〔2021〕145 号 ─────────────── 关于对江苏硕世生物科技股份有限公司实际控制人房永生、梁锡林予以通报批评的决定 当事人：房永生，江苏硕世生物科技股份有限公司实际控制人、时任董事长。梁锡林，江苏硕世生物科技股份有限公司实际控制人。一、上市公司及相关主体违规情况 经查明，房永生、梁锡林系江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称硕世生物或公司）实际控制人，也是硕世生物控股股－2－东绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称闰康生物）的普通合伙人和有限合伙人。2016 年 12 月，房永生、梁锡林、闰康生物与南京高科新创投资有限公司、南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下统称高科系投资方）签署投资协议，约定高科系投资方入伙闰康生物，并就硕世生物上市前/后回售权、反稀释权、估值调整等特殊权利义务做出安排。上述事项属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）规定应当披露并清理的对赌协议。2019 年 4 月 22 日，上海证券交易所（以下简称本所）受理硕世生物首次公开发行股票并在科创板上市申请，发行上市申请文件中均未提及上述对赌协议。5 月 21 日，本所发出首轮审核问询函，要求硕世生物充分披露历史上对赌协议签署和清理情况，以及仍存续的对赌协议或对赌条款具体内容、触发条件、产生后果等，并进行风险揭示。10 月 25 日，中国证监会注册环节反馈意见对硕世生物实际控制人是否存在大额债务、股份质押，是否存在拟将硕世生物股份用于还债的协议或安排等相关问题进行问询。硕世生物在相关问询回复中均未提及相关对赌协议。12 月 5 日，硕世生物股票上市交易。2020 年 12 月 7 日，硕世生物披露公告称，高科系投资方基于投资协议中对硕世生物上市后回售权的相关约定向法院起诉，要求闰康生物、房永生、梁锡林向其支付合伙份额回售价款合计76,772.98 万元。梁锡林、房永生分别持有的闰康生物 4,500 万元、500 万元份额已被冻结。闰康生物持有的硕世生物 400 万股－3－已被冻结，占公司总股本比例为 6.82%。至此，硕世生物才披露对赌协议相关事项。另经查明，硕世生物首次公开发行股票并在科创板上市申请保荐机构和律师（以下统称中介机构）在发行上市尽职调查过程中曾就对赌协议签署和清理情况等与房永生、梁锡林进行访谈。房永生、梁锡林曾出具确认函，均确认不存在任何对赌安排。二、责任认定和处分决定 （一）责任认定 房永生、梁锡林、闰康生物与高科系投资方签署的投资协议约定有硕世生物上市前/后的回售权、反稀释权、估值调整等特殊权利义务安排，属于《审核问答（二）》规定应当披露并清理的对赌协议。作为公司实际控制人，房永生、梁锡林不仅未按要求在申报前清理相关对赌协议，还在本所多次审核问询要求充分披露历史上和仍存续的对赌协议和中介机构访谈并要求出具确认函的情况下，持续隐瞒存在相关对赌协议的事实，致使硕世生物招股说明书、问询回复等发行上市申请文件内容未如实反映实际情况，主观故意明显，应对违规行为承担主要责任。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十九条等有关规定。（二）有关责任人异议理由及申辩意见 房永生、梁锡林申辩称，其认为与高科系投资方间的回售权约定等均已取消，且高科系投资方在与中介机构沟通时未提供相关投资协议，也未对公开的审核问询回复内容提出异议。基于前述理解，2 人在中介机构尽调过程中均表示已不存在投资方回售－4－权等约定，也未告知历史上曾存在上述约定；同时，在硕世生物发行上市申请过程中，其他签有特殊权利条款而尚未解除的投资机构均已配合完成清理，证明其不存在恶意或主观故意。此外，高科系投资方已就对赌协议事项向法院起诉，在诉讼结果未明确之前，纪律处分将影响诉讼判定，可能对公司造成不利影响。（三）纪律处分决定 针对房永生、梁锡林提出的申辩理由，本所经审议后认为不能成立：一是房永生、梁锡林与高科系投资方签署的投资协议中包含对赌条款，且公司上市后回售权的相关安排与市值挂钩，属于《审核问答（二）》规定的应当披露且在申报前应予以清理的对赌协议。本所首轮问询问题明确要求披露“历史上”和“仍持续”的对赌协议，无论相关对赌协议是否仍然有效，均应当如实披露。个人理解协议无效、高科系投资方未提出异议等不构成减免责任的合理理由。二是作为相关协议签署方，房永生、梁锡林明确知悉存在对赌协议，但在监管机构、中介机构多次核实和问询的情况下仍未告知或披露相关情况，存在明显隐瞒的主观故意。对违规不存在主观故意的异议理由不能成立。三是本所纪律处分系基于业务规则开展的自律管理行为，司法判决对相关方权利义务的认定与本案违规事实的认定与责任承担无直接关联。纪律处分将影响诉讼判决的异议理由不能成立。鉴于上述违规事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七－5－十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对江苏硕世生物科技股份有限公司实际控制人房永生、梁锡林予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，认真履行控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的相应职责，诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露真实、准确、完整。 上海证券交易所 二○二一年十一月八日