招商证券股份有限公司关于江苏硕世生物科技股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用情况

的专项核查意见

保荐人（主承销商）

（深圳市福田区福华街道福华一路111号）

招商证券股份有限公司关于江苏硕世生物科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称“硕世生物”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对硕世生物2019年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查意见如下：

一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏硕世生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2224号）核准，公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）14,660,000股，发行价格为46.78元/股，募集资金总额为人民币68,579.48万元。扣除保荐承销费用5,343.46万元（含增值税）后，将剩余募集资金63,236.02万元汇入公司在银行开立的人民币专用账户。在支付除承销保荐费外的其他发行费用人民币1,942.66万元后，实际募集资金净额为人民币61,293.36万元。上述募集资金已于2019年11月29日全部到位，到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2019]第ZA15841号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

1、募集资金使用情况

单位：万元

项目

实际募集资金净额

2、募集资金结余情况

截至2019年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币49,257.03万元，其中使用闲置资金进行现金管理金额为46,000.00万元。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

1、为加强、规范募集资金的管理、提高资金使用效率和效益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合公司的实际情况制定了《江苏硕世生物科技股份有限公司募集资金管理制度》，并于2019年3月28日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

2、为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）等法律法规的规定，公司和保荐机构招商证券股份有限公司于2019年11月29日，分别与上海浦东发展银行股份有限公司泰州分行、招商银行股份有限公司泰州分行签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

3、公司于2019年12月17日召开的第一届董事会第十三次会议决议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过50,000万元（含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

（二）募集资金存放情况

2019年度，公司严格按照相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。截至2019年12月31日，公司募集资金在银行专户的金额为人民币49,257.03万元。具体如下表：

单位：万元

三、2019年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本报告期内，公司实际使用募集资金人民币12,046.88万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

2019年12月17日，公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金11,539.69万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事出具了《江苏硕世生物科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》。前述公司以自筹资金预先投入募投项目情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项鉴证，并出具了《江苏硕世生物科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15875号）。公司已于2019年12月对前述预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币11,539.69万元完成置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

开户银行名称

2019年12月17日，公司第一届董事会第十三次会议决议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过50,000万元（含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。根据董事会决议授权，报告期内公司使用暂时闲置的募集资金用于购买银行结构性存款。

2019年度公司购买结构性存款的详情如下：

1、上海浦东发展银行泰州高新区支行（银行账户：12830078801300000471）

单位：万元

2、招商银行股份有限公司泰州分行（银行账户：523900732510315）

单位：万元

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

产品名称

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理及披露违规的情况。

六、保荐机构核查工作

保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对硕世生物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：硕世生物2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江苏硕世生物科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王炳全 王志伟

招商证券股份有限公司

年 月 日

附表1：

募集资金使用情况对照表编制单位：江苏硕世生物科技股份有限公司 2019年度 单位：万元

注1：截至2019年12月31日，硕世生物泰州总部产业园项目因尚在建设期暂未实现收益。