招商证券股份有限公司关于江苏硕世生物科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金之核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称“硕世生物”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件，对硕世生物拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：

一、本次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年11月7日出具的《关于同意江苏硕世生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2224号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,466.00万股，每股发行价格为人民币46.78元，募集资金总额为人民币68,579.48万元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费合计人民币7,286.12万元（含增值税）后，募集资金净额为人民币61,293.36万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15841号）。

公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额不能满足拟投资项目资金需求，公司将自筹资金解决缺口。

三、预先投入募投项目的自筹资金情况

截至2019年12月6日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币11,539.69万元，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏硕世生物科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15875号），具体情况如下表所示：

单位：万元

四、已预先支付发行费用的自筹资金情况

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币7,286.12万元。在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为454.66万元，现拟一并置换，具体情况如下：

单位：万元

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，出具《江苏硕世生物科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15875号）。

五、本次募集资金置换履行的审议程序

2019年12月17日，公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金11,539.69万元及已支付发行费用的自筹资金454.66万元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策和审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金11,539.69万元及已支付发行费用的自筹资金454.66万元。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏硕世生物科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15875号）。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上海证券交易所上市公司募

集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用11,539.69万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用454.66万元募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。

七、保荐机构核查意见

招商证券对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见、会计师事务所出具的鉴证报告等相关文件。经核查，本保荐机构认为：

公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，已经公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，本保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江苏硕世生物科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金之核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）：

招商证券股份有限公司年 月 日