福建赛特新材股份有限公司2024年年度股东大会会议资料公司代码：688398公司简称：赛特新材债券代码：118044债券简称：赛特转债

福建赛特新材股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

福建·厦门二〇二五年五月

福建赛特新材股份有限公司2024年年度股东大会会议资料目录

2024年年度股东大会会议须知

...... 22024年年度股东大会会议议程 ...... 4

2024年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一、2024年度董事会工作报告 ...... 6

议案二、2024年度监事会工作报告 ...... 16

议案三、2024年年度报告及其摘要 ...... 23议案四、2024年度财务决算报告 ...... 24

议案五、2024年度利润分配方案 ...... 38议案六、关于《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 ...... 41

议案七、关于续聘2025年度会计师事务所的议案 ...... 42议案八、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 45

议案九、关于变更公司注册资本、总股本并修订《公司章程》的议案 ...... 49议案十、关于制定公司《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》的

议案 ...... 51

议案十一、关于提请股东大会授权董事会进行2025年度中期分红的议案....52附件一：《福建赛特新材股份有限公司章程》（初稿）（2025年4月修订） ...... 53

附件二：《福建赛特新材股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》 ...... 100

福建赛特新材股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《福建赛特新材股份有限公司章程》《福建赛特新材股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。

一、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司工作人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到达会议现场，持有效证件办理签到手续。会议开始后，签到登记手续终止。

三、股东参加股东大会不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会正常秩序。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

四、会议严格按照大会通知所列议案进行审议和表决。要求发言的股东应当按照会议议程，经主持人许可后发言。发言或提问应当围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。但与本次会议议题无关或涉及公司商业秘密、内幕信息的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。

五、本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式表决。出席现场的股东以其所持有表决权的股份数行使表决权，并在表决票中对各项议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，视同投票人放弃表决权利，表决结果计为“弃权”。表决票由公司统一印制并加盖公司董事会印章，不使用本次会议发放的表决票的，作弃权处理。会议期间离场者，作弃权处理。

六、本次股东大会现场推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。

七、本次会议由公司聘请的律师事务所律师见证并出具法律意见书。

八、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不随意走动，并将手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。

福建赛特新材股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年5月15日14点00分

（二）现场会议召开地点：厦门市集美区灌口镇杜行东路1号4楼会议室（一）

（三）会议召集人：福建赛特新材股份有限公司董事会

（四）会议主持人：全体董事推举汪美兰女士主持

（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月15日至2025年5月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到，领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并向股东大会报告出席现场会议的股东及股东代理人的人数、所持有表决权的股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；

（三）推选本次股东大会计票人和监票人；

（四）逐项审议会议各项议案：

1、《2024年度董事会工作报告》；

2、《2024年度监事会工作报告》；

3、《2024年年度报告及其摘要》；

4、《2024年度财务决算报告》；

5、《2024年度利润分配方案》；

6、《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

7、《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》；

8、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

9、《关于变更公司注册资本、总股本并修订<公司章程>的议案》；10、《关于制定公司<未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）>的议案》；

11、《关于授权董事会进行2025年度中期分红的议案》。

（五）独立董事向股东大会作2024年度述职报告；

（六）与会股东及股东代理人发言及提问；

（七）宣读投票注意事项，股东及股东代理人投票表决并交回表决票；

（八）休会（计票人、监票人统计表决结果）；

（九）复会，宣布上述议案的表决结果；

（十）主持人宣读2024年年度股东大会决议；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署股东大会决议及会议记录；

（十三）主持人宣布本次股东大会结束。

2024年年度股东大会会议议案

议案一、2024年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：

2024年，福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责履行义务并行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障公司规范运作和可持续发展。现将董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度公司总体经营情况2024年度，公司实现营业收入93,353.56万元，同比增长11.16%；实现归属于上市公司股东的净利润7,716.35万元，同比下降27.27%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,088.36万元，同比下降33.86%。

二、公司治理情况报告期内公司按照相关法律法规、规范性文件及《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和制度，持续深入开展公司治理活动，进一步提升公司治理水平。

（一）关于股东与股东大会2024年公司共召开两次股东大会，其中一次年度股东大会、一次临时股东大会。历次会议的召集、召开均根据《中华人民共和国公司法》《福建赛特新材股份有限公司章程》《福建赛特新材股份有限公司股东大会议事规则》等规定和要求严格执行。公司及时披露股东大会议案和决议等相关信息，充分保障股东的决策权。公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，为股东参加

股东大会提供便利，使其充分行使股东权利，不存在损害股东利益的情形。

（二）关于公司与控股股东公司控股股东汪坤明先生及其一致行动人按照《上市公司治理准则》《福建赛特新材股份有限公司章程》的规定和要求，依法行使权利并承担相应义务，自觉维护上市公司独立性，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。

公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，与控股股东及其关联方不存在同业竞争的情况。公司拥有独立的劳动人事及薪酬管理制度，董事、监事、高管依照法定程序产生，高级管理人员及核心技术人员均为专职并在公司领薪。公司拥有独立的产供销系统及其配套设施，不存在被控股股东和其他关联方占用资产的情况。公司组织机构健全且完全独立于控股股东，与控股股东控制的其他企业的职能部门不存在从属关系。公司具有独立的生产经营和办公机构，各职能部门均独立履行其职能，独立开展生产经营活动，不存在股东或股东控制的企业直接干预公司经营活动的情况，不存在混合经营、合署办公的情形。公司设有独立的财务部门和专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务核算，独立做出财务决策。公司开设了独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司依法独立纳税，不存在与实际控制人或其控制的其他企业混合纳税的情况。

（三）关于董事与董事会

2024年公司董事会共召开了11次会议，会议的召集、召开、决议内容及会议文件的签署均合法、合规、真实、有效。全体董事依据《中华人民共和国公司法》《福建赛特新材股份有限公司章程》《福建赛特新材股份有限公司董事会议事规则》《福建赛特新材股份有限公司独立董事工作制度》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）关于利益相关方权益保护

公司充分尊重和维护各利益相关方的合法权益，积极加强与各利益相关方的有效沟通，回应利益相关方的期望和诉求，实现股东、员工、客户、供应商等各方利益与公司共同发展。

三、2024年度董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况2024年，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等的有关规定，全年共召集召开了11次董事会会议，就公司各项重大事项履行必要的审批决策程序。具体情况如下：

（二）股东大会召开情况2024年，公司共召开了

次股东大会，会议由董事会召集和召开，会议的召开、决议内容及签署符合《公司法》和《公司章程》的规定，具体情况如下：

公司董事会严格按照股东大会的各项决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保各项决策顺利实施。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名、薪酬与考核委员会，各委员会均由

名委员组成。报告期内，审计委员会共召开

次会议，提名、薪酬与考核委员会共召开

次会议，履职情况如下：

报告期内，公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，充分发挥了审核与监督作用。本着勤勉尽责的原则，及时了解公司生产经营情况、重大事项进展情况并认真听取公司审计部门的工作汇报，在定期报告编制前与会计师事务所进行充分细致的沟通，提出专业意见。2024年，审计委员会重点审阅了各定期报告的财务报表，对拟聘的年度审计会计师事务所资格等进行核查并同意聘任；审议并通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2023年度内部控制评价报告》及2024年公司各季度内审报告等事项。报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，审查了公司董事及高

级管理人员的履行职责情况，审议并通过了《2023年度董事、高级管理人员奖金分配方案》，认为公司董事和高级管理人员薪酬决策程序符合有关规定，薪酬发放标准符合公司薪酬管理制度。

（四）独立董事履职情况2024年，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件制定了《福建赛特新材股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。报告期内，公司全体独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及《公司独立董事专门会议工作制度》等有关规定，勤勉尽责履行了独立董事的职责。

报告期内，共召开独立董事专门会议3次。独立董事认真审查了公司对外投资项目“年产500万平方米真空绝热板项目”的项目实施背景、可行性及具体建设计划内容等，并发表了审查意见。所有独立董事均积极出席了公司召开的股东大会、董事会、专门委员会等会议，发挥自身的专业优势，在深入了解公司及行业情况的基础上，认真审议董事会各项议案，并对公司股权激励计划的授予价格调整、预留部分限制性股票授予和股份作废、募集资金管理、聘任会计师事务所、现金分红及资本公积转增股本、内部控制评价报告、回购公司股份、外汇资金管理、会计政策变更、提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票等重大事项发表独立意见。独立董事就各项具体事项进行实地调研，多次走访子公司安徽赛特了解公司可转债募投项目建设进展情况；走访子公司维爱吉调研真空玻璃产业化实施进展、市场开发进展。独立董事从各自专业角度提出切实有效的建议和专业指导，供董事会决策参考和经营团队在工作实践中借鉴，对公司可持续发展和规范经营起到积极作用，维护了公司和全体股东的利益。

（五）信息披露情况

报告期内，公司高度重视信息披露工作，董事会严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等规章制度的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，持续提高信息披露质量。本年度，公司通过指定信息披露媒体共披露定期报告4份、临时公告85份，确保投资者及时、准确、充分、公平地了解公司重大事项，最大程度地保护投资者

利益。在信息披露日常工作中，公司与上海证券交易所保持沟通顺畅，对于重大事项，及时沟通并征求监管部门意见。

（六）投资者关系管理情况公司认真做好投资者关系管理工作，保持公司与监督机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通顺畅。报告期内，公司以视频、文字互动相结合的方式通过上证路演中心网络平台举办了年度、半年度、第三季度业绩说明会；通过投资者热线、上证E互动、公司现场调研、线上网络会议、电子邮件等方式与投资者、研究机构及股东保持互动沟通。同时，公司还全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权。公司通过上述多种方式，全面展示公司的产品及业务、经营情况和发展潜力，促进投资者对公司的了解及作出价值判断。公司独立董事代表刘微芳积极参与公司业绩说明会，促进投资者更多地了解公司治理水平的提升和独立董事参与公司治理的实例。

（七）股份回购实施情况报告期内，公司为践行以投资者为本的理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司积极开展“提质增效重回报”行动，采取回购公司股份的措施，增强投资者信心。2024年2月20日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金人民币2,500.00万元-5,000.00万元回购公司股份。公司根据市场情况择机实施股份回购方案，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。截至2024年12月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购公司股份860,000股，占公司总股本167,813,892股的比例为0.5125%，回购成交的最高价为35.32元/股，最低价为28.68元/股，成交总金额为人民币25,785,402.51元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

（八）权益分派实施情况公司基于年度盈利情况、现金流水平及未来发展资金需求，结合股东回报政策和相关法律法规要求，合理制定年度权益分派方案，积极回馈投资者。报告期内，公司召开董事会、股东大会审议通过《2023年度利润分配及资本公积转增

股本方案》《关于授权董事会进行2024年度中期分红的议案》。董事会统筹安排2023年年度权益分派方案及2024年半年度权益分派方案的实施，2023年年度合计派发现金红利46,056,202.80元（含税），2024年半年度合计派发现金红利8,347,686.75元（含税）。

（九）公司规范治理情况2024年，公司董事会按照《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规要求，并结合公司实际情况，共修订了《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》等10项制度，新制定《独立董事专门会议工作制度》《会计师事务所选聘制度》等2项制度，持续健全公司内控体系，为公司规范运作提供了制度保障。

（十）持续学习提升情况为了不断提高公司治理水平，提升董事、高级管理人员的履职能力，促进公司高质量发展，报告期间公司相关人员积极参与各类线上、线下业务培训。报告期内，公司董事、监事、高管参加了“福建辖区上市公司高质量发展董监高培训班”、“福建辖区资本市场财务造假综合惩防暨上市公司并购重组专题培训”、“2024年度上市公司违法违规典型案例分析专题培训”等；公司独立董事完成了独立董事履职平台的学习、“2024年上市公司独立董事专项合规培训”及“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程培训等；公司财务总监、财务经理及年报签字注册会计师完成了“福建辖区2024年年报编制与审计专题培训班”；公司董事会秘书室工作人员参加了中国结算2024年第二场登记结算业务培训、上市公司董办人员专题学习班、上市公司年报编制事务培训等。此外，公司董事、监事、高管还参加了由督导券商兴业证券开展的上市公司规范运作、可转债持续督导培训，学习了信息披露、募集资金管理与使用、科创板上市公司董监高权利义务规范、可转债等相关内容。

四、2025年度工作规划2025年，公司董事会将始终以全体股东利益为根本，恪守勤勉尽责的原则，全面推动公司战略规划的高效落实。董事会将严格监督管理层执行战略目标，确保重大经营决策的科学性与合规性，同时根据市场变化灵活调整策略，保持公司

发展的前瞻性和竞争力。通过优化治理结构、强化内部监督机制，董事会将进一步提升公司治理透明度，确保运营合规高效。此外，董事会将加强与股东的沟通，积极回应股东关切，确保股东利益在决策中得到充分体现。在复杂多变的市场环境中，董事会将充分发挥核心作用，推动公司实现可持续增长，为股东创造长期价值，助力公司迈向高质量发展新阶段。

（一）完善内部控制体系，及时更新完善治理制度，并做好制度宣贯培训。2025年，董事会将根据法律法规和将新修订的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等规章制度的要求，并结合公司实际情况，完成相关治理制度的制定和对《公司章程》及相关公司治理制度的修订，同时做好制度宣贯培训，为公司规范运作提供制度保障，督促经营层依法合规运作，完善风险防范机制。将持续强化董事和高级管理人员的履职能力培训，进一步提升决策的科学性、高效性和前瞻性，确保公司战略执行和治理水平不断提升。

（二）继续发挥独立董事在公司经营、决策、重大事项等方面的监督和核查作用；发挥专门委员会在重大决策中的作用，提高决策的科学性。

（三）严格按照有关法律法规、规范性文件及规章制度要求，加强信息披露管理，认真履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，持续提升信息披露质量和透明度。

（四）加强投资者关系管理，提升公司市场形象。公平对待所有股东、投资者和研究机构，借助各类线上线下交流平台，保持与投资者通畅的沟通渠道，增进资本市场对公司的了解与认同，建立与投资者融洽互信的良好关系。

（五）公司将适时推进资本运作，助力企业实现高质量发展，进一步做大做强。在此过程中，公司将始终重视股东权益，特别是中小股东的利益，确保全体股东共享发展成果。同时，公司将密切关注行业动向和发展态势，把握机遇，聚焦主业，加大研发创新力度，持续推进真空玻璃以及应用于建筑、新能源电池等领域的真空绝热板系列产品的产业化和应用领域拓展。借助资本市场的力量，公司将进一步提升实力和抗风险能力，促进可持续发展。此外，公司将持续加强内部管理，严格执行绩效考核和激励制度，全面提升经营效率，为股东创造更大价值。

请审议。

福建赛特新材股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案二、2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2024年度，福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的努力下，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《福建赛特新材股份有限公司章程》《福建赛特新材股份有限公司监事会议事规则》等规章制度的相关规定，遵守诚信原则，切实履行股东大会赋予的各项职责，了解和掌握公司的经营决策、投资战略、财务状况和生产经营情况，对公司董事、高级管理人员的履职情况及公司内控制度的运行进行有效监督；通过召开监事会对公司相关事项审议并发表明确意见，促进了公司规范运作。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况公司监事会由监事

名组成，其中职工代表监事一名，监事会人数及人员构成符合《公司章程》及相关法律、法规的要求。报告期内，监事会共召开了

次会议，会议情况如下：

以上监事会会议的出席人数、审议内容和召开程序等均符合公司《监事会议事规则》的相关规定。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者的合法权益。

报告期内，全体监事列席和出席了公司董事会会议和股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，了解公司各项重要决策的形成过程；全体监事还通过现场调研或查阅资料等方式，掌握公司经营业绩情况，履行了监事的监督、检查职能。

二、2024年度监事会履行职责情况以及对有关事项的核查意见及建议

报告期内，公司监事会认真履行各项职责，积极开展各项工作，对公司依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等情况进行了监督与检查：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、规章制度赋予的职权，通过认真审阅相关会议资料，列席和出席董事会、股东大会，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会、股东大会的召开、审议程序，对公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行严格监督并认为：

公司规范运作、决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事

会、股东大会会议的召集、召开和决议的表决均严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规、规章制度的规定，会议形成的决议内容合法有效。公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时勤勉尽责、恪尽职守，不存在违反法律、法规、《公司章程》以及损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况报告期内，公司监事会认真审核了公司年度报告、半年度报告、季度报告、财务报表及相关文件，对公司的财务状况、经营成果、财务工作情况等进行了认真的监督、检查和审核。

监事会认为：公司财务管理制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司报告期内各定期财务报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程的各项规定，均客观、真实、完整地反映了公司各报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年度审计会计师事务所为公司年度财务报告出具的审计报告客观、真实、准确。

（三）内部控制有效性监督和检查

公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身生产经营管理的实际需要，建立了较为完善的内部控制制度。监事会对公司报告期间内部控制的有效性进行了核查，认为：

公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保公司资产安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。公司出具的《2024年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。

（四）公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况

经监事会监督核查，报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累计至2024年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

报告期内，公司除对全资子公司提供担保外，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，也不存在以前年度发生并累计至2024年12月31日的关联担保、违规对外担保等情况，不存在损害公司和中小股东利益的

情形。公司有关担保事项均履行了规定的决策程序，审批程序合法有效。

（五）关联交易情况报告期内，监事会对公司2024年度发生的日常关联交易进行了监督和核查。监事会认为：2024年公司发生的日常关联交易事项的决策程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定；关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公平合理，履行了必要的决策程序，未发现有内幕交易，或其他损害公司和非关联股东利益的情形。

（六）核查股权激励计划股票情况报告期内，监事会认真审核了本期作废处理限制性股票的原因和数量、对2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行调整的情况。监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票、调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。

（七）募集资金使用情况通过对公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行核查，监事会认为：公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》以及公司《募集资金管理制度》的规定，真实、客观地反映了公司2023年度募集资金的存放与使用情况。公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

通过对公司董事会编制的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，监事会认为：报告的编制符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司制定的《募集资金管理制度》的规定，真实、客观地反映了公司2024年半年度募集资金的存放与使用情况。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集

资金使用及管理的违规情形。

报告期内，对公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金进行了审核，监事会认为：公司超募资金总额为2,400.32万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为295.16万元（含超募资金银行利息），占超募资金总额的比例为12.30%。经公司股东大会审议通过后，将该部分超募资金连同截至资金转出日时的银行利息转出，永久补充流动资金。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，不存在变相更改募集资金用途的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。报告期内，对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行核查，监事会发表意见：公司本次继续使用不超过人民币2.40亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，向各金融机构购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理制度》的规定。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金利用效率，增加公司现金资产收益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常实施，不会对公司的生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（八）公司续聘审计机构情况

在续聘2024年年度审计会计师事务所事项上，监事会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、执业能力、诚信信息、投资者保护等方面进行审核，并从保持公司财务报表审计、内控审计工作的连续性和保证审计工作完成效率效果方面考虑，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关资质和丰富经验，自担任公司审计机构以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能够客观、真实地反映公司财务状况和经营成果。监事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，继续为公司提供2024年度财务报表和内部控

制审计服务。

（九）公司内幕信息知情人管理情况报告期内，监事会对公司内幕信息知情人管理工作情况进行了监督。公司在各定期报告期间、公司股份回购方案以及重大项目投资等事项全从筹划到实施等过程中，已根据法律法规的要求严格执行内幕信息知情人登记管理制度，严格规范信息传递流程，并按照制度要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕知情人进行登记、存档或报备。报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息或进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

三、2025年监事会工作展望

1、2025年，公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和公司内部制度的有关规定。本着对全体股东负责的态度，认真地履行监事会职能，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。

2、监事会将继续严格履行法律法规赋予的职责，与董事会成员及公司经营管理层保持密切沟通，持续对董事、高级管理人员合法履职、公司规范运作、依法经营等方面进行监督；继续坚持出席公司股东大会、列席董事会会议，深入参与公司日常经营管理，做好全流程监督，促进内部控制体系的完善和治理水平的提升；继续对董事会编制的定期报告进行认真审核，从严把关，提出书面意见，确保财务报告真实、准确、完整性。

3、监事会将继续依法对公司的财务情况进行监督检查，深化与内部审计部门及外部审计机构的沟通协作，持续提升监督效能。同时，监事会将进一步深入了解公司经营状况，强化对资金运作和债务偿还情况的监督检查，确保资金使用效率，有效防范债务风险。此外，监事会将重点关注公司高风险领域，对投融资、担保事项、关联交易等重大事项的决策和实施过程进行监督，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

4、监事会成员将持续加强对最新法律法规的学习，积极参与上海证券交易所、中国上市公司协会及福建省上市公司协会组织的各类线上线下培训，紧跟新形势发展要求，进一步提升风险防范意识。同时，监事会成员将注重内控建设、

公司治理、会计审计及法律金融等领域知识的学习，不断提升专业能力，以更好地履行监督职责，切实保障公司全体投资者的合法权益，推动公司实现持续、稳健发展。

请审议。

福建赛特新材股份有限公司监事会

2025年5月15日

议案三、2024年年度报告及其摘要

各位股东及股东代理人：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年

月修订）》等相关规定和《关于做好科创板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要，详见公司于2025年

月

日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。请审议。

福建赛特新材股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案四、2024年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

公司2024年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2025年

月

日出具了容诚审字[2025]361Z0032号标准无保留意见的审计报告。公司财务中心依据2024年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了2024年度财务决算报告，现报告如下：

一、财务状况、经营成果及现金流量情况分析

（一）资产、负债及净资产情况分析

1、主要资产构成及变动情况分析截止2024年

月

日，公司资产总额

19.98亿元，较上年末增加

1.16亿元，增长

6.16%，其中流动资产总额为

9.15亿元，占资产总额的

45.78%，较上年末减少

1.68亿元，下降

15.48%；非流动资产总额为

10.83亿元，占资产总额的

54.22%，较上年末增加

2.83亿元，增长

35.44%。公司主要资产构成及变动情况如下：

单位：万元币种：人民币

主要资产变动原因分析：

（1）货币资金：报告期末货币资金余额为1.13亿元，占资产总额的5.67%，较上年末下降了47.98%，主要系公司本年基建项目建设投入较大所致。其他货币资金期末余额中1,066.35万元，系本公司开具银行承兑汇票及开展远期结售汇业务的保证金。除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

（2）交易性金融资产：报告期末交易性金融资产余额为1.66亿元，占总资产的8.29%，较上年末下降46.84%，主要系公司本年度申购结构性存款，期末持有规模减少所致。

（3）应收票据：报告期末应收票据余额为1,857.38万元，占资产总额的

0.93%，较上年末下降9.24%。

（4）应收账款：报告期末公司应收账款余额为37,908.23万元，占资产总额的18.97%，较上年末增长15.86%，主要系公司本年度营业收入增长所致。

（5）应收款项融资：报告期末公司应收款项融资余额为2,625.92万元，占资产总额的1.31%，较上年末下降了57.26%，主要系银行承兑汇票到期收款及贴现增加所致。

（6）预付款项：报告期末公司预付款项余额为2,118.41万元，较上年末增长194.43%，主要系公司受主要原材料供求影响，为了提前锁定货源，预付

货款增加所致。

（7）其他应收款：报告期末公司其他应收款余额为605.25万元，较上年末下降了10.12%。

（8）存货：报告期末公司存货余额为14,148.77万元，占资产总额的7.08%，较上年末增长了58.93%，主要系本期公司内销客户销售占比上升，出货周期有所延长，且临近春节，存在提前备货需求所致。

（9）其他流动资产：报告期末公司其他流动资产余额为4,321.66万元，占资产总额的2.16%，较上年末增长了5.55%。

（10）固定资产：报告期末公司固定资产余额为69,414.21万元，占资产总额的34.74%，较上年末增长了77.69%，主要系公司下属子公司部分厂房及设备完工转固所致。

（11）在建工程：报告期末公司在建工程余额为25,383.20万元，占资产总额的12.70%，较上年末下降了13.91%，主要系公司下属子公司部分厂房及设备完工转固所致。

（12）无形资产：报告期末公司无形资产余额为6,791.22万元，占资产总额的3.40%，较上年末增长0.10%。

（13）长期待摊费用：报告期末公司长期待摊费用余额为1,935.57万元，较上年末增长5.51%。

（14）递延所得税资产：报告期末公司递延所得税资产余额为3,151.66万元，较上年末增长76.58%，主要系公司下属子公司维爱吉和安徽赛特本年处于投资期及产能爬坡期，尚未实现盈利，相应可抵扣亏损增加所致。

（15）其他非流动资产：报告期末公司其他非流动资产余额为1,642.75万元，较上年末增长61.42%，主要系公司基于经营安排，预付设备款增加所致。

2、主要负债构成及变动情况分析

截止2024年12月31日，公司负债总额为8.60亿元，增长17.07%，其中流动负债总额为3.93亿元，占负债总额的45.63%，较上年末增加1.32亿元，增长35.64%；非流动负债总额为4.68亿元，占负债总额的54.37%，较上年末增加2,225.71万元，增长了5.00%。公司主要负债构成及变动情况如下：

单位：万元币种：人民币

主要负债变动原因分析：

（1）应付票据：报告期末公司应付票据余额为5,768.63万元，占总负债的6.71%，较上年末下降28.24%。

（2）应付账款：报告期末公司应付账款余额为16,892.12万元，占总负债的19.63%，较上年末增长14.00%，主要系本期营业收入增加，匹配营业成本增加，相应的采购款增加所致。

（3）合同负债：报告期末公司合同负债余额为104.69万元，下降了38.05%，主要是公司预收商品款，达到商品交付义务条件导致。

（4）应付职工薪酬：报告期末公司应付职工薪酬余额为2,714.95万元，

占总负债的3.16%，较上年末增长28.78%，主要系公司生产销售规模增加、人员增加所致。

（5）应交税费：报告期末公司应交税费余额为1,274.92万元，较上年末增长6.22%。

（6）其他应付款：报告期末公司其他应付款余额为962.48万元，较上年末下降5.57%。

（7）一年内到期的非流动负债：报告期末公司一年内到期的非流动负债余额为10,065.87万元，较上年末增长了30,765.70%，主要系公司下属子公司维爱吉长期借款按照还款计划一年内到期部分重分类所致。本公司已于2025年3月10日与贷款行签订补充协议，将原约定于2025年还款额10,000.00万元相应调整至5,000.00万元。

（8）其他流动负债：报告期末公司其他流动负债余额为1,474.55万元，较上年末增长45.73%，主要系公司已背书未到期的应收票据增加，其相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，故未终止确认金额增加所致。

（9）长期借款：报告期末公司长期借款余额为9,005.40万元，较上年末下降了3.84%。长期借款分类说明：保证抵押借款19,017.01万元，系公司下属子公司维爱吉以土地使用权进行抵押，同时本公司提供担保申请的技术创新基金银团贷款，最高债务额度为5亿元，截至2024年12月31日，该项长期借款余额为19,017.01万元，其中一年以内到期的长期借款为10,011.61万元。

（10）应付债券：报告期末公司应付债券余额为35,245.79万元，较上年末增长8.40%。

（11）递延收益：报告期末公司递延收益余额为2,521.50万元，占负债总额的2.93%，主要系公司收到的与长期资产相关的政府补贴未摊销完所致。

3、股东权益构成及变动情况分析

截止2024年12月31日，公司所有者权益总额为113,759.94万元，较上年末下降0.83%。主要股东权益构成及变动情况如下表：

单位：万元币种：人民币

主要所有者权益变动原因分析：

（1）股本：报告期末公司股本余额为16,781.39万元，较上年末增长44.67%，主要系公司实施2023年度资本公积转增股本方案以及赛特转债转股所致。

（2）其他权益工具：报告期末其他权益工具余额为11,667.20万元，变动金额系赛特转债转股所致。

（3）资本公积：报告期末公司资本公积余额为36,826.37万元，较上年末下降13.66%，主要系公司实施2023年度资本公积转增股本方案及限制性股票激励计划业绩不符合条件予以冲回所致。

（4）库存股：报告期末公司库存股余额为2,579.19万元，本期库存股变动的原因系公司本年回购股份86万股，根据回购方案本公司将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，实际回购股数占总股本的比例为0.5125%。

（5）盈余公积：报告期末公司盈余公积余额为5,926.29万元，较上年末增长18.58%，主要系公司按《公司法》及公司章程有关规定，按母公司本期净利润10％提取法定盈余公积金所致。

（6）未分配利润：报告期末公司未分配利润余额为45,137.87万元，较上年末增长3.08%。

（二）经营成果分析

报告期内，公司实现营业收入9.34亿元，较上年增加9,373.05万元，增长

11.16%，报告期内公司实现净利润7,716.35万元，较上年下降27.27%，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为7,088.36万元，较上年下降

33.86%。主要经营成果及变化情况如下表：

单位：万元币种：人民币

主要经营成果变动原因分析：

1、营业总收入

报告期内公司实现营业收入9.34亿元，同比增长为11.16%，其中主营业务收入为9.31亿元，较上年增长11.14%，其中实现真空绝热板销售收入9.15亿元，同比增长11.39%；实现保温箱销售收入1,007.50万元，同比增长5.33%。其他业务收入为243.93万元。

2、营业总成本

报告期内公司营业总成本支出为8.39亿元，其中营业成本6.62亿元，占营业总成本的78.84%，同比增长17.66%；税金及附加941.28万元，占营业总成本的1.12%，四项费用16,814.35万元，占营业总成本的20.03%，同比增长

27.74%。

（1）营业成本：报告期内公司营业成本为6.62亿元，较上年增长17.66%。报告期内公司毛利率为29.12%，较上年毛利率33.03%下降了3.92个百分点，主要系原材料成本上涨所致。

（2）销售费用：报告期内公司销售费用为4,811.17万元，占营业收入比为5.15%，较上年增长5.26%，主要系报告期内公司营业收入增长，销售费用相应增加所致。

（3）管理费用：报告期内公司管理费用为5,537.03万元，占营业收入比为5.93%，较上年增长29.47%，主要系公司经营规模扩大、子公司安徽赛特及维爱吉逐步投入，相应的管理人员薪酬、差旅招待、行政办公费等增加所致。

（4）研发费用：报告期内公司研发费用为4,811.72万元，占营业收入比为5.15%，较上年增长15.90%，主要系报告期研发人员增加，研发人员工资、直接材料费、折旧及摊销增加所致。

（5）财务费用：报告期内公司财务费用为1,654.42万元，占营业收入比为1.77%，较上年增长907.04%，主要系计提可转换公司债券利息所致。

3、其他收益

报告期内公司其他收益为480.39万元，较上年增长了47.54%，主要系本期收到的与收益相关的政府补助增加所致。

4、投资收益

报告期内公司投资收益为526.96万元，较上年同期由负转正，主要系报

告期内闲置资金购买的结构性理财收益增加所致。

5、公允价值变动收益报告期内公司公允价值变动收益为-49.54万元，较上年同期下降137.74%，主要系公司报告期内12月底未到期结构性存款产生的暂估收益以及远期结售汇等叠加影响所致。

6、信用减值损失报告期内公司信用减值损失为-502.89万元，较上年同期减少59.58%，主要系本年单项计提的坏账准备减少所致。

7、资产减值损失报告期内公司资产减值损失为-1,372.51万元，较上年增长175.87%，主要系本期存货余额增加及部分产品原材料采购价格较高，相应存货跌价准备增加所致。

8、资产处置收益报告期内公司资产处置收益为2.96万元，较上年增加6.01万元。

9、营业利润报告期内公司营业利润为8,511.92万元，较上年下降30.97%，主要系全资子公司维爱吉和安徽赛特净亏损、母公司可转债计提利息导致。目前，两家全资子公司还处于投资期以及产能爬坡期，业绩有望在2025年得到改善。

10、营业外收入报告期内公司营业外收入为54.63万元，较上年增加44.06万元。

11、营业外支出报告期内公司营业外支出为185.16万元，较上年下降了26.33%。

12、净利润报告期内公司净利润为7,716.35万元，较上年下降27.27%，主要系全资子公司维爱吉和安徽赛特净亏损、母公司可转债计提利息导致。目前，两家全资子公司还处于投资期以及产能爬坡期，业绩有望在2025年得到改善。

（三）现金流量情况分析报告期末，公司现金及现金等价物余额为1.03亿元，与上年末同比下降了

46.86%，报告期现金及现金等价物净减少额为9,048.39万元。主要现金流量构成

及变化如下表：

单位：万元币种：人民币

1、经营活动产生的现金流量分析报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额6,564.89万元，较上年下降12.67%，主要原因为：

（1）经营活动现金流入：报告期内公司经营活动现金流入为9.59亿元，较上年增长35.50%，主要系公司营业收入增长，销售商品、提供劳务收到的现金为8.88亿元，较上年增长34.43%。

（2）经营活动现金流出：报告期内公司经营活动现金流出为8.93亿元，较上年增长41.22%，主要系公司销售收入增长，匹配的成本支出增加等原因，公司采购支出、职工薪酬支出、各项税费支出等增长，其中购买商品、接受劳务支付的现金为6.14亿元，较上年增长55.69%；支付给职工以及为职工支付的现金为1.62亿元，较上年增长35.39%；支付的各项税费为3,415.78万元，较上年增长10.76%。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-17,234.55万元，主要原因为：

（1）投资活动现金流入：报告期内公司投资活动现金流入为90,131.22万元，较上年同期增长了392.32%，主要系投入及收回暂时闲置自有资金购买银行结构性存款增加所致。

（2）投资活动现金流出：报告期内公司投资活动现金流出为10.74亿元，较上年同期增长了45.22%，主要系公司募集资金投入募投项目购建设备及厂房增加、闲置募集资金购买结构性存款所致，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为3.24亿元，较上年同期增长22.39%，投资支付

的现金为7.50亿元，较上年同期增长了58.90%。

3、筹资活动产生的现金流量分析报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为1,221.97万元，较上年同期下降97.50%，形成的主要原因：

（1）筹资活动现金流入：报告期公司筹资活动现金流入为1.14亿元，较上年同期下降79.60%，主要系上年同期公司完成可转换公司债券发行，募集资金到账所致。

（2）筹资活动现金流出：报告期内公司筹资活动现金流出1.02亿元，较上年增长42.53%，主要系报告期内公司支付现金股利增加所致，其中分配股利、利润或偿付利息支付的现金为5,840.00万元，较上年增长177.41%。

4、汇率变动对现金及现金等价物的影响

报告期内，公司汇率变动对现金及现金等价物的影响金额为399.29万元，较上年增加了273.20万元，主要系人民币汇率波动产生的汇兑收益增加所致。

5、现金及现金等价物余额

报告期末，公司现金及现金等价物余额为1.03亿元，与上年期末同比下降了46.86%，主要系公司本年基建项目建设投入较大所致。

二、主要财务指标分析报告期公司主要财务指标如下表：

（一）偿债能力指标报告期末，公司资产负债率为43.06%，较上年末增长4.01个百分点，主要系报告期内子公司维爱吉技改贷增加所致；公司流动比率为2.33倍，较上年期末下降了1.41倍，速动比率为1.97倍，较上年末下降了1.46倍，主要系报告期内公司将资金投入子公司维爱吉及安徽赛特的固定资产建设。

（二）资产周转能力指标报告期公司应收账款周转率为2.46次，较上年减少0.52次，主要系报告期内销售收入增加且相应的应收账款增加所致；报告期存货周转率为5.44次，较上年下降了0.32次，主要系本期公司内销客户销售占比上升，出货周期有所延长，且临近春节，存在提前备货需求所致；报告期公司总资产周转率为0.48次，较上年减少了0.07次。

（三）盈利能力及现金流量指标

1、毛利率报告期公司综合毛利率为29.12%，较上年下降3.91个百分点，主要系报告期原材料成本上涨所致。

2、每股收益报告期公司基本每股收益为0.46元，较上年下降了26.98%，扣除非经常性损益后每股收益为0.42元，较上年下降了34.38%，主要系报告期原材料成本上涨所致、维爱吉和安徽赛特两家子公司管理费用、研发费用以及厂房转固后折旧增加导致亏损，整体合并净利润下降所致。

3、加权平均净资产收益率

报告期公司加权平均净资产收益率为6.75%，较上年同期下降3.73个百分点；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为6.20%，较上年同期下降4.39个百分点，主要系报告期内公司净利润下降所致。

4、每股经营活动产生的现金流量净额

报告期公司每股经营活动产生的现金流量净额为0.39，较上年下降13.33%，主要系公司营业成本增加，匹配经营性现金支出增加。

5、每股净资产

报告期公司每股净资产为6.08，较上年下降0.98%。

福建赛特新材股份有限公司

2025年5月15日

议案五、2024年度利润分配方案各位股东及股东代理人：

公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数进行利润分配，不转增股本，不送红股，具体方案如下：

一、利润分配方案根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年

月

日，母公司期末可供分配利润为447,021,487.34元。公司拟向全体股东每

股派发现金红利人民币

1.00元（含税）。截至2024年

月

日，公司总股本167,813,892股，扣减回购专用证券账户中的股份860,000股后，实际参与分配的股本数为166,953,892股，以此为基数计算合计拟派发现金分红16,695,389.20元（含税）。2024年

月

日，公司实施2024年半年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每

股派发现金红利人民币

0.5

元（含税），合计派发现金红利人民币8,347,686.75元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额25,043,075.95元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额25,785,402.51元（不含印花税、交易佣金等交易费用）；现金分红和回购金额合计50,828,478.46元，占本年度合并报表归属于公司股东净利润的

65.87%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额

元，现金分红和回购并注销金额合计25,043,075.95元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例

32.45%。上市公司通过回购专用账户所持有本的本公司股份，不参与本次利润分配。如在本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因可转债转股等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

二、本利润分配方案是否可能触及其他风险警示的情形公司2024年度利润分配方案不触及其他风险警示情形。相关指标如下表所

示：

三、相关风险情况本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

请审议。

福建赛特新材股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案六、关于《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作（2023年

月修订）》的规定，公司编制了《福建赛特新材股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见公司于2025年

月

日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建赛特新材股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》），并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（详见公司于2025年

月

日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]361Z0020号）。请审议。

福建赛特新材股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案七、关于续聘2025年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

为保持公司审计工作的稳定性和连续性，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，为公司提供财务报表审计、内部控制审计服务，聘期一年。

一、机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街

号

幢

层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

、人员信息

截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。

容诚会计师事务所共承担

家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对福建赛特新材股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于

亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年

月

日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5、诚信记录容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚

次、行政处罚

次、监督管理措施

次、自律监管措施

次、纪律处分2次、自律处分1次。

名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施

次、纪律处分

次、自律处分

次。

二、项目信息

1、基本信息项目合伙人（拟）：吴莉莉，2005年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，拥有多年证券服务业务工作经验，2025年拟为福建赛特新材股份有限公司提供审计服务；近三年为7家上市公司提供年报审计等证券服务业务。项目签字注册会计师（拟）：曾徽，2009年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2025年拟为福建赛特新材股份有限公司提供审计服务；近三年签署过

家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师（拟）：江佳鑫，2022年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合

伙）执业，2025年拟为福建赛特新材股份有限公司提供审计服务；近三年签署过

家上市公司审计报告。项目质量控制复核人（拟）：闫钢军，2005年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署过多家上市公司审计报告。

、上述相关人员的诚信记录情况项目合伙人吴莉莉、签字注册会计师江佳鑫、项目质量控制复核人闫钢军近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

签字注册会计师曾徽近三年因执业行为受到证券交易所纪律处分的具体情况，详见下表。

、独立性

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。提请股东大会授权公司管理层根据以上原则并结合市场行情与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）商定2025年度审计收费。

请审议。

福建赛特新材股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案八、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发

行股票的议案各位股东及股东代理人：

为保障公司未来经营和发展或有的资金需求，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币

亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：

一、本次发行证券的种类和数量

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币

亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

二、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过

名（含

名）。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

三、定价方式或者价格区间

、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

个交易日股票交易均价＝定价基准日前

个交易日公司股票交易

总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

（1）、分红派息：P

=P

-D

（2）、资本公积转增股本或送股：P

=P

/(1+N)

（3）、两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)其中，P

为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P

。

最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

四、募集资金金额用途

公司拟将募集资金用于与主营业务相关的投资项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

五、决议的有效期

本项授权自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

六、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、

法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

5、在本次发行完成后，根据本次发行上市方案的实施结果和监管部门的规定和要求，授权董事会对公司章程和内部控制制度的相关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记、备案等相关事宜；

6、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

8、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

9、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜及其他手续及工作；

10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事宜。

请审议。

福建赛特新材股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案九、关于变更公司注册资本、总股本并修订《公司章程》的

议案各位股东及股东代理人：

公司因实施权益分派、可转债转股、回购股份等原因，总股份数发生变动。为进一步完善并规范福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）治理，进一步提升公司治理水平，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章以及规范性文件的要求并结合公司实际情况，公司拟变更公司注册资本，并对《公司章程》进行修改。具体如下：

一、注册资本、总股本的变更情况

公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券“赛特转债”自2024年3月15日进入转股期。截至2024年6月30日，公司因回购股份、实施2023年度资本公积转增股本以及“赛特转债”发生转股等原因，总股份数变为167,813,735股。2024年下半年，“赛特转债”发生转股157股。综上，截至2025年3月31日，公司总股本为167,813,892股。因此，公司拟对《公司章程》相关条款进行变更，公司注册资本、总股本变更前后对比如下：

二、修订《公司章程》的情况

根据上述公司注册资本、总股本的变更，以及相关法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订，内容如下：

除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案事宜，并且董事会指定专人有权依据市场监督管理部门的要求对本次修订后的《公司章程》的条款进行必要的修改。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。

请审议。

附件一：《福建赛特新材股份有限公司章程》（初稿）（2025年4月修订）

福建赛特新材股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案十、关于制定公司《未来三年股东分红回报规划（2025年

-2027年）》的议案

各位股东及股东代理人：

为保护投资者合法权益，给予投资者稳定回报，建立健全科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等部门规章、规范性文件的要求以及《福建赛特新材股份有限公司章程》的规定，福建赛特新材股份有限公司董事会结合公司实际情况，制订了《福建赛特新材股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》（具体内容详见附件二）。

请审议。

附件二：《福建赛特新材股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。

福建赛特新材股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案十一、关于提请股东大会授权董事会进行2025年度中期分

红的议案

各位股东及股东代理人：

为践行上市公司常态化现金分红机制，增加现金分红在利润分配中的比重，增强广大投资者的获得感，根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作（2023年

月修订）》等有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符合利润分配的条件下制定并实施2025年度中期现金分红方案。

董事会应充分考虑公司所处行业特点、发展阶段并结合自身盈利水平、债务偿还能力等实际情况，制定2025年度中期现金分红方案。现金分红方案需满足的条件、分红上限如下：

（

）分红条件：公司2025年中期（半年报或第三季度报告）现金分红相应期间归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润和经营活动产生的现金流量净额需均为正数，且董事会认为公司现金流较为充裕，实施现金分红不影响公司持续经营；

（

）分红上限：公司中期现金分红比例不超过相应期间归属于母公司股东净利润的60%。

请审议。

福建赛特新材股份有限公司董事会

2025年

月

日

附件一：《福建赛特新材股份有限公司章程》（初稿）（2025年

月修订）

福建赛特新材股份有限公司

章程（初稿）

（2025年4月修订）

目录第一章总则 ...... 56

第二章经营宗旨和范围 ...... 57

第三章股份 ...... 57

第一节股份发行 ...... 57

第二节股份增减和回购 ...... 58

第三节股份转让 ...... 59第四章股东和股东大会 ...... 60

第一节股东 ...... 60

第二节股东大会的一般规定 ...... 63

第三节股东大会的召集 ...... 65

第四节股东大会的提案与通知 ...... 66

第五节股东大会的召开 ...... 68

第六节股东大会的表决和决议 ...... 70

第五章董事会 ...... 75

第一节董事 ...... 75

第二节董事会 ...... 79

第六章总经理及其他高级管理人员 ...... 87

第七章监事会 ...... 88

第一节监事 ...... 88

第二节监事会 ...... 89

第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 90

第一节财务会计制度 ...... 90

第二节内部审计 ...... 94

第三节会计师事务所的聘任 ...... 94第九章通知和公告 ...... 95

第一节通知 ...... 95

第二节公告 ...... 95

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 95

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 96第二节解散和清算 ...... 96

第十一章修改章程 ...... 98

第十二章附则 ...... 98

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司前身福建赛特新材料有限公司于2007年10月23日设立并取得福建省龙岩市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》；2010年10月21日，公司采取整体变更发起设立方式设立福建赛特新材股份有限公司，在福建省龙岩市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，号码为350825100000618；现持有龙岩市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91350800666877327H）

第三条公司于2019年12月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）作出注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股，于2020年2月11日在上海证券交易所科创板上市。

第四条公司注册名称：福建赛特新材股份有限公司

英文名称：FUJIANSUPERTECHADVANCEDMATERIALCO.,LTD.

第五条公司住所：福建省连城县莲峰镇姚坪村工业二路5号，邮政编码为366200。

第六条公司注册资本为人民币167,813,892元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：充分发挥自身核心竞争优势，以客户需求为导向，持续加强技术创新，以新型材料推进社会节能减排，以规模化经营和精细化管理创造良好经济效益；积极承担责任，切实维护债权人、职工和股东合法权益；诚信对待供应商和客户，实现共荣共惠。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；泵及真空设备销售；泵及真空设备制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章股份第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司为了特定目的，可以发行优先股；发行优先股，应按照法律法规和中国证监会、交易所的要求进行。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条公司发起人为汪坤明、李荣生、汪美兰、汪洋、李文忠、胡永年、刘祝平、林志祥、杨家应，于2010年10月21日以截至2010年6月30日经审计的账面净资产人民币9,585.87万元折合股本5,850.00万股整体变更为股份有限公司。公司整体变更设立时，各发起人持股数和持股比例如下：

第二十条公司股份总数为167,813,892股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股东大会授权董事会审批，且该等事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在回购完成之日起3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司的控股股东和实际控制人持有的公司股票在科创板上市后的减持按照法律法规、中国证监会、交易所的规定及其承诺执行并由公司在交易所指定网站公告。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。

公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还

侵占资产。

第二节股东大会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足5人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明确的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。提议召开临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应

当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或者变更现金分红政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

中小投资者是指除以下人员之外的投资者：

（1）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；

（2）持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员。

影响中小投资者利益的重大事项下列事项：

（1）对外担保；

（2）重大关联交易；

（3）选举和更换公司董事、非职工代表监事；

（4）公司董事、监事的薪酬；

（5）变更募集资金用途；

（6）制定利润分配政策、利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥补亏损方案；

（7）委托理财，股票及衍生品投资；

（8）对外提供财务资助；

（9）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（10）公司重大资产重组；

（11）证券发行相关事项；

（12）股权激励计划及员工持股计划；

（13）公司的分立、合并、解散和清算；

（14）增加或减少注册资本；

（15）修改公司章程；

（16）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关

系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明，公司及时向有关证券监管机构备案。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、连续90日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后，向股东大会提出提案。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。

（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%的股东有权提出独立董事候选人的提名。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

公司股东大会在选举2名及以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。累

积投票制即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的具体操作程序如下：

（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。

（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人一人或多人，得票多者当选。

（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人一人或多人，得票多者当选。

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事每届任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（包括委托他人经营）或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、上市规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（二）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益，原则上应当亲自出席董事会会议应不授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人授权事项和决策意向，应当具体明确不得全权委托；应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中

存在的问题和风险，不得以不直接从事经营管理或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但法律、法规、规范性文件另有规定的除外。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任职结束后并不当然结束。其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日3年内仍然有效。

本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和高级管理人

员。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人且至少包括一名会计专业人士。

第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。以上聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所、聘任或者解聘公司财务总监、达到披露标准的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。公司董事会设立审计委员会，提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

1、董事会审计委员会公司董事会审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）法律法规、中国证监会规定以及本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认

为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

2、董事会提名、薪酬与考核委员会公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）董事、高级管理人员的薪酬；

（4）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（5）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（6）法律法规、中国证监会规定以及本章程规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

3、董事会战略委员会

公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（2）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（3）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（5）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进建议；

（6）董事会授权的其他事宜。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的金融机构间接融资事项（本章程中的“金融机构间接融资事项”指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式），如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例低于15%的，由董事长审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到15%以上、低于50%的，由董事会审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上的，应当提交股东大会审议批准。但是，在业经公司董事会或股东大会审批的综合授信额度范围内签订具体的银行融资合同，则无需再经公司董事会或股东大会审批即可实施。

在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、资产抵押、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、不足50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，一年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准）经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，董事会通过后应提请股东大会以特别决议批准；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上、不足50%，且绝对金额在1000万元以上、不超过5000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但不超过50％，且绝对金额在100万元以上、不超过500万元人民币（股权以外的非现金资产按评估值算）；

4、交易的成交金额低于公司市值的50％但超过10%；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但不超过50％，且绝对金额在100万元以上、不超过500万元人民币。

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计资产净额超过公司市值的10％但不超过50％（股权以外的非现金资产按评估值算）。

上述授权数额以上的事项由股东大会按本章程第四十一条规定批准。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。

公司对外捐赠单笔金额或连续十二个月累计金额未超过公司最近一期经审计净资产0.3%（含）的，由董事长批准；单笔金额或连续12个月内累计捐赠金额超过公司最近一期经审计净资产0.3%、未超过公司最近一期经审计净资产1%（含）的，由董事会审议通过后实施；单笔金额或连续12个月内累计捐赠金额超过公司最近一期经审计净资产1%的，由股东大会审议通过后实施。公司以非现金资产捐赠的，以账面净值计算其价值。

公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十二条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算。

董事会决定公司关联交易的决策权限为：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币以上的交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元人民币；

（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计的总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，且须经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章程第四十二条第（一）、（四）、（五）项的规定，但是公司章程另有规定除外。

公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所或者本章程另有规定的，从其规定。

第一百一十一条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在认为必要时提议召开临时董事会；

（四）提名总经理、董事会秘书人选；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、（十三）、（十五）项职权；

（八）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时会议，应当于会议召开3日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程另有规定的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条董事会决议以书面或举手方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于总经理及其他高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条有关勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条公司高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）股东大会、董事会、董事长批准权限以下的交易、关联交易及其他经营决策事项；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百三十条总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条副总经理协助总经理工作，依据公司内部管理机构的设置履行相关职责。

第一百三十二条公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应由公司董事或总经理或副总经理或财务总监担任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会第一节监事

第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但法律、法规、规范性文件另有规定的除外。

监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名公司职工代表，职工代表的比例不低于1/3，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东大会选举和更换。

监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用公司的资金。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司将实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（一）利润分配政策

1、结合公司的盈利能力和业务未来发展战略的实际需要，制定股东回报规划，至少每三年重新审阅一次。

2、公司利润分配政策的变更，应当根据实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。公司以稳定增长股利作为现金股利政策目标，在公司应保证当年盈利且满足现金分红条件的情况下，应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

3、公司依法通过发行优先股、回购股份等方式多渠道回报投资者。

4、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于60%，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负的，可以不进行利润分配。

（二）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行分红：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。

公司按照差异化的条件分配现金股利，现金分红在当次利润分配所占比例最低应达到20%。

（四）现金分红的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

上述“重大资金支出安排”指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

5、股票股利分配的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当以公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素作为基础。

（五）决策程序和机制

1、董事会制定利润分配预案

公司每年利润分配预案由公司董事会根据《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准。

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

2、监事会审议利润分配预案

公司监事会对利润分配预案进行审议。有关调整利润分配政策的议案，须经监事会审议通过后方可提交股东大会批准。

监事会还应就公司利润分配政策等提出建议。

3、股东大会批准利润分配方案

董事会审议通过利润分配预案后应召集股东大会审议批准。公司召开年度股东大会时可审议批准下一年中期现金分红的条件和上限，董事会根据决议制定具体的中期分红方案。

股东大会召开前，公司通过电话、走访、见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后，股东大会方可审议。

股东大会审议利润分配议案时应当采用现场和网络投票相结合等方式为公众股东提供参会表决条件并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司制定、调整利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，报股东大会批准。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

第二节内部审计

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。第一百六十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十一条公司指定上海证券交易所网站及证券监管机构指定的报纸和其他网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。

第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百七十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公共媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第一百九十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）成交金额，是指支付或发生的交易金额（如提供财务资助）和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；连续12个月滚动发生委托理财。

（五）市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省龙岩市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十七条本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第一百九十九条本章程经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

福建赛特新材股份有限公司

法定代表人：汪坤明

2025年5月15日

附件二：《福建赛特新材股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》

福建赛特新材股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）

为保护投资者合法权益，给予投资者稳定回报，建立健全科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等部门规章、规范性文件的要求以及《福建赛新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会结合公司实际情况，制订《福建赛特新材股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司通过综合分析自身经营现状、盈利能力、经营发展规划、现金流状况、项目投资计划等内部因素，以及行业发展趋势、社会资金成本及融资环境等外部因素，在平衡股东合理投资回报、公司长远利益及可持续发展的基础上，建立对投资者积极、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营、项目投资和长期发展的前提下，公司未来三年内将实施积极稳健的股利分配政策。

三、未来三年（2025年-2027年）具体股东分红回报规划

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整

体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当以公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素作为基础。

、利润分配期间间隔在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、现金分红的条件及比例在满足下列条件时，可以进行现金分红：

（

）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，董事会认为公司现金流较为充裕，实施现金分红不影响公司持续经营的；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（

）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划、重大现金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

4、差异化的现金分红政策上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

四、利润分配决策程序

（1）董事会制定利润分配预案

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并根据《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案，经独立董事发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（

）监事会审议利润分配预案

监事会对利润分配预案进行审议，并经监事会全体监事过半数同意。

（3）股东大会批准利润分配方案

董事会审议通过利润分配预案后应召集股东大会审议批准。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过电话、网络、邮件、见面会、交易所互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

股东大会审议利润分配议案时应当采用现场和网络投票相结合等方式为公众股东提供参会表决条件并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

个月内完成股利派发事项。

五、利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，拟调整利润分配政策的，应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

六、分红规划审阅周期

公司至少每三年重新审阅一次“未来三年分红回报规划”，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

七、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

福建赛特新材股份有限公司董事会

2025年

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