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证券代码：688389证券简称：普门科技公告编号：2025-021

深圳普门科技股份有限公司关于变更全资子公司增资方案暨关联交易的公告

重要内容提示：

?变更增资方案概述：深圳普门科技股份有限公司（以下简称“普门科技”或“公司”）拟变更与关联人共同对全资子公司深圳普门生物科技有限公司（以下简称“普门生物”或“目标公司”）进行增资的方案，公司增资金额为3,300.00万元保持不变，关联人刘先成、胡明龙、曾映以及由公司核心骨干员工组成的五个员工持股平台的增资金额由6,402.00万元变更为2,420.00万元；同时，拟新增关联人李大巍、路曼对普门生物增资，增资金额合计300.00万元，普门科技放弃该部分优先增资权。本次增资完成后，普门生物的注册资本由300.00万元增加至6,320.00万元，公司持有普门生物的股权比例变更为56.96%（具体持股比例以工商登记为准），普门生物由公司的全资子公司变更为控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。

?本次变更增资方案不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述增资方刘先成、胡明龙、曾映、李大巍、路曼及五个员工持股平台为公司的关联人，本次变更增资方案构成关联交易。

?本次交易实施不存在重大法律障碍。

?本次交易已经公司第三届董事会独立董事第三次专门会议、第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事刘先成、胡明龙、曾映、李大巍、项磊、王红回避表决；已经公司第三届监事会第十四次会议审议，关联监事刘敏、杨军回避表决，非关联监事不足监事会人数的半数，本事项直接提交公司股东大会审议。

?相关风险提示：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

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一、本次变更增资方案暨关联交易概述

（一）变更前增资方案概述及进展公司于2023年10月24日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议，于2023年11月9日召开2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事、关联监事及关联股东回避表决，同意公司与关联人刘先成、胡明龙、曾映以及由公司核心骨干员工组成的五个员工持股平台共同对全资子公司普门生物进行增资，各方拟合计增资9,702万元，认购普门生物新增注册资本9,702万元。其中，公司认缴增资3,300万元，其他增资方合计认缴增资6,402万元，公司放弃本次增资的部分优先增资权。增资完成后，普门生物的注册资本由300万元增加至10,002万元，公司持有普门生物的股权比例变更为35.99%，普门生物由公司的全资子公司变更为控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2023年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于全资子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-063）。

截至本公告披露日，员工持股平台已设立完毕，分别为深圳瑞禾锦荣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞禾锦荣”）、深圳瑞禾锦华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞禾锦华”）、深圳瑞成海汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞成海汇”）、深圳瑞成康鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞成康鼎”）、深圳瑞禾达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞禾达”），上述增资方案尚未实施。

（二）本次变更增资方案的基本情况

基于普门生物经营发展规划以及员工持股平台核心骨干员工自身资金情况的整体考虑，公司拟变更增资方案，公司增资金额为3,300.00万元保持不变，关联人刘先成、胡明龙、曾映以及由公司核心骨干员工组成的五个员工持股平台的增资金额由6,402.00万元变更为2,420.00万元；同时，拟新增关联人李大巍、路曼对普门生物增资，增资金额合计300.00万元，普门科技放弃该部分优先增资权。本次增资完成后，普门生物的注册资本由300.00万元增加至6,320.00万元，公司持有普门生物的股权比例变更为56.96%（具体持股比例以工商登记为准），普门生物由公司的全资子公司变更为控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次增资暨关联交易不构成重大资产重组。

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（三）关联交易情况说明根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，直接或者间接控制上市公司的自然人、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人以及公司董事、监事或高级管理人员以及由前述人员直接或间接控制的法人或其他组织，为上市公司的关联人。因此，参与本次认缴增资的公司控股股东、实际控制人及董事长刘先成先生，董事、总经理胡明龙先生，董事、副总经理曾映先生，董事、副总经理李大巍先生，董事会秘书路曼女士为公司的关联自然人，由公司控股股东、实际控制人及董事长刘先成先生担任执行事务合伙人的员工持股平台为公司的关联人。因此，本次变更增资方案构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月公司未与上述同一关联人进行交易；也未与不同关联人发生同类关联交易。

本次变更增资方案暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案进行回避表决。

二、关联人基本情况

（一）关联人情况及关联关系说明

1、关联人一：

2、关联人二：

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3、关联人三：

4、关联人四（本次新增）：

5、关联人五（本次新增）：

6、关联人六：

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7、关联人七：

8、关联人八：

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9、关联人九：

10、关联人十：

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（二）其他关系说明除上述关联关系外，以上关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

三、本次增资暨关联交易标的基本情况本次关联交易类别为与关联人共同投资，由公司与上述关联人共同对普门生物进行增资。

（一）交易标的基本信息

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（二）权属情况说明本次交易标的普门生物的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）放弃优先认缴出资权的情况公司与前述关联方共同对普门生物增资，公司拟放弃部分优先认缴出资权。

（四）最近一年又一期的主要财务数据

单位：元

注：2024年度财务数据已经审计，审计机构为鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙），2025年1-3月财务数据未经审计，符合《证券法》规定。

（五）增资方案变更前后出资情况

增资方案变更前后，普门生物的出资情况如下：

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注：1、本次增资均以现金方式认购出资，其资金来源为自有或者自筹资金。

2、上表出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，为四舍五入所致。

四、本次变更增资方案暨关联交易的定价情况

（一）定价原则、方法和依据公司与各方一致协商同意，在平等自愿的基础上，结合鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的普门生物2024年度财务情况定价。2024年度，普门生物实现营业收入2,298.39万元，实现净利润-97.58万元，目前尚未盈利，因此本次增资为平价增资，各增资方均以1.00元/注册资本的价格进行增资

（二）定价的公平合理性分析本次交易价格基于上述审计情况，经交易各方充分协商确定，本次增资暨关联交易遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、变更后增资协议的主要内容及履约安排

（一）增资协议的主要内容

1、协议主体

（1）原股东：深圳普门科技股份有限公司

（2）投资方：

投资方1：刘先成投资方2：胡明龙投资方3：曾映投资方4：李大巍投资方5：路曼投资方6：深圳瑞禾锦荣投资合伙企业（有限合伙）投资方7：深圳瑞禾锦华投资合伙企业（有限合伙）

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投资方8：深圳瑞成海汇投资合伙企业（有限合伙）投资方9：深圳瑞成康鼎投资合伙企业（有限合伙）投资方10：深圳瑞禾达投资合伙企业（有限合伙）

（3）目标公司：深圳普门生物科技有限公司

2、本次交易安排

（1）原股东及目标公司同意，原股东与投资方按照本协议的条款和条件对目标公司进行增资，普门科技认缴增资3,300.00万元，其他投资方合计认缴增资2,720.00万元，普门科技放弃该部分优先增资权。本次投资完成后，普门科技持有普门生物的股权比例由100%变更为56.96%。

（2）原股东与投资方的出资时间为2025年12月31日前。

（3）相关价款由原股东与投资方以人民币形式支付至指定账户。

（4）实际控制人刘先成及目标公司保证，原股东及投资方的投资款主要用于目标公司的日常生产经营。

（5）原股东与投资方应按照上述约定支付投资款，若未能按时足额出资，目标公司可按照原股东、各投资方截至“出资时间”实际支付的款项调整出资比例，原股东及各投资方应配合办理工商变更手续。各方按照上述实际出资比例享有股东权利。

（6）本次增资完成后，目标公司依法召开股东会选举董事，普门科技提名的董事需占董事会人数二分之一以上。

目标公司应在本协议签署之日起60个工作日内，完成本次投资的工商变更登记手续，原股东与投资方应就工商变更手续给予必要配合。

3、过渡期损益安排

自增资协议签署之日至工商变更登记完成日的期间为过渡期（下称“过渡期”）。过渡期内，目标公司的经营或财务状况不得发生重大的不利变化；未经投资方同意，目标公司或其控股子公司不得与他人达成以目标公司或其控股子公司为当事人的合资、合作、合伙合同或直接设立子公司。过渡期内，目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为。

4、协议生效条件及时间

本协议经各方签字盖章之日起生效。

5、违约责任

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如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，该方应视为违约，违约方应自收到另一方明示其违约的通知后三十（30）日内纠正其违约行为，同时，违约行为对其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

6、争议解决条款

本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方均有权向深圳仲裁委员会申请仲裁。

（二）本次交易的履约安排

本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。

六、本次关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次变更全资子公司增资方案事项，系为进一步优化公司治理结构，平衡管理层激励与公司长期发展的风险控制，经与相关方沟通后，审慎研究决定将增资完成后的公司持股比例从35.99%变更为56.96%。此次调整有助于激发管理层积极性，确保公司整体的稳定性和股东利益的最大化，符合公司及普门生物的整体经营发展规划。

普门生物主要从事消费者健康业务，本次交易是基于促进公司消费者健康业务的发展，满足普门生物的资金需求，同时激发公司管理团队及核心骨干员工的创业激情，进一步提高普门生物的整体资本实力和竞争力，促使普门生物与公司协同发展，增强其可持续发展的能力。

公司董事、副总经理李大巍先生以及董事会秘书路曼女士本次与公司共同投资，共享机遇，共担风险，是基于其对消费者健康业务发展趋势的理解以及公司该业务布局的信心，有助于消费者健康领域的业务布局、拓展公司产业链，有助于提升公司整体盈利能力及该业务的长期可持续发展能力。

本次增资完成后，普门生物的注册资本由300.00万元增加至6,320.00万元，公司对普门生物的持股比例由100%变更为56.96%，本次交易定价遵循了公平、合理、公正的原则，本次增资资金来源为公司及各增资方的自有或自筹资金，本次增资不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司不存在为普门生物提供担保、委托理财的情形，普门生物不存在占用公司资金的情况。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响。

七、本次交易的审议程序

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（一）独立董事专门会议审议情况2025年3月30日，公司召开第三届董事会独立董事第三次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更全资子公司增资方案暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为，本次变更全资子公司增资方案系基于公司整体经营规划及核心骨干员工自身资金情况而做出的决策，有助于促进公司消费者健康业务的可持续发展。因此，全体独立董事一致同意本次变更全资子公司暨关联交易事项，并将本议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况2025年4月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果，关联董事刘先成、胡明龙、曾映、李大巍、项磊、王红回避表决，审议通过了《关于变更全资子公司增资方案暨关联交易的议案》，出席会议的非关联董事一致同意公司本次变更全资子公司增资方案暨关联交易事项，并同意提请股东大会授权公司管理层在本议案经公司股东大会审议通过后负责办理本次对全资子公司增资相关的事项，包括但不限于：

（1）在前述员工持股平台合计增资金额2,010.00万元不变的情况下，调整各员工持股平台的出资金额，并确定员工持股平台的合伙人名单；

（2）对员工持股平台进行管理和监督，包括合伙协议的签署、资金募集，向相关政府机构办理审批、登记、备案、核准等手续；

（3）办理向全资子公司增资的全部事宜，包括与各增资方协商确定增资协议具体内容、签署增资协议、办理相关工商登记手续等。

授权期限自股东大会审议通过之日起至前述员工持股平台注销之日止。

前述事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案进行回避。

（三）监事会审议情况

2025年4月9日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议《关于变更全资子公司增资方案暨关联交易的议案》，关联监事刘敏、杨军回避表决，非关联监事不足监事会人数的半数，本事项直接提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳普门科技股份有限公司董事会

2025年4月11日