证券简称：嘉元科技

证券代码：

688388

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

广东嘉元科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划相关事项调整及

首次授予部分第一个归属期符合归属条件并作

废部分限制性股票

之

独立财务顾问报告

2025年

月

目

录

一、释义

...... 3

二、声明

...... 4

三、基本假设

...... 5

四、独立财务顾问意见

...... 6

五、备查文件及咨询方式

...... 13

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嘉元科技提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对嘉元科技股东是否

公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对嘉元科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最

终能够如期完成；

（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全

面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议

通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年4月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上

披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事廖朝理先生作为征集人就公司拟于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024年4月27日至2024年5月6日，公司对本激励计划拟首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2024年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东嘉元科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-038）。

4、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会审议并通过了《关于

公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年

5月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《广东嘉元科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-044）。

5、2024年5月22日，公司召开第五届董事会第二十三次会议与第五届监

事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025年3月14日，公司召开第五届董事会第四十一次会议与第五届监

事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对本次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2025年5月22日，公司召开第五届董事会第四十六次会议与第五届监

事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，嘉元科技本次调整、归属及作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本激励计划调整事项说明

1、调整事由

鉴于公司已完成2023年年度权益分派方案，权益分派方案为：“全体股东每 10股派发现金红利0.15元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本”。

由于本次分红为差异化分红，公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（422,553,966×0.0150）÷426,238,066≈0.0149元/股。

即公司除权（息）参考价格=前收盘价格-0.0149元/股。公司董事会根据《激励计划（草案）》及2023年年度股东大会的授权，对2024年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。

2、授予价格的调整方法

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：

（1）派息

P＝P

-V

其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，本次调整后2024年限制性股票激励计划的授予价格（首次授予部分）=8.85-0.0149=8.8351元/股。因A股交易价格最小变动单位为0.01元，按照四舍五入方式保留两位小数后，实际本次激励计划首次授予部分限制性股票调整后的授予价格为8.84元/股。根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

经核查，本独立财务顾问认为：嘉元科技本次调整本激励计划的相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，

（三）本激励计划归属条件成就事项的说明

1、 董事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年5月22日，公司分别召开第五届董事会第四十六次会议与第五届监事会第二十八次会议，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首

次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为98.42万股。根据公司2023年年度股东大会的授权，同意公司为符合条件的140名激励对象办理归属相关事宜。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；5票回避。

2、 薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的140名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为98.42万股。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司为首次授予部分满足条件的激励对象办理第一个归属期限制性股票归属相关事宜。

3、 关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

（1）根据归属时间安排，首次授予的激励对象已进入第一个归属期

根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。

本激励计划首次授予日为2024年5月22日，即首次授予第一个归属期等待期已经届满，首次授予第一个归属期为2025年5月22日至2026年5月21日。

（2）符合归属条件的说明

公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划（草案）》的规定为符合条件的激励对象办理首次授予第一个归属期的限制性股票归属登记事宜。

4、激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股

票不得归属，并作废失效。公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-061）。

5、本次归属的具体情况

（1）首次授予日：2024年5月22日

（2）可归属数量：98.42万股

（3）可归属人数：140名

（4）授予价格：8.84元/股

（5）股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票

（6）激励对象名单及归属情况：

注：上述表格中的激励对象不含已离职的人员。

经核查，本独立财务顾问认为：嘉元科技及本次拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属安排符合《公

司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。

（四）本激励计划作废部分限制性股票事项的说明

鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象已离职，不再符合激励对象资格，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意将前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票4.45万股予以作废。

根据公司2023年年度股东大会的授权，上述作废事项属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

本次作废后，原激励计划首次授予的激励对象人数和数量相应减少，激励对象人数由144人减少至140人，首次授予部分的限制性股票数量由250.50万股减少为246.05万股。

经核查，本独立财务顾问认为：嘉元科技本次作废部分限制性股票的原因及数量符合《激励计划（草案）》《管理办法》的相关规定

（五）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，嘉元科技已就本激励计划调整、归属以及作废事项已取得了必要的批准和授权；本次调整本激励计划的相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；嘉元科技及本次拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；本次作废部分限制性股票的原因及数量符合《激励计划（草案）》《管理办法》的相关规定。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、广东嘉元科技股份有限公司第五届董事会第四十六次会议决议；

2、广东嘉元科技股份有限公司第五届监事会第二十八次会议决议；

3、《广东嘉元科技股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴若斌联系电话： 021-52588686联系地址： 上海市新华路639号邮编：200052