证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2022-005

江苏泛亚微透科技股份有限公司

关于拟对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“泛亚微透”或“公司”）拟与常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）、常创天使(常州)创业投资中心（有限合伙）、江苏拓邦投资有限公司等累计21家机构及个人共同发起设立合资公司“江苏源氢新能源科技股份有限公司”（拟用名，最终以市场监督管理局核准注册为准，以下简称“合资公司”或“股份公司”），投资建设氢燃料电池质子交换膜项目。

? 合资公司注册资本为40,000万元，其中泛亚微透出资10,000万元，

占合资公司总股本的25%，为合资公司第一大股东，不是合资公司控股股东。合资公司无控股股东，无实际控制人。

? 本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易事项参照公司《对外投资制度》，需提交董事会及股东大会审议。

? 项目实施尚需办理合资公司登记注册，土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

? 合资公司注册资本40,000万元,发起人出资期限为2025年12月31日，项目存在发起人未能及时出资导致项目实施推迟的风险。同时，项目设计产能为年产150万平方米，可能存在项目建设进度不及预期，实际建设产能不达设计产能的风险。

? 项目设计产能为年产150万平方米，未来随着同行新建、扩产计划的实施，若行业产能扩充迅速或新能源行业增长不及预期，可能会出现

阶段性产能过剩、产品价格下行，导致项目效益不达预期的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为了进一步发挥各自优势，实现质子交换膜国产化配套，公司拟与常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）、常创天使(常州)创业投资中心（有限合伙）、江苏拓邦投资有限公司、江苏诺诚创业投资有限公司、江苏建道创业投资有限公司、常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙）、常州浩洋实业投资合伙企业（有限合伙）、常州顺嘉瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州市蒲公英创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏奇耀特新材料科技有限公司、江苏天地源建设工程有限公司、常州丙星电子科技有限公司、常州市伍行创业投资合伙企业（有限合伙）、常州市新发展实业股份有限公司、江苏协和电子股份有限公司、常州市武进区礼嘉镇农业服务中心、严献忠先生、张国兴先生、张文婷女士、徐斌先生签署《发起人协议》，共同出资发起设立合资公司“江苏源氢新能源科技股份有限公司”（拟用名，最终以市场监督管理局核准注册为准），投资建设ePTFE功能膜和氢燃料电池工程技术研究院以及150万m

氢质子交换膜产业化项目。公司拟出资10,000万元，占合资公司总股本的25%，不是合资公司控股股东。

（二）对外投资的决策与审批程序

本项投资事项已经公司第三届董会第三次会议、第三届监事会第三次会议审通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

二、共同投资主体的基本情况

1、常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：江苏九洲创业投资管理有限公司(委派代表 罗实劲)

合伙期限：2013年09月03日至2028年09月02日

成立日期：2013年09月03日

主要经营场所： 常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼201室

经营范围： 以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）。

实际控制人：刘灿放

2、常创天使(常州)创业投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业执行事务合伙人：江苏九洲创业投资管理有限公司(委派代表 汤胜军)合伙期限：2014年03月04日至2024年03月04日成立日期：2014年03月04日主要经营场所： 常州市科教城天润科技大厦B座208经营范围： 以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人：刘灿放

3、江苏拓邦投资有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：黄卫星注册资本：10,000万元人民币成立日期：2004年02月11日营业期限：2004年02月11日至2024年02月10日住所：江苏武进经济开发区祥云路6号经营范围： 实业项目投资；接受委托从事资产管理、处置及相关咨询服务；企业管理、投资管理、信息咨询服务；提供项目投资咨询、企业改制及上市策划咨询、财务咨询、投资机会研究咨询、项目技术专家咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人：黄卫星

4、江苏诺诚创业投资有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：徐亚芳注册资本：15,000万元人民币成立日期：2021年04月27日营业期限：2021年04月27日至长期

住所：常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼205室经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人：徐亚芳

5、江苏建道创业投资有限公司

类型：其他有限责任公司法定代表人：高玉华注册资本：10,000万元人民币成立日期：2021年07月29日营业期限：2021年07月29日-长期住所：常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼205室经营范围： 创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）控股股东：江苏建道建设集团有限公司实际控制人：朱伟平

6、常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业执行事务合伙人：常州具畐投资合伙企业（有限合伙）(委派代表 钱文俊)合伙期限：2021年03月31日至2041年03月30日成立日期：2021年03月31日主要经营场所： 常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼202室经营范围： 以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

实际控制人：钱文俊

7、常州浩洋实业投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业执行事务合伙人：黄朝明

合伙期限：2021年12月23日至长期成立日期：2021年12月23日主要经营场所：常州市天宁区局前街50号1001室经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

实际控制人：黄朝明

8、常州顺嘉瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业执行事务合伙人：卢耀合伙期限：2021年12月17日至长期成立日期：2021年12月17日主要经营场所：常州西太湖科技产业园禾香路123号7号楼A区3045室经营范围：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

实际控制人：卢耀

9、常州市蒲公英创业投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业执行事务合伙人：常州市武进区新兴产业发展基金有限公司(委派代表 徐亚娟)合伙期限自：2021年08月19日至2029年08月18日成立日期：2021年08月19日主要经营场所：常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼201室经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

控股股东：江苏国经控股集团有限公司实际控制人：常州市武进国有资产投资经营有限公司10、江苏奇耀特新材料科技有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：曹亚良注册资本：7,000万元人民币成立日期：2021年11月17日营业期限自：2021年11月17日至长期住所：常州市武进区礼嘉镇新辰村委新生路7号经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；表面功能材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

控股股东、实际控制人：曹亚良

11、江苏天地源建设工程有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：谢振伟注册资本：5,080万元人民币成立日期：2005年06月28日营业期限自：2005年06月28日至2035年06月27日住所：武进区礼嘉镇华渡村经营范围： 工业与民用建筑工程、室内外装饰工程、建筑幕墙工程设计、施工，金属门窗工程、钢结构工程施工、安装，建材、室内装修材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东、实际控制人：谢振伟

12、常州丙星电子科技有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：宋继鹏注册资本：500万元人民币成立日期：2021年12月09日营业期限自：2021年12月09日至长期

住所：常州市武进区雪堰镇夏庄村委北夏庄122号经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；电子测量仪器销售；电子专用设备制造；电子测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）控股股东、实控人：陈珏

13、常州市伍行创业投资合伙企业

常州市伍行创业投资合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业执行事务合伙人：陆建松合伙期限自：2021年10月25日至2051年10月24日主要经营场所：常州市武进区湖塘镇延政中大道7号经纬大厦23层2317室经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

实际控制人：陆建松

14、常州市新发展实业股份有限公司

类型：股份有限公司(非上市)法定代表人：许晨坪注册资本：8,135万元人民币成立日期：1992年11月24日营业期限自：1992年11月24日至长期住所：常州市天宁区北塘河路8号恒生科技园二区13幢2号经营范围： 实业投资，创业投资；服装、纺织品、劳保用品，针纺织品销售，纺织服装设备技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东、实际控制人：无控股股东、无实际控制人

15、江苏协和电子股份有限公司

类型：股份有限公司(上市)法定代表人：张南国注册资本：8,800万元人民币成立日期：2000年02月17日营业期限自：2000年02月17日至住所：武进区横林镇塘头路4号经营范围： 印制电路板的设计、制造、安装及印制电路板相关材料的销售；普通货物运输；通讯器材、通讯设备及配件的制造、销售；汽车电子产品的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东、实际控制人：张南国、张南星、张建荣、张敏金

16、常州市武进区礼嘉镇农业服务中心

法定代表人：何庆伟开办资金： 5万元经费来源：财政补助 (镇财政经费)有效期：自 2020年03月27日 至 2025年03月27日住所：江苏省常州市武进区礼嘉镇礼坂路1号宗旨和业务范围：负责制订农业综合发展和土地利用总体规划；调整农业结构，搞好农科、农技、农机等服务工作；搞好基本农田保护，农田水利基本建设，推进生态农业建设；协助做好供水、排水、污水处理建设管理和河道整治等工作；深化农村改革，做好农村经营管理、财务辅导、农村经济合作社股份制改革等工作；承办上级交办的其他工作。

17、严献忠先生

严献忠先生，1968年出生，中国国籍，本科学历。曾任宝钢集团常州钢铁厂技术员、助理工程师、营销员、营销区域经理，常钢公司销售部副部长、部长、总经理助理，常宝股份董事、副总经理。

18、张国兴先生

张国兴先生，1952年出生，中国国籍，大专学历，高级会计师。目前就职

于常州市新发展实业股份有限公司，任董事长。曾任黑牡丹(集团)股份有限公司董事、副总经理兼总会计师。

19、张文婷女士

张文婷女士，1983年出生，中国国籍，先后担任常州市协和电路板有限公司市场部经理、计划部经理、总经理助理。现任江苏协和电子股份有限公司证券事务代表、战略投资部经理。20、徐斌先生徐斌先生，1990年出生，中国国籍，研究生学历，毕业于美国马里兰大学帕克分校供应链专业。曾任法国液化空气客户经理。上述投资人中，常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）与常创天使(常州)创业投资中心（有限合伙）系江苏九洲创业投资管理有限公司管理的有限合伙企业；张国兴先生系常州市新发展实业股份有限公司董事长。上述投资人及其实控人与公司及公司实控人、董监高均不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

投资标的尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。

1、公司名称：江苏源氢新能源科技股份有限公司

2、公司类型：股份有限公司

3、注册资本：40,000万元

4、经营范围：电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

5、公司地址：常州市武进区礼嘉镇

以上信息均以工商管理部门核准登记为准。

（二）、项目基本情况

项目分两部分构成，第一部分为ePTFE功能膜和氢燃料电池工程技术研究院，第二部分为150万m

氢质子交换膜产业化项目，预计项目总投资为50,000万元，具体由江苏源氢新能源科技股份有限公司（暂定名）负责实施。具体情况如下：

项目建设地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇项目建设内容：计划购置120亩土地，完成新建研发中心、生产厂房、辅助

厂房等建设，形成150万m

氢质子交换膜生产线以及相关试验线、配套工艺、研发、检测设备等。项目投资规划：项目总投资约50,000万元。项目建设工期：项目全部建成预计需要36个月，包括前期工程设计、厂房内部施工、设备考察采购、设备安装调试、试生产等阶段。后续项目公司将根据氢燃料电池产业链市场化的进程适时推进质子交换膜产能扩张计划。

四、项目实施的必要性

氢气直接燃烧或通过燃料电池发电的产物为水，能够实现真正的零碳排放，对环境不造成任何污染。氢能源车以氢燃料电池为能量来源，在氢燃料电池中，氢气由电池阳极输入，在催化剂的作用下分解为电子和氢离子（质子），其中质子通过质子交换膜到达负极，与阴极输入的氧气反应生成水；而电子则被质子交换膜阻隔，经由外电路流向阴极，产生电能为汽车供能。在多种氢燃料电池技术方案中，目前最适合车用的就是质子交换膜燃料电池。在质子交换膜燃料电池中膜电极是核心部件，在燃料电池电堆中承担了核心的电化学反应功能，被誉为燃料电池的芯片，而膜电极主要由质子交换膜、催化剂、气体扩散层构成。随着膜电极国产化的深入，氢燃料电池产业链已基本实现国产化，但产业链中氢质子交换膜、气体扩散层等核心材料仍依靠进口，质子交换膜基本被国外少数厂家所垄断，自主研发制造质子交换膜，实现国产化配套具有重要意义。

五、项目实施的可行性

1、项目成本优势突出，关键材料自主可控

质子交换膜作为氢燃料电池最核心的关键基础材料，市场主要使用的是美国戈尔GORE-SELECT? 质子交换膜，泛亚微透作为美国戈尔的紧密追随者，自主研发掌握了ePTFE基膜核心技术，同时结合自身26年涂布设备制造及技术应用经验，可以为项目公司提供ePTFE基膜、涂布设备等方面支持，为项目公司形成自主完整的制备工艺和生产路线提供支持。在项目的前期具有比较稳定的原材料供应商，生产成本能够得到有效控制。

2、项目核心人员储备

项目公司已储备了部分核心人员，包括膜电极、催化剂和质子膜研究制造方

面的专家，该批核心人员已经从业多年，拥有成熟的项目管理和运营方面的经验，积累了丰富的行业研究开发经验，熟悉市场的发展特点及趋势，能够准确把握市场需求变化，通过市场研究确定公司主力产品方向，敏锐、超前把握行业技术发展方向，具备优秀的研究和资源整合能力。

六、发起人协议主要内容

（一）管理形式

1、股份公司的全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任。

2、 发起人作为股份公司股东,按照《公司法》及有关法律、法规和股份公司章程的规定，享有权利和承担义务。

3、 股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。

（二）组织机构

1、股份公司的权力机构是股东大会。股东大会是股份公司的最高权力机构，根据中华人民共和国法律及股份公司章程的规定行使其职权。

2、股份公司设立董事会，董事会是股份公司的常设机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大经营决策。董事会根据中华人民共和国法律及股份公司章程的规定行使其职权。

股份公司董事会成员共5人，董事候选人由各发起人提名，由股份公司创立大会（股东大会）选举产生。董事每届任期三年，连选可连任。

董事会设董事长一名，由董事会成员选举产生，董事长的任期为三年，连选可连任。

3、股份公司设立监事会，监事会是股份公司内部的监督机构。监事会根据中华人民共和国法律及股份公司章程的规定行使其职权。

股份公司首届监事会成员共3人，其中职工代表监事1人。职工代表监事由职工民主选举产生，非职工代表监事由各发起人提名，由股份公司创立大会（股东大会）选举产生。监事每届任期三年，连选可连任。

监事会设主席一名，由监事会成员选举产生，监事会主席的任期为三年，连

选可连任。

4、股份公司设立经营管理机构，股份公司设总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，由董事会决定聘任或者解聘。股份公司的日常经营管理由股份公司的总经理负责，经营管理机构的组成及其职权在股份公司章程中规定。

（三）设立方式

1、 股份公司由协议各方共同作为发起人，以发起设立的方式新设股份有限公司。

2、 各发起人以其所认购的股份为限对公司承担有限责任，并分享利润、分担风险及亏损，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

（四）股份总数、股份类别、每股金额

全体发起人确认，拟设立的股份有限公司注册资本为人民币 40,000 万元，股份总数 40,000 万股，股份公司的股份为人民币普通股，股份公司的股份每股面值为人民币1.00元。同种类的每一股份应当具有同等权利。各发起人认购的股份数额及持股比例如下：

（五）协议的修改或变更

本协议的修改或变更，须经全体发起人书面同意，方能生效。

（六）违约条款

本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，或对事实有隐瞒或重大遗漏的，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

任何一方因其自身的资格不符合法律及政策的有关规定而导致不能作为股份公司的发起人时，应及时退出，并应承担相应的费用。如已认缴股本金，则退还股款时应将相应的费用扣除，利息不予返还。任何一方违约的，须向其他各方赔偿由此所造成的损失，包括其他方为纠正该违约行为而支出的合理费用及其他维权成本，例如律师费、诉讼费、公证费、保全费、鉴定费等。

（七）协议的终止及未尽事宜

由于不可抗力事件的发生，致使本协议无法履行、经营宗旨无法达到、发起人严重违约，使本协议的履行成为不必要或不可能时，经全体发起人一致决议，可以终止本协议。

本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由本协议各方协商解决并另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

（八）协议生效时间

本协议由各发起人签署并经各发起人有权机关审批通过之日起生效。

七、对外投资对上市公司的影响

本次公司通过参股设立合资公司投资建设“氢燃料电池质子交换膜项目”，可提升我国新能源产业的自主化配套能力，符合国家建设方针和产业政策，社会效益显著。本次对外投资是公司基于现有的ePTFE核心技术以及设备研发、制造经验，拓展公司核心业务服务领域，可以提升公司膜制造产能利用率，符合公司的发展战略规划。

八、对外投资的风险分析

1、资金紧张导致公司负债率提升的风险。截至2021年9月30日，公司拥有现金及现金等价物18,661.04万元，其中除募集资金外的自有资金为14,948.50万元，公司资产负债率为28.01%。公司本次拟使用自有资金金额10,000亿元用于项目投资, 不会对公司的日常经营造成重大影响。后续公司如有其它大额资金支出可能通过银行借款等债务融资方式筹集资金，可能导致公司负债率进一步提高，较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。

2、本次对外投资事项尚需公司股东大会审议，项目实施尚需办理合资公司注册登记、购置土地，并通过政府相关部门的立项备案、环评、安评、能评等前期审批等程序，如因国家或地方政策调整，项目审批实施条件发生变化，项目可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

3、合资公司注册资本40,000万元,发起人出资期限为2025年12月31日，项目存在发起人未能及时出资导致项目实施推迟的风险。同时，项目设计产能为年产150万平方米，可能存在项目建设进度不及预期，实际建设产能不达设计产能的风险。

4、本项目设计产能为年产150万平方米。据了解，目前国内外已有多家公司从事质子膜研究，如国家电投在武汉投资建设了年产30万平氢燃料电池质子交换膜生产线已投产，东岳在山东投资建设的150万平米质子交换膜生产线一期

工程已投产。未来随着同行新建、扩产计划的实施，若行业产能扩充迅速或新能源行业增长不及预期，可能会出现阶段性产能过剩、产品价格下行，进一步导致本项目效益不达预期的风险。

5、本项目的建设周期计划为36个月，存在项目建设及运营进度不达预期的风险。相关产品的客户认证要求高，认证周期长，且能否进入其供应商序列存在不确定性。

6、本项目是依据市场前景作出的判断，后续如宏观经济、行业政策、市场环境等情况发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。

对此，公司董事会将积极关注本项目的进展情况，并依据有关规定及时履行相关信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司

董事会2022年1月4日