证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2021- 028
江苏泛亚微透科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年8月26日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。为了进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，公司拟对《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》进行修订，该议案尚需提交公司 2021年第一次临时股东大会审议。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十六条 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。下列对外担保事项由股东大会审议决定： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）为关联方提供的担保； （六）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定；公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 | 第四十六条 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。下列对外担保事项应当在董事会审议通过后由提交股东大会审议决定： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）为关联方提供的担保； （六）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定；公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 |
| 2 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 3 | 第八十七条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举二名以上董事或非职工代表监事的应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会和单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东，有权提出新的董事候选人；监事会和单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东，有权提出新的非职工代表监事候选人。 董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会以提案方式提交股东大会审议。 （二）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 （三）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： | 第八十七条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举二名以上董事或非职工代表监事的应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会和单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东，有权提出新的董事候选人；监事会和单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东，有权提出新的非职工代表监事候选人。 董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会以提案方式提交股东大会审议。 （二）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 （三）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： （一）会议主持人于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事（监事）的选举实行累积投票，并 |
| （一）股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数及所拥有的选票数，并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的选票数目。 （二）每位股东所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数，若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票视为弃权；股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效。 （三）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，取得现场与网络投票合并统计结果后，公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少， 决定董事人选。 （五）如果在股东大会当选的董事或监事候选人数超过应选人数，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数达到或超过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数的三分之二时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数的三分之二时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举； 若因两名或两名以上董事或监事候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另作选举。若因此导致董事会或监事会成员不足《公司章程》规定的三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举 | 告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 （二）股东大会工作人员发放选举董事（监事）选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数及所拥有的选票数，并在其选举的每名董事（监事）后标注其使用的选票数目。公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事（监事）数之积。 （三）股东大会在选举董事（监事）时，对候选董事（监事）人选逐个进行表决。在选举董事（监事）时，股东可以将其拥有的表决权集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不超过其所享有的总票数，如股东所投选举票数超过其拥有的选举总票数，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效。如果选票上该股东投出的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，取得现场与网络投票合并统计结果后，公布每个董事（监事）候选人的得票情况，依照董事（监事）候选人所得票数多少，决定董事（监事）人选，当选董事（监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。 （五）如果在股东大会当选的董事（监事）候选人数超过应选人数，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事（监事），但已当选董事（监事）人数达到或超过《公司章程》规定的董事会（监事会）成员人数的三分之二时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事（监事），且不足《公司章程》规定的董事会（监事会）成员人数的三分之二时，则应对未当选董事（监事）候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事（监事）进行选举； 若因两名或两名以上董事（监事）候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另作选举。若因此导致董事会（监事会）成员不足《公司章程》规定的三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事（监事）进行选举。 | |
| 4 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 |
| 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 （七）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。 前款第（七）项规定的董事会决议事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 除提供担保、委托理财或本章程、《上市规则》另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用本条的规定。 已经按照本条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述交易达到本章程规定的须股东大会审议的情形，须经公司股东大会审议通过。 | 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）应由董事会审议批准的交易事项如下： 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 前述成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等。市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财或本章程、《上市规则》另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用本条的规定。 （二）应由董事会审议批准的对外担保事项如下： 董事会有权审批本章程第四十六条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （三）应由董事会批准的关联交易（提供担保除外）如下： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 3、公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 |
（四）已经按照本条的规定履行义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。超过董事会上述权限的，或依照法律、法规、规范性文件、上市规则及证券交易所要求应由股东大会审议的，或董事会认为有必要须报股东大会批准的，应提交股东大会审议。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站进行披露。特此公告。江苏泛亚微透科技股份有限公司
董事会2021年8月27日