法律意见书

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关于江苏泛亚微透科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票

并在科创板上市的

法 律 意 见 书

中国

深圳

福田区

益田路6001号

太平金融大厦

楼

邮政编码：

518017电话（Tel.）：（86-755) 88265288传真（Fax.）：（86-755）88265537网站（Website）：www.shujin.cn

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目 录

释 义 ...... 5

第一节 律师声明事项 ...... 9

第二节 正 文 ...... 11

一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 11

二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 11

三、 本次发行上市的实质条件 ...... 12

四、 发行人的设立 ...... 16

五、 发行人的独立性 ...... 17

六、 发起人和股东、实际控制人 ...... 20

七、 发行人的股本及其演变 ...... 21

八、 发行人的业务 ...... 22

九、 关联交易及同业竞争 ...... 23

十、 发行人的主要财产 ...... 24

十一、 发行人的重大债权债务 ...... 28

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 29

十三、 发行人公司章程的制定与修改 ...... 30

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 31

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化错误!

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未定义书签。十六、 发行人的税务 ...... 32

十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准等 ...... 33

十八、发行人募集资金的运用 ...... 34

十九、发行人业务发展规划 ...... 35

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 35

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 36

二十二、其他需要说明的问题 ...... 36

第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ...... 37

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广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的

法 律 意 见 书

信达首科意字[2020]第002号致：江苏泛亚微透科技股份有限公司 根据江苏泛亚微透科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受江苏泛亚微透科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的特聘专项法律顾问。 广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书》。

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释 义在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

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第一节 律师声明事项信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国有关法律、法规、规范性文件的规定提供本法律意见书项下之法律意见。

一、信达律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在律师工作报告或法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具律师工作报告和法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不

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存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

五、信达同意将《律师工作报告》《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《律师工作报告》《法律意见书》内容承担相应的法律责任。

六、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、信达出具的《律师工作报告》《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，信达根据《编报规则第12号》的要求，出具法律意见如下（信达出具本法律意见的相应具体依据参见《律师工作报告》）：

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第二节 正 文

一、 本次发行上市的批准和授权

（一）发行人分别于2019年6月13日、2019年6月28日、2020年3月5日以及2020年3月25日召开的第二届董事会第五次会议、2019年第三次临时股东大会、第二届董事会第七次会议以及2019年年度股东大会的召集、召开以及表决的程序符合中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。

（二）发行人上述批准本次发行上市的决议的内容符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程等规定，合法有效。

（三）发行人2019年第三次临时股东大会决议对发行人董事会所作的授权符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，授权范围与程序均合法有效。

（四）发行人本次发行并上市尚需上交所审核、中国证监会同意注册和上交所同意上市挂牌交易。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人是依法设立的股份有限公司

发行人系由泛亚有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司。泛亚有限成立于1995年11月8日，于2015年10月22日变更为股份有限公司并取得常州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：

91320400250842753X）。

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（二）发行人依法有效存续

根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人的书面说明并经信达律师核查发行人的工商注册登记资料、历次董事会、股东大会、监事会的决议等文件，发行人自设立之日起至《法律意见书》出具之日，为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。综上核查，信达律师认为，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票，经信达律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件

1. 根据发行人《招股说明书（申报稿）》及2019年第三次临时股东大会会议文件，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2. 根据发行人2019年第三次临时股东大会会议文件，发行人本次发行上市方案已经发行人2019年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

3. 根据发行人相关股东大会文件，并经发行人确认，发行人已经依法建立健

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全股东大会、董事会、监事会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

4. 根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2017年、2018年及2019年的净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润孰低者为准，下同）分别为21,619,421.98元、28,756,612.24元和43,694,409.76元，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

5. 根据天健会计师出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

6. 根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人主管政府部门出具的无违规证明、发行人及其控股股东、实际控制人户口所在地或经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人的调查表、承诺函，并经信达律师通过网络检索进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的实质条件

1.发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。根据发行人相关股东大会文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构。根据发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议，并经信达律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。

2. 根据天健会计师出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础

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工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

3. 根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

4. 发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第

（一）项的规定。

5. 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；根据发行人的工商登记资料以及信达律师对发行人股东的访谈，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

6. 截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在主要资产（土地、房产、机器设备、专利等）、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

7. 根据发行人《招股说明书（申报稿）》、保荐人出具的《关于江苏泛亚微透科技股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》，并经信达律师核查，发行

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人主营业务为ePTFE膜等微观多孔材料及其改性衍生产品的研发、生产及销售。发行人主要产品包括：ePTFE微透产品、吸隔声产品、气体管理产品、CMD、挡水膜、密封件以及机械设备。发行人所属产业为战略性新兴产业，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，“聚四氟乙烯（PTFE）”、“膨体聚四氟乙烯（ePTFE）”等列为重点产品。截至《法律意见书》出具之日，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人符合科创板定位要求，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

8. 根据发行人主管政府部门出具的无违规证明、发行人及其控股股东、实际控制人户口所在地或经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人的调查表、承诺函，并经信达律师通过网络检索进行核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

9. 根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员户口所在地或经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的调查表、承诺函，并经信达律师通过网络检索进行核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件

1. 如上文“（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的实质条件”所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》2.1.1第

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（一）项的规定。

2. 根据发行人工商登记资料、《招股说明书（申报稿）》及发行人2019年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行前的股份总数为5,250万元，本次拟向社会公开发行的股份数不超过1,750万股，发行后股本总额不低于3,000万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》

2.1.1第（二）项、第（三）项的规定。

3. 根据东方花旗出具的《关于江苏泛亚微透科技股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元。根据发行人《招股说明书（申报稿）》、天健会计师出具的《审计报告》、东方花旗出具的《关于江苏泛亚微透科技股份有限公司预计市值的分析报告》及信达律师查验，发行人2018年、2019年的净利润分别为28,756,612.24元和43,694,409.76元，2019年营业收入为245,277,977.80元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合《上市规则》2.1.1第（四）项及2.1.2第一款第（一）项的规定。

综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件，但尚需上交所审核、中国证监会同意注册和上交所同意上市挂牌交易。

四、 发行人的设立

（一）发行人的设立方式、程序、资格、条件均符合《公司法》《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司；

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（二）发起人在设立过程中所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；

（三）发行人设立过程中已履行了有关批准、审计、评估等必要程序及验资手续，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。

五、 发行人的独立性

经核查，信达律师认为：

（一）发行人的业务独立

1. 发行人主要从事膨体聚四氟乙烯（ePTFE）等微观多孔材料及其改性衍生产品的研发、生产及销售。

2. 根据发行人的组织架构、业务模式、重大业务合同、天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函、规范和减少关联交易的承诺函，并经信达律师核查，发行人通过其自身独立开展经营业务，具有完整的业务体系，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

因此，信达律师认为，发行人业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）资产独立完整

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1. 根据天健会计师于2015年9月29日出具的“天健验〔2015〕382号”《验资报告》，发起人投入发行人的资产足额到位。根据天健会计师于2019年3月19日出具的“天健验〔2019〕67号”《验资报告》，发行人设立后的增资均足额到位。

2. 根据发行人的资产清单及权属文件、发行人的确认并经信达律师核查，发行人及其子公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与其生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

3. 根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在被股东及其他关联方违规占用资产及其他资源的情形。

因此，信达律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）人员独立

1. 根据发行人提供的人力资源制度文件，信达律师抽查发行人《劳动合同》、社会保险及住房公积金缴费记录等文件，并经发行人确认，发行人建立了规范和健全的劳动、人事及工资管理制度，该等制度对发行人员工的聘用、培训、考核、待遇、奖惩作出了具体规定，发行人与员工签订了《劳动合同》，发行人员工独立于控股股东及其他股东。

2. 根据发行人的确认、发行人提供的公司高级管理人员、核心技术人员简历及调查表，并经信达律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；根据发行人财务人员的确认、发行人的员工花名册，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

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3. 根据发行人提供的公司制度、会议决议、任免文件，并经信达律师核查，发行人具有独立的人员选拔和任免机制，发行人的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定选举、任命或聘任。上述人员的任职都通过合法程序开展，不存在控股股东、实际控制人及其他任何部门和单位或人士干预的情形。

因此，信达律师认为，发行人的人员独立。

（四）机构独立

1. 根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等内部规章制度及股东大会、董事会、监事会的历次决议等文件及发行人的确认，并经信达律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司决策、监督机构，并规范运行。

2. 发行人按照自身经营管理的需要，独立设置了相应的生产经营管理部门，该等部门均按照《公司章程》及其他内部控制制度的规定，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置的情况。

因此，信达律师认为，发行人的机构独立。

（五）财务独立

1. 根据天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人的确认，并经信达律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配备有独立的财务人员，建立了独立的财务管理档案、财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度、财务管理制度（包括对子公司的财务管理制度）和内部审计制度。

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2. 发行人持有中国人民银行武进支行于2015年10月29日核发的《开户许可证》，核准号为J3040000378705，开户银行为中国建设银行股份有限公司常州博爱路支行。发行人开设了独立的银行账户，不存在与其股东或关联企业共用同一个银行账户的情形。

3. 发行人已经建立起独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分帐独立管理。

4. 发行人生产经营合同都由发行人或其子公司独立对外签订。经查阅相关业务合同并经发行人确认，不存在发行人股东、其他单位或个人干预发行人及其子公司对外签订合同的情形。

5. 经查阅发行人企业信用报告、相关贷款合同、担保合同并经发行人确认，发行人不存在为其股东及其下属企业、其他关联企业提供担保的情况，也不存在发行人以其自身名义为其股东及其下属企业、其他关联企业申请贷款和借款的情形。

因此，信达律师认为，发行人的财务独立。

综上核查，信达律师认为，发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，达到发行监管对公司独立性的基本要求。

六、 发起人和股东、实际控制人

（一）发行人的发起人均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的现有股东

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发行人股东共19名，其中15名自然人股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并向发行人出资的资格；4名企业股东常州赛富、常州武商、蓝鲸资本、南方轴承均依法设立并有效存续，具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。

（三）发起人投入发行人的财产

发行人的各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

（四）发起人的出资方式

发行人的各发起人的出资方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）发行人设立过程中资产或权利权属证书的办理

发行人系由泛亚有限整体变更设立的股份有限公司，法人主体资格未发生变化，泛亚有限的全部资产、负债由发行人依法承继。发起人投入发行人的资产无需办理财产产权的转移手续，只需办理相关权属证书的名称变更手续。截至《法律意见书》出具之日，发行人办理完毕全部权属证书的名称变更手续。

（六）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人

张云为发行人的控股股东、实际控制人，最近两年，发行人实际控制人未发生变更，张云、邹东伟、李建革已采取了签订《一致行动协议》、锁定股份等有利于公司控制权稳定措施，公司控制权在本次发行后的可预期期限内是稳定的。

七、 发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置和股本结构

经核查，信达律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产

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权界定和确认不存在纠纷和风险。

（二）发行人及其前身泛亚有限历次股本变动

发行人前身泛亚有限于1995年11月8日设立，设立时名称为“常州市德弘电器有限公司”，于2015年10月整体变更为发行人。

（三）发起人各股东所持股份的质押情况

发行人各股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。

综上，除《律师工作报告》已披露的股权代持情形外，发行人及其前身泛亚有限历次股权变动履行了必要的内部决议等法定程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；发行人各股东所持股份不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。前述股权代持的情况真实并已解除，且股权代持期间的相关股东确认对该代持行为及解除没有异议，股权代持双方不存在任何法律争议或潜在的纠纷，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。

八、 发行人的业务

（一）根据发行人的声明与承诺、相关政府主管部门出具的证明，并经信达律师核查发行人及其子公司取得的证书及实际业务开展情况，信达律师认为发行人及其子公司在其《营业执照》核准的范围内开展业务，并已取得开展该等业务所需的资质、许可和备案，发行人及其子公司经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据《审计报告》、发行人的确认及信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人未在中国大陆以外的其他地域设立分公司、子公司或其他

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机构从事经营活动。

（三）根据《审计报告》、发行人的工商资料、发行人的说明，并经信达律师核查，发行人报告期内主营业务未发生过变更。

（四）根据《审计报告》，发行人最近三年合并口径下的主营业务收入均在99%以上，信达律师认为，发行人主营业务突出。

（五）根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、相关政府主管部门出具的证明，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，其生产经营正常，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一）发行人与关联方的关联关系清晰、明确。

（二）发行人与关联方之间在报告期内的关联交易对发行人财务状况和经营成果无重大不利影响，不存在严重损害发行人及其他股东利益的情况；发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的决策程序合法、有效。

（三）经信达律师核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》对关联交易的决策程序和内控制度作出明确规定，且发行人专门制定了《关联交易决策制度》，对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的基本原则、决策程序、回避制度等内容进行了具体规定。信达律师认为发行人的《公司章程》及其他内部规定已明确规定了关联交易的公允决策程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。

（四）经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业之间不存在同业竞争情况。

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（五）发行人的控股股东、实际控制人张云及一致行动人邹东伟、李建革已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》。

（六）发行人在本次发行上市申请材料中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺/措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

（一）国有土地使用权

截至《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有4项土地使用权。

经信达律师核查上述土地使用权取得文件、《审计报告》以及发行人的说明、礼嘉镇人民政府出具的证明，发行人存在于苏（2019）常州市不动产权第2039713号地块上未批先建的情况，但截至《法律意见书》出具之日，发行人已取得了开工建设前所需全部许可证书，且并未因此受到相关主管部门的处罚。因此，信达律师认为，前述瑕疵事宜不会对本次发行上市项目造成实质性障碍。

经查阅上述土地使用权相关权属证书、取得文件、土地出让金及契税缴纳凭证，以及取得相关土地管理部门的查册资料，信达律师认为，发行人及其子公司拥有的上述国有土地使用权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

根据发行人的确认并经核查相关借款合同、抵押合同以及取得相关土地管理部门的查册资料，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，除苏（2019）常州市不动产权第2047470号土地使用权被抵押外，发行人及子公司拥有的其他国有土地使用权未设置抵押，不存在被司法查封等权利受限制的情况。

（二）自有房产

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截至《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有2处房产，发行人及其子公司拥有的该等房产已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

除前述房产外，根据发行人的书面说明及信达律师实地查验，发行人目前使用的部分建筑物尚未取得房产证，其中，部分已经取得《建设工程规划许可证》、部分未取得《建设工程规划许可证》。

上述已取得《建设工程规划许可证》的建筑物的发证机关为常州市自然资源局，审核同意发行人临时建设，建设者必须遵照核准的工程项目、平面位置及应遵事项等进行施工、使用，发证日期为2019年6月6日，证书有效期为两年，确需延长的，应当在期限届满之日的三十日前，向常州市自然资源局办理延期手续，否则按违建论处，在批准使用期限届满或者城市建设需要时，应由建设者自行拆除。

上述未取得《建设工程规划许可证》的建筑物，存在被认定为违章建筑及被责令拆除的可能。根据发行人的说明及信达律师实地查验，上述建筑物用途并非用于发行人的主要生产经营，占发行人全部生产经营用房面积的比例较小，且发行人对前述场地无特殊要求，就前述食堂，发行人可以聘请第三方提供相关餐饮服务；就前述垃圾房，可以及时搬迁到替代场所。发行人在报告期内使用前述房产未发生任何纠纷或受到政府部门的处罚。

目前，发行人已取得募集资金投资项目的土地使用权，发行人准备在2020年将位于武进区礼嘉镇孙家塘120号的厂区以及位于礼嘉镇前漕路8号的食堂、垃圾房陆续搬迁至募集资金投资项目地块上，该地块上建筑物将依法办理相关所有权证，同时，发行人也将拆除目前位于礼嘉镇前漕路8号的食堂和垃圾房。

另外，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：今后如相关部门要求，发行人将无条件自行拆除位于厂区内未取得所有权证之建筑物/违章建筑，并将无条件承担位于厂区内未取得所有权证之建筑物/违章建筑部分因被有关主

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管部门认定为违反相关法律法规而要求公司承担的罚款、拆除（或搬迁）等责任，并承担因此产生的全部费用。

因此，信达律师认为，除上述已披露的未取得权属证书的房产外，发行人拥有的其他房产均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；前述未取得权属证书的房产不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。根据发行人的确认并经核查，截至《法律意见书》出具之日，除苏（2019）常州市不动产权第2047470号房产被抵押外，发行人其他自有房产均未受到任何司法查封、抵押及他项权利的限制或存在任何第三方的权益。

（三）商标

经信达律师查阅发行人及其子公司的商标注册证书以及相关核准变更证明、国家知识产权局出具的商标档案，并经信达律师登录国家商标局网站查询相关信息以及发行人境外商标申请注册代理机构常州广正知识产权代理有限公司出具的《证明》，截至《法律意见书》出具之日，发行人及其下属公司共拥有21项境内注册商标，4项境外注册商标。

根据发行人的说明并经信达律师核查，信达律师认为，发行人合法拥有《律师工作报告》列明的境内注册商标，不存在权属纠纷及潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

2020年2月10日，常州广正知识产权代理有限公司出具的《证明》，载明“上述4项境外商标均为本单位代理常州市泛亚微透科技有限公司（泛亚微透改制前用名）于境外申请注册取得；2015年8月，常州市泛亚微透科技有限公司整体变更并更名为泛亚微透，本单位已代理泛亚微透办妥相关商标权利人变更事宜，泛亚微透合法拥有上述境外商标的所有权，不存在权属争议及潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结”。

（四）专利

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经信达律师查阅发行人及其子公司的专利证书、专利转让协议及相关核准变更证明、专利缴费凭证、国家知识产权局出具的证明并经信达律师于相关网站的查询、发行人境外专利申请注册代理机构常州广正知识产权代理有限公司出具的《证明》，截至《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司共拥有166项境内专利、3项境外专利。

根据发行人的说明并经信达律师核查，信达律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述境内专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

2020年2月10日，常州广正知识产权代理有限公司出具《证明》，载明“上述3项境外专利均为本单位代理泛亚微透于境外申请注册取得，泛亚微透合法拥有上述境外专利的所有权，不存在权属争议及潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结”。

（五）主要生产经营设备

根据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单并经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备为机器设备、电子设备等。

根据发行人的确认并经信达律师核查相关资产清单、购买合同、付款凭证及相应发票等资料，信达律师认为发行人及其子公司合法拥有其主要生产经营设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或扣押。

（六）租赁房屋

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根据发行人提供的租赁合同等资料并经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人未租赁房屋，发行人子公司泛亚电子向泛亚微透租赁房屋。经信达律师查阅相关租赁合同、租赁房屋的权属证书，信达律师认为，该等租赁合同合法有效，发行人子公司有权使用该等房屋。根据相关司法解释，未进行租赁登记备案，不影响房屋租赁合同的有效性。因此，信达律师认为，未进行租赁登记备案不会影响发行人使用该等房屋。

发行人控股股东、实际控制人承诺，若因上述租赁瑕疵或潜在租赁瑕疵导致发行人无法继续租赁或者被相关政府部门处罚，由此给发行人造成的直接损失，由控股股东、实际控制人予以足额补充。

综上，信达律师认为，上述租赁房屋瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大影响。

（七）对外长期股权投资

截至《法律意见书》出具之日，发行人的控股子公司仅一家，为泛亚电子。

经核查，信达律师认为，泛亚电子为依法设立并有效存续的公司，发行人所持泛亚电子的股权合法、有效，不存在质押或其他权利受限制的情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。

十一、 发行人的重大债权债务

（一）重大合同

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截至《法律意见书》出具之日，发行人正在履行的重大合同的内容、形式合法有效，不存在潜在风险或纠纷；发行人重大合同均以发行人或其子公司的名义签订，该等合同履行不存在重大法律障碍。

（二）发行人的侵权之债情况

根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认及信达律师在相关网站上的查询结果，截至《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况

发行人与关联方之间重大债权债务及相互担保的情况详见《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争之（二）发行人与关联方之间的重大关联交易”所述。除该部分所述外，发行人与关联方不存在其他重大债权债务及相互担保情况。

（四）发行人金额较大的其他应收、其他应付款

经核查，信达律师认为，《律师工作报告》中披露的发行人的金额较大的其他应收、其他应付款均有合理依据，合法有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的合并、分立、增加及减少注册资本情况

经信达律师核查发行人及其子公司的工商内档以及取得发行人的确认，发行人（包括其前身泛亚有限）自设立以来存在吸收合并全资子公司泛亚汽车、源富新材、增资扩股的情形，无分立及减少注册资本的情形。

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经核查，信达律师认为，发行人吸收合并泛亚汽车、源富新材事宜符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。发行人及其前身泛亚有限历次增资扩股及整体变更事宜均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

（二）发行人的重大资产收购、处置情况

经信达律师核查，发行人最近三年资产收购及处置情况如下：

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经信达律师核查，发行人于2019年6月28日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》系根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定以及发行人拟申请公开发行股票的情况而起草，该《公司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司章程的规定。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市之日起生效。

（四）发行人上市后的利润分配政策

发行人《公司章程（草案）》中有关利润分配政策的规定符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

综上，信达律师认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；报告期内发行人《公司章程》的修改履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人《公司章程（草案）》是按有关制定上市公司章程的规定起草的，履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）根据发行人提供的组织机构图，发行人已根据《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层层级架构的组织机构，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》等公司治理文件，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容和签署合法、合规、真实、有效。

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（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为均履行了《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部治理制度规定的决策程序，该等授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其任职资格

经核查，发行人现有董事9名，其中包括3名独立董事；监事3名，其中包括1名职工代表监事；高级管理人员4名，其中有3名高级管理人员担任董事；核心技术人员4名。发行人独立董事占董事会成员人数的比例不低于三分之一；由职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过发行人董事总人数的二分之一。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的设置符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年的变化情况

发行人核心经营管理层整体保持稳定，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年未发生重大不利变化，未对发行人的持续经营造成

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不利影响；发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的选举、聘任及变更符合法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事

发行人独立董事的人数、任职资格均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、 发行人的税务

（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及子公司泛亚电子、源富新材享受的上述税收优惠具有法律依据，其中发行人的高新技术企业资格由相关主管部门认定或备案，相关税收优惠合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其子公司所享受的政府补贴和扶持资金符合当时政策规定，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其子公司报告期内不存在因重大违法行为而受到税务部门行政处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准等

（一）截至《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。

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（二）发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律法规而导致发行人需承担对其财务状况产生重大负面影响的处罚的情形。

（三）发行人及其子公司报告期内遵守质量技术监督管理方面的法律法规，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（四）发行人及其子公司最近三年存在未为全部员工缴纳社保、住房公积金的情形，但根据相关政府主管部门出具的证明，发行人及其子公司最近三年不存在因违反劳动和社会保障相关法律法规而受到处罚的情形，且发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：如果发行人及其子公司因在发行上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，本人将承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。因此，信达认为发行人及其子公司在报告期内未为全部员工缴纳社保、住房公积金的行为不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

（五）截至2019年12月31日，发行人合作的劳务派遣单位具备实施劳务派遣的资质，劳务派遣用工均为临时性、辅助性或替代性强的岗位，派遣人数未超过员工总人数的10%，符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》之要求。

（六）发行人及其子公司报告期内能够遵守有关出入境检验检疫、海关、外汇、安全生产等方面的法律法规，最近三年不存在因违反该等方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）根据信达律师查验，并经发行人确认，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，符合有关法律、法规和规范性文件规定的国家产业政策；募集

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资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（二）发行人募集资金拟投资项目已取得有权部门的批准或授权。

（三）发行人已取得募投项目用地的土地使用权。

（四）经核查，发行人募集资金拟投资项目均以发行人为实施主体，不涉及与他人合作的情形，不会导致同业竞争。

十九、发行人业务发展规划

（一）发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展规划与发行人的主营业务一致。

（二）发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展规划符合国家法律、法规和规范性文件的规定，发行人的业务发展规划不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）除《律师工作报告》中已披露的诉讼情况外，截至《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在作为被执行人的未结执行案件情况。《律师工作报告》中披露的诉讼不会对发行人的持续经营造成实质性的损害或重大不利影响，不致成为发行人本次发行、上市的法律障碍。

（二）截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在受到行政处罚的情况。

（三）根据信达律师访谈持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控制人及其一致行动人，以及前述人员出具的书面确认及信达律师在“中国执行信

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息公开网”、“中国裁判文书网”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“重大税收违法案件信息公布栏”等政府及司法机关公示网站的查询结果，截至《法律意见书》出具之日，常州赛富涉及3宗诉讼或仲裁案件，经信达律师核查以及常州赛富的确认，前述案件不会对常州赛富持有的发行人股权造成实质影响，亦不会对常州赛富担任公司的股东资格造成影响。除此以外，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。

（四）根据信达律师访谈发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，前述人员出具的确认及信达律师在“中国执行信息公开网”、“中国裁判文书网”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“重大税收违法案件信息公布栏”等政府及司法机关公示网站的查询结果，截至《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的可能对发行人生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，均不存在涉及刑事诉讼的情况。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

经核查，信达认为，《招股说明书（申报稿）》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。

二十二、其他需要说明的问题

对于本次发行上市，根据《上市规则》等相关规定的要求，发行人、发行人

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控股股东、实际控制人张云及其一致行动人邹东伟、李建革，发行人董事、监事、高级管理人员张云、邹东伟、李建革、朱鸣钢、金玉丹、罗实劲、许明强、葛鸿、陆蒀、昌建忠、杨明之、丁荣华、蒋励均出具相关承诺，包括但不限于：股份锁定承诺、避免同业竞争承诺、关于不存在欺诈发行的承诺、关于股东未来分红回报规划的承诺、稳定股价承诺、关于持股意向及减持意向的承诺、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺、关于未履行承诺时的约束措施承诺。

经核查发行人及相关责任主体签署的承诺函、发行人第二届董事会第五次会议、第二届董事会第七次会议及发行人2019年度第三次临时股东大会、2019年年度股东大会的会议资料，信达认为，该等承诺及约束措施的内容合法、有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

第三节 本次发行上市的总体结论性意见

基于上述事实，信达律师认为，发行人具备首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的条件，不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用信达出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当。

本《法律意见书》正本一式二份，每份均具有同等法律效力。经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。（以下无正文）

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关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之

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中国

深圳

福田区益田路6001号太平金融大厦

、

层

邮政编码：

51801711,12/F, Tai Ping Finance Tower,6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518017

电话（Tel.）：（86-755）88265288传真（Fax.）：（86-755）88265537

补充法律意见书（一）

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广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之

补充法律意见书（一）

信达首科意字[2020]第002-01号

致：江苏泛亚微透科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已于2020年3月26日出具了《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

信达现根据上海证券交易所“上证科审（审核）〔2020〕148号”《关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核

补充法律意见书（一）

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问询函》（以下简称“《问询函》”）之要求，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。为出具本补充法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。《法律意见书》《律师工作报告》中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》《律师工作报告》的补充，须与信达已为发行人出具的《法律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用。信达同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本补充法律意见书内容承担相应的法律责任。

补充法律意见书（一）

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问题1

1.招股说明书披露，张云、郭乃强分别持有源富新材80%、20%股权。张云为发行人实际控制人，郭乃强为发行人员工。2018年6月，发行人向张云、郭乃强发行股份购买源富新材100%股权，经评估，源富新材的全部股东权益评估价值为6,400万元。股权转让协议约定了2018-2020年业绩承诺条款，2018年，源富新材净利润为437.12万元，完成了当年的业绩承诺。2019年4月，发行人完成了对源富新材的吸收合并，源富新材注销。2019年5月6日泛亚微透召开股东大会决议解除前述对赌协议。请发行人说明：（1）张云、郭乃强共同出资设立源富新材的背景；（2）收购源富新材的背景和原因，收购前源富新材的主营业务及主要经营数据，与发行人是否存在业务、资金往来或者竞争关系；（3）收购时点源富新材可辨认净资产情况，估值的依据及公允性；（4）2018年并购前、后源富新材主要经营数据，并购后与发行人是否存在业务往来，2017年源富新材营业收入为26.04万元，2018年业绩增长的原因及合理性；（5）2019年吸收合并源富新材后，协同效应的如何体现，并结合气体管理产品经营业绩情况，进一步说明解除对赌协议是否损害发行人的利益，履行程序是否合法合规；（6）收购及吸收合并源富新材的相关会计处理及对所有者权益变动表的影响。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见，请发行人律师对（5）进行核查并发表明确意见。（《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况1.关于资产重组”问题1）

信达回复：

一、2019年吸收合并源富新材后，协同效应的如何体现，并结合气体管理

补充法律意见书（一）

8-3-5

产品经营业绩情况，进一步说明解除对赌协议是否损害发行人的利益，履行程序是否合法合规

（一）2019年吸收合并源富新材后，协同效应的如何体现

经信达律师访谈张云以及郭乃强，并查阅发行人出具的确认函，2019年发行人吸收合并源富新材的协同效应主要体现在以下方面：

1、精简流程，精简机构，提升管理效率

发行人吸收合并源富新材后，气体管理产品全部由发行人统一对外销售，无需经历由源富新材生产后转售给发行人再对外销售的流程，能够精简流程。另外，发行人吸收合并源富新材后，源富新材进行了工商与税务的注销，不再作为独立法人主体存续，无需再进行工商、税务的登记或申报。源富新材不再单独进行财务核算，并注销了其全部银行账户，节省了会计账簿及银行账户的维护成本，在一定程度上提升了管理效率。

2、利用高新技术企业税收优惠降低税务成本

发行人吸收合并源富新材之前，源富新材享受小微企业税收优惠。随着源富新材业绩快速增长、业务量逐渐扩大，其可能很快将不再满足享受小微企业税收优惠的条件。为了更好地发挥与源富新材的协同效应，发行人通过吸收合并源富新材快速增长的气体管理产品相关业务能够使得气体管理产品相关收益享受到高新技术企业税收优惠，从而降低发行人总体的税务成本。

（二）结合气体管理产品的经营业绩情况，说明解除对赌协议是否损害发行人利益

题述的对赌协议系发行人、张云和郭乃强于2018年5月10日签署的《关于常州源富新材料科技有限公司100%股权之股权转让协议》。该协议约定：发行人

补充法律意见书（一）

8-3-6

发行股份收购张云和郭乃强合计持有的源富新材100%的股权，同时，张云和郭乃强承诺：源富新材2018年、2019年及2020年净利润分别不低于237.89万元、

474.90万元及717.34万元，若源富新材2018年、2019年、2020年的净利润累计总额未满足前述承诺要求最低限度之和的，张云和郭乃强同意在2020年度审计报告出具之日起3个月内对发行人进行现金补偿。

根据发行人的说明、天健会计师出具的《审计报告》（天健审（2020）978号、天健审（2019）1735号）、天健会计师出具的发行人2020年一季度《审阅报告》（天健审（2020）6102号）及信达律师核查发行人的销售明细、抽查发行人相关气体管理产品的销售合同、发票、银行收款凭证，业绩对赌期内，源富新材及发行人气体管理产品的经营业绩情况如下：

单位：万元、%

补充法律意见书（一）

8-3-7

材的《股权转让协议》中针对张云、郭乃强的业绩对赌条款未损害发行人的利益。

（三）解除对赌协议履行的程序是否合法合规

经信达律师核查相关会议文件，发行人解除对赌协议履行了相关董事会、股东大会审议程序，且独立董事对相关涉及事项发表独立意见，发行人与郭乃强、张云签署了相关解除协议，具体如下：

2019年4月20日，发行人独立董事出具《关于公司第二届董事会第四次会议的独立意见》，认为结合源富新材2018年度业绩实现情况以及源富新材主要产品干燥剂、吸雾剂的业绩增长情况，豁免《股权转让协议》中的业绩对赌条款不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东权益的情况，原则同意公司本次豁免源富新材业绩对赌条款事项，并同意将相关议案提交董事会审议。

2019年4月20日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过了《关于豁免常州源富新材料科技有限公司股权转让协议中业绩对赌条款的议案》，关联董事张云回避表决。

2019年4月20日，发行人第二届监事会第四次会议审议通过了《关于豁免常州源富新材料科技有限公司股权转让协议中业绩对赌条款的议案》。

2019年5月6日，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于豁免常州源富新材料科技有限公司股权转让协议中业绩对赌条款的议案》，关联股东张云、郭乃强回避表决。

2019年5月6日，发行人与张云、郭乃强签署《关于<常州源富新材料科技有限公司100%股权之股权转让协议>之补充协议》，约定发行人豁免张云、郭乃强在《股权转让协议》中的对赌义务，各方同意解除《股权转让协议》中关于源富新材的业绩目标约定以及张云、郭乃强的现金补偿约定。

补充法律意见书（一）

8-3-8

综上，信达律师认为，解除对赌协议履行的程序合法合规。

二、核查程序和核查意见

（一）核查程序

就以上问题，信达律师履行了以下核查程序：

1、访谈张云、郭乃强了解设立、收购、吸收合并源富新材的背景、协同效应问题；

2、查阅发行人发明专利“长效脱氧组合干燥剂配方片材及其制造方法”（专利号：ZL201610049187.3）的专利证书、知识产权局出具的变更前述专利的专利权人为泛亚微透的《手续合格通知书》、通过“中国及多国专利审查信息查询”平台（http://cpquery.sipo.gov.cn）查询前述专利的公告信息；

3、查阅了《关于常州源富新材料科技有限公司100%股权之股权转让协议》、天健会计师出具的《审计报告》（天健审（2020）978号、天健审（2019）1735号、天健审（2018）5264号）、天健会计师出具的《审阅报告》（天健审（2020）6102号）、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第2050号）；

4、核查了发行人2018年度、2019年度、2020年第一季度气体管理产品收入明细，最近两年一期气体管理产品销售收入合并后前十大销售合同、抽查部分销售订单、发货单、结算单、发票及支付凭证；

5、查阅了发行人出具的关于吸收合并源富新材以及气体管理产品经营业绩等事项的说明；

6、核查了发行人豁免张云、郭乃强在《股权转让协议》项下业绩对赌条

补充法律意见书（一）

8-3-9

款所履行的内部审批程序文件。

（二）核查意见

经核查，信达律师认为：

1、发行人2019年吸收合并源富新材后，协同效应具体体现在精简流程、精简机构、提升管理效率，以及降低税务成本方面；

2、解除收购源富新材的《股权转让协议》中针对张云、郭乃强的业绩对赌条款未损害发行人的利益，履行程序合法合规。

问题2

2.1招股说明书披露，发行人的控股股东、实际控制人为张云，持股比例

37.16%，张云与发行人股东邹东伟、李建革于2019年6月10日签署了《一致行动协议》，对各方在董事会、股东大会的一致行动以及股份转让和锁定进行了约定，协议有效期为发行人上市之日起36个月。律师工作报告显示，协议有效期为自协议签署之日起至发行人上市之日起36个月。

请发行人提交《一致行动协议》。

请发行人：（1）补充披露一致行动协议的主要内容，发生意见分歧或纠纷时的解决机制；（2）说明招股说明书与律师工作报告就一致行动协议有效期信息披露存在差异的原因，并相应修改相关文件。

请发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况2.关于股东”问题2.1）

信达回复：

补充法律意见书（一）

8-3-10

一、补充披露一致行动协议的主要内容，发生意见分歧或纠纷时的解决机制经查阅《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协议》，张云（甲方）、邹东伟（乙方）、李建革（丙方）三人分别于2019年6月10日、2020年6月4日共同签署的《一致行动协议》、《<一致行动协议>之补充协议》的主要内容、发生意见分歧或纠纷时的解决机制如下：

“第二条 各方在董事会的一致行动

各方同意，如各方在泛亚微透担任董事时，在泛亚微透的董事会层面一致行动如下：

2.1除关联事项需要各方根据相关法律法规、规范性文件及/或公司章程的相关规定回避表决外，各方中担任董事的成员保证其在行使各自的董事相关权利向董事会提出议案、在董事会进行表决时均采取一致行动。

2.2各方中担任董事的成员，应在泛亚微透董事会召开日三日前，就董事会审议事项的表决情况协商一致，并严格按照协商一致的立场行使表决权；如各方中担任董事的成员不能对董事会审议事项达成一致意见，则各方中担任董事的成员应按照本协议第五条约定的程序作出一致行动决定。

2.3各方中担任董事的成员中任何一方如需委托其他董事出席泛亚微透的董事会及行使表决权，只能委托各方中其他担任董事的成员，并按前述协商一致的立场在授权委托书中分别对列入董事会议程的每一审议事项做赞成、反对或弃权的指示。

第三条 各方在股东大会的一致行动

各方同意，在泛亚微透的股东大会层面一致行动如下：

补充法律意见书（一）

8-3-11

3.1各方分别作为泛亚微透的股东，同意在提名董事、通过股东大会选举董事时采取一致行动。

3.2各方一致同意，在泛亚微透股东大会就任何事项进行表决时各方将采取一致行动保持投票的一致性。各方将按泛亚微透的公司章程和本协议规定的程序和方式行使在泛亚微透股东大会的表决权。

3.3除关联事项需要各方根据相关法律法规、规范性文件及/或公司章程的相关规定回避表决外，各方保证其在行使各自的股东权利向股东大会提出议案、在股东大会进行表决时均采取一致行动。

3.4各方应在泛亚微透股东大会召开日五日前，就股东大会审议事项的表决情况协商一致，并严格按照协商一致的立场行使表决权；如各方不能对股东大会审议事项达成一致意见，则各方应按照本协议第五条约定的程序作出一致行动决定。

3.5各方中的任何一方如需委托其他人出席泛亚微透的股东大会及行使表决权，只能委托各方中的其他方，并按前述协商一致的立场在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项做赞成、反对或弃权的指示。

第四条 股份转让及锁定

4.1在本协议约定的首期有效期限内（泛亚微透上市之日起36个月），非经各方一致同意，任何一方不得将拥有的泛亚微透的股份转让给一致行动人以外的第三人。在各方承诺的禁售期限届满后，各方一致同意在各自依法出售后剩余持有的泛亚微透股份的范围内依照本协议约定采取一致行动。

4.2各方承诺将严格遵守和履行相关法律、法规、规范性文件及本协议规定的关于一致行动人的义务和责任。如中国证监会、证券交易所等有关部门要求各

补充法律意见书（一）

8-3-12

方对其持有的泛亚微透的股份履行较长期限的锁定义务，各方同意按照该等部门的要求出具并遵守相关承诺。第五条 一致行动决定作出的程序

5.1各方应就一致行动事项事先协商，并应尽最大努力争取通过协商作出一致行动决定。

5.2各方中担任董事的成员拟向泛亚微透董事会提出应由董事会审议的议案时，应当事先就议案内容与担任董事的其他方进行充分的沟通和交流，如担任董事的其他方对议案内容有异议，在不违反规定的前提下担任董事的各方应尽可能在达成一致意见后，以其中一方的名义或各方的名义向泛亚微透董事会提出相关议案，并对议案作出相同的表决意见，若各方难以达成一致意见，则各方应以甲方的意见为准。该条同样适用于各方中的一方或各方拟向泛亚微透股东大会提出议案的情况。

5.3对于非由各方中的一方或各方提出的议案，在董事会召开前担任董事的各方应当就该等议案进行充分的沟通和交流，直至担任董事的各方达成一致意见，并按照形成的一致意见在董事会会议上做出相同的表决意见。如担任董事的各方难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，担任董事的各方应按照甲方的表决意见进行投票。若议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和公司章程的规定，则担任董事的各方均应对该议案投反对票。该条同样适用于各方中的一方或各方拟向泛亚微透股东大会提出议案的情况。

5.4在实施一致行动决定时，各方应配合签署有关的文件并提供为实施该一致行动决定所需的一切支持和便利。

补充法律意见书（一）

8-3-13

第六条 本协议的生效、变更及终止

6.1本协议于文首载明的签署日经各方签字后生效，有效期至泛亚微透上市之日起36个月。

6.2本协议有效期届满，如各方未变更或终止协议，本协议自动续期3年。

6.3任何一方如有变更或终止提议，应在本协议有效期届满前30日内提出，逾期提出的视为未提出，本协议按6.2条的约定自动续期。

6.4任何一方提出的变更或终止提议，应由各方协商决定，并就此达成新的书面协议。在新的书面协议达成前，本协议各条款仍然有效。

第七条 违约责任

一方对本协议任何约定的违反、未能履行或不完整履行构成违约，违约方须向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所受的全部损失，其赔偿范围包括守约方因本协议本应获得的所有利益（含可得利益）、守约方为追索损失所花费的全部费用（包括但不限于律师费用、仲裁费用、差旅费）等。

第八条 争议解决

任何因本协议的签署及履行引起或与本协议有关的争议应协商解决，协商解决不成的，应将该等争议提交南京仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。”

二、说明招股说明书与律师工作报告就一致行动协议有效期信息披露存在差异的原因，并相应修改相关文件

《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况2.实际控制人的一致行动人”中关于

补充法律意见书（一）

8-3-14

《一致行动协议》的有效期信息披露如下：“张云与发行人股东邹东伟、李建革于2019年6月10日签署了《一致行动协议》，对各方在董事会、股东大会的一致行动以及股份转让和锁定进行了约定，协议的首个有效期为发行人上市之日起36个月，如各方未变动或终止协议，则协议有效期自动续期3年。”

《律师工作报告》第二节“七、发行人和股东、实际控制人”之“（六）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人”中关于《一致行动协议》的有效期信息披露如下：“协议有效期为自协议签署之日起至发行人上市之日起36个月，有效期届满，如各方无变更或终止提议，协议自动续期3年。”

《一致行动协议》第六条约定：

“第六条 本协议的生效、变更及终止

6.1 本协议于文首载明的签署日经各方签字后生效，有效期至泛亚微透上市之日起36个月。

6.2 本协议有效期届满，如各方未变更或终止协议，本协议自动续期3年。

6.3 任何一方如有变更或终止提议，应在本协议有效期届满前30日内提出，逾期提出的视为未提出，本协议按6.2条的约定自动续期。

6.4 任何一方提出的变更或终止提议，应由各方协商决定，并就此达成新的书面协议。在新的书面协议达成前，本协议各条款仍然有效。

……”

《招股说明书》与《律师工作报告》中关于协议有效期信息披露存在差异的主要原因系提炼协议条款主要内容时采用了不同的表述方式，导致信息披露存在差异，但两者核心意思一致，实质内容不存在差异。为避免歧义，《招股说明书》已删除原表述并改为引用协议原文，具体修改见本问题回复的前文内容。

补充法律意见书（一）

8-3-15

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

就上述问题，信达律师查阅了《一致行动协议》、《<一致行动协议>之补充协议》、《招股说明书》、《律师工作报告》，并对有关协议有效期的内容进行了核对比较。

（二）核查意见

经核查，信达律师认为：

1、《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协议》中约定了一致行动人发生意见分歧或纠纷时的解决机制；

2、《招股说明书》与《律师工作报告》中关于协议有效期信息披露存在差异的主要原因系提炼协议条款主要内容时采用了不同的表述方式，导致信息披露存在差异，但两者核心意思一致，实质内容不存在差异。为避免歧义，《招股说明书》已删除原表述并改为引用协议原文。

2.2招股说明书披露，发行人存在南方轴承、常州赛富、常州武商、蓝鲸资本等四名企业股东。

请发行人说明：发行人与上述股东之间是否存在对赌协议，如有，请披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等。

请发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况2.关于股东”问题2.2）

回复：

补充法律意见书（一）

8-3-16

一、发行人与上述股东之间是否存在对赌协议，如有，请披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等

（一）发行人与上述股东签署对赌协议的情况以及对赌协议具体内容

发行人在引入常州赛富、常州武商、南方轴承、蓝鲸资本时，曾约定对赌条款，现已全部解除，具体情况如下：

1、2012年10月增资

发行人2012年10月增资时与常州赛富签订的《关于常州市泛亚微透科技有限公司之投资协议》中包含业绩及上市承诺等对赌条款，但该等对赌条款已于2016年2月全部解除，具体情况如下：

补充法律意见书（一）

8-3-17

补充法律意见书（一）

8-3-18

补充法律意见书（一）

8-3-19

补充法律意见书（一）

8-3-20

资本）出具的确认“与发行人、发行人其他股东之间不存在签署任何包括债转股、业绩对赌、回购、反稀释、一票否决权等特殊利益安排条款的债转股协议、对赌协议或包含前述条款的其他协议”的《股东确认和承诺函》。

4、查阅了常州赛富、常州武商、南方轴承、蓝鲸资本出具的确认与发行人以及发行人其他股东之间不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷的确认函。

（二）核查意见

经核查，信达律师认为，发行人在引入常州赛富、常州武商、南方轴承、蓝鲸资本时曾约定对赌条款，但该等对赌条款已于2016年2月全部解除，相关对赌条款不会对发行人的股权结构、公司治理及生产经营等造成影响。截至本补充法律意见书出具日，发行人与常州赛富、常州武商、南方轴承、蓝鲸资本之间不存在对赌协议。

问题3

3.2招股说明书披露，发行人核心技术人员宋海民2016年至2017年曾任职于爱德旺斯（无锡）科技有限公司，公开资料显示，爱德旺斯的经营范围包括薄膜处理设备的研发、设计、制造、安装和销售。

请发行人说明：发行人、宋海民与宋海民曾任职单位之间是否存在法律纠纷或潜在争议。

请发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况3.关于高级管理人员与核心技术人员”问题3.2）

信达回复：

一、发行人、宋海民与宋海民曾任职单位之间是否存在法律纠纷或潜在争议

补充法律意见书（一）

8-3-21

经信达律师的网络查询，宋海民前任职单位爱德旺斯（无锡）科技有限公司（实际名称为“无锡爱德旺斯科技有限公司”，以下简称“爱德旺斯”）的基本情况如下：

补充法律意见书（一）

8-3-22

的情形，宋海民、发行人与爱德旺斯不存在法律纠纷或潜在争议。经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，信达律师未发现爱德旺斯与宋海民、发行人之间存在任何争议案件；同时，经信达律师访谈宋海民、取得发行人出具的确认函，发行人、宋海民分别确认其与宋海民曾任职单位爱德旺斯之间不存在法律纠纷或潜在争议。因此，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人、宋海民与宋海民曾任职单位爱德旺斯之间不存在法律纠纷或潜在争议。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅宋海民填写的核心技术人员调查表；

2、查阅宋海民提供的与前单位爱德旺斯签署的《劳动合同书》、《保密暨竞业禁止协议书》、爱德旺斯出具的确认函；

3、访谈宋海民，了解宋海民的工作经历、前单位爱德旺斯的主营业务情况、宋海民与爱德旺斯签署相关保密、竞业限制协议的情况，宋海民与前单位爱德旺斯是否存在争议及纠纷的情况等；

4、发行人出具的确认函，确认与宋海民前任职单位不存在争议及纠纷；

5、查询爱德旺斯官方网站（http://www.wxati.com、http://www.alliedtechltd.com、http://www.alliedtechintl.com）、中国裁判文书网及中国执行信息公开网，就爱德旺斯的主营业务情况、发行人及宋海民与爱德旺斯是否存在法律纠纷的情形进行核查。

补充法律意见书（一）

8-3-23

（二）核查意见

经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人、宋海民与宋海民曾任职单位爱德旺斯之间不存在法律纠纷或潜在争议。

问题4

7.1招股说明书披露，目前我国的高端ePTFE材料主要依赖于进口，大部分市场被美国戈尔、日东电工、唐纳森等外国巨头垄断。公司所处行业的市场特点是细分市场众多，是典型的长尾利基市场，行业的参与者需要不断开辟新的长尾利基市场，因此公司围绕ePTFE膜等微观多孔材料采取了“产品多元、市场利基”的发展战略。定制化、组件化并配合客户长期验证是ePTFE膜的应用壁垒，要求公司在获取实际订单前就参与客户的产品设计，并通过客户对公司产品的技术验证。公司定期对常规产品进行迭代更新，以满足客户对技术指标调整的要求。

请发行人说明：（1）结合同行业竞争对手对所处行业市场的描述，说明将自身所处行业市场定位为“长尾利基市场”是否客观准确；（2）在新的长尾利基市场的获客方式及市场拓展路径；（3）进入各细分市场是否存在壁垒，产品应用于各细分领域是否具有技术共通性；（4）结合业务开展及收入实现的实际情况，说明“产品多元、市场利基”战略在ePTFE膜等微观多孔材料产品市场开拓的具体体现；（5）定制化产品相关研发成果及知识产权的归属情况，发行人是否可不受限制地将上述研发成果及知识产权用于发行人现有及未来其他产品。

请发行人律师对（5）进行核查并发表明确意见。（《问询函》“三、关于发行人业务7.关于市场”问题7.1）

补充法律意见书（一）

8-3-24

信达回复：

一、定制化产品相关研发成果及知识产权的归属情况，发行人是否可不受限制地将上述研发成果及知识产权用于发行人现有及未来其他产品

（一）定制化产品定义

经信达律师访谈发行人的核心销售人员，以及查看发行人不同的定制化产品、相关销售合同、抽查相关订单，题述的“定制化产品”系指发行人依托其自身拥有的核心技术基础，根据客户订单及图纸对产品的不同规格、型号、性能要求，有针对性的生产非标准化产品。

（二）定制化产品相关研发成果及知识产权的归属情况

根据相关法律法规的规定，发行人独立自主开发形成的研发成果及知识产权归属于发行人；委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定以外，相关研发成果及知识产权属于研究开发人，研究开发人有使用和转让的权利；合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，相关研发成果及知识产权属于合作开发的当事人共有。因此，在无特别约定的情形下，上述定制化产品中，属于发行人提供的研发成果及专利技术的应归属于发行人，属于客户提供的研发成果及专利技术的应归属于客户，属于发行人与客户共同研发的研发成果及专利技术的应归属于发行人与客户共同所有。

经信达律师核查发行人与报告期各期前五大客户签署的合同，该等合同关于知识产权的主要条款情况如下：

补充法律意见书（一）

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补充法律意见书（一）

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补充法律意见书（一）

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补充法律意见书（一）

8-3-28

万元，占营业收入的比例分别为54.33%、48.02%和45.17%。根据发行人的说明以及信达律师查阅上述发行人报告期内各期前五大的客户合同、订单、发行人的相关专利证书，访谈发行人的核心销售人员，可将发行人为客户提供定制化产品的研发成果及知识产权归属情况分为以下几种情形：

1、协议已对定制化产品的研发成果及知识产权归属作出约定的情形

（1）非合作开发的研发成果及知识产权归属

此种模式下，一般会约定客户提供的图纸等文件的知识产权归属于客户，发行人因履行合同所产生的研发成果及知识产权也归属于客户，该等模式不涉及发行人底层技术或核心技术的转移，仅仅是根据客户需求在发行人原有底层技术或核心技术的基础上形成的定制化新产品的研发成果和知识产权归属于客户，即最终产生的产品成果是属于客户的，而底层技术或核心技术的知识产权仍然属于发行人。

（2）合作开发的研发成果及知识产权归属

若协议有约定的，相关专利的研发成果及知识产权归属按约定执行，一般为双方共同享有，在共有专利基础上进一步开发的技术及获得的相关权益归各自所有，各方可在合法范围内合理使用共有专利。

例如，根据发行人出具的说明以及发行人与上汽大众汽车有限公司共同出具的《关于共有专利相关事项的确认函》，目前发行人与上汽大众存在合作研发并申请以下专利的情况：

补充法律意见书（一）

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补充法律意见书（一）

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作完成的发明创造、一个单位或者个人接受其他单位或者个人委托所完成的发明创造，除另有协议的以外，申请专利的权利属于完成或者共同完成的单位或者个人；申请被批准后，申请的单位或者个人为专利权人”。

即在协议未有明确约定研发成果及知识产权归属的情况下，申请专利的权利属于完成产品研发的单位，即发行人。

（三）发行人是否可不受限制地将上述研发成果及知识产权用于发行人现有及未来其他产品

如上文所述，对于发行人为客户提供定制化产品服务所产生的研发成果及知识产权归属：

1、协议已对定制化产品的研发成果及知识产权归属作出约定的情形

（1）非合作开发产品

双方一般会约定客户提供的图纸等文件的知识产权归属于客户，发行人因履行合同所产生的研发成果及知识产权也归属于客户，所以发行人并不能不受限制的将这类因履行合同所形成的产品的研发成果及知识产权用于发行人现有及未来其他产品，但该等模式不涉及发行人底层技术或核心技术的转移，仅仅是根据客户需求在发行人原有底层技术或核心技术基础上形成的定制化新产品的研发成果和知识产权归属于客户，即最终产生的产品成果是属于客户的，而底层技术或核心技术的知识产权仍然属于发行人，并且发行人可以自由使用其底层技术或核心技术，并根据其他第三方客户的需求再行开发出其他新的产品。对于特定客户提出的特定需求，发行人会严格遵守协议中关于知识产权方面的约定，协议中没有约定的，也会本着诚实信用原则自觉遵守相关法律法规对于市场主体的相关约束。根据发行人的承诺，发行人不会擅自将针对某特定客户开发的特定产品用

补充法律意见书（一）

8-3-31

于非经许可的自用或其他用途。

（2）合作开发产品

发行人与客户共同享有产品的相关研发成果及知识产权，双方可各自在合法合理范围内使用该等研发成果及知识产权，具体依据协议约定；如前所述，目前发行人的客户中仅有上汽大众与发行人存在合作开发的情况，该等合作开发形成的知识产权仅为一种解决汽车车灯起雾问题的产品功能组件，更偏向于形状、构造及其结合方面的新颖性、创造性和实用性，而该等功能组件中的ePTFE膜以及干燥剂的专利仍然是发行人独自享有所有权，因此，虽然发行人无法不受限制地将上述合作开发的产品用于发行人现有及未来其他产品，但这并不会对发行人的生产经营产生实质影响。

2、协议未就定制化产品的研发成果及知识产权归属做相关约定的情形

若协议没有约定，则相关研发成果及知识产权归属于发行人，发行人可以不受限制地将上述研发成果及知识产权用于发行人现有及未来的其他产品。

经查阅发行人的说明、发行人已有专利情况、走访发行人客户了解的情况并结合网络核查情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人与报告期内主要客户均不存在知识产权争议纠纷或知识产权侵权纠纷。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：

1、访谈发行人核心销售人员；

2、查阅发行人出具的说明及承诺；

补充法律意见书（一）

8-3-32

3、查阅报告期内发行人主要客户的走访记录；

4、查阅发行人与报告期内前五大客户签署的销售合同，抽查部分销售订单、发票、发货单、结算单及付款凭证；

5、查阅发行人与上汽大众共同出具的《关于共有专利相关事项的确认函》，于国家知识产权局网站查询前述共有专利的信息；

6、查询中国裁判文书网及中国执行信息公开网，就发行人是否与公司客户、供应商存在知识产权纠纷或其他纠纷情况进行核查。

（二）核查意见

经核查，信达律师认为，发行人定制化产品相关研发成果及知识产权的归属清晰，除部分情况外，发行人可不受限制地将定制化产品的研发成果及知识产权用于发行人现有及未来其他产品，发行人的此种业务模式并不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

问题5

20.招股说明书披露，发行人存在1项房屋所有权抵押，1项土地使用权抵押，房屋及土地用途均为工业。

请发行人说明：（1）上述房屋及土地的具体用途，是否为发行人持续经营的关键性资产；（2）若抵押权人处置抵押物，将对发行人持续经营构成何种影响。

请发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》“六、关于其他事项20.关于抵押”问题20）

补充法律意见书（一）

8-3-33

信达回复：

一、上述房屋及土地的具体用途，是否为发行人持续经营的关键性资产经信达律师核查发行人的《借款合同》、《最高额抵押合同》、银行借款借据、不动产产权证明、常州市不动产登记交易中心武进分中心出具的《不动产登记薄查询证明》，发行人出具的说明以及信达律师实地走访了解的情况，发行人抵押房屋系抵押的发行人“苏（2019）常州市不动产权第2047470号”土地使用权上全部有权属证书的房产，该等设置抵押的房屋及土地的具体用途如下：

补充法律意见书（一）

8-3-34

师核查，信达律师认为，抵押权人处置抵押物的可能性较低，具体原因如下：

（一）抵押权实现的情形

题述抵押房屋、土地使用权的抵押权系依据发行人与工商银行常州武进支行签署的《最高额抵押合同》（合同编号：2020年武进抵字第FY0107号）所设置。该合同约定，发行人将名下位于“江苏省常州市武进区礼嘉镇前漕路8号”的不动产（不动产权证号：苏（2019）常州市不动产权第2047470号）抵押予工商银行常州武进支行，以担保自2020年1月7日至2029年12月18日期间，发行人在工商银行常州武进支行处形成的在人民币8,831万元最高债权额度内的债务。

上述《最高额抵押合同》第8.1条约定：“发生下列情形之一，甲方有权实现抵押权：A、甲方主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；B、发生本合同第3.9条所述情形（即乙方的行为足以使抵押物价值减少的，应立即停止其行为；造成抵押物价值减少时，乙方有义务恢复抵押物的价值，或提供与减少的价值相当的担保），乙方未恢复抵押物价值或提供与减少价值相当的担保的；C、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；D、乙方在生产经营过程中不遵守公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的；E、法律法规规定甲方可实现抵押权的其他情形”。

根据上述约定，抵押权人行使抵押权的情形主要为发行人作为债务人无法按期还本付息、经营状况严重恶化、抵押物价值减少无法恢复或发行人无法提供与减少价值相当的担保、发行人擅自处置抵押物。经信达律师逐项核对，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在上述抵押权人有权实现抵押权的情形。

（二）对应主债务情况及发行人的财务状况

截至本补充法律意见书出具日，上述《最高额抵押合同》对应的主债务情况

补充法律意见书（一）

8-3-35

如下：

补充法律意见书（一）

8-3-36

良好，最近两年发行人营业收入和净利润稳步增长，具有较强的偿债能力，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。上述不动产抵押对发行人生产经营影响较小，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅发行人的借款合同、《最高额抵押合同》、银行借款借据；

2、查阅发行人的《不动产权证书》、《不动产登记证明》、环评报告；

3、查阅常州市不动产登记交易中心武进分中心出具的《不动产登记簿查询证明》；

4、查阅天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2020]978号）、中国人民银行征信中心出具的发行人及泛亚电子的《企业信用报告》；

5、查阅发行人出具的说明；

6、信达律师实地走访了解的情况；

7、抽查发行人报告期内已履行完毕的贷款合同及还款银行凭证、查阅目前正在履行的贷款合同以及相关还款凭证。

（二）核查意见

经核查，信达律师认为：

1、发行人目前设置抵押的房产、土地使用权为发行人的主要办公场所、

补充法律意见书（一）

8-3-37

生产车间及仓库，为发行人持续经营的关键性资产之一；

2、发行人目前设置抵押的房产、土地使用权为发行人持续经营的关键性资产之一，若抵押权人处置抵押物，将对发行人持续经营造成不利影响。但截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在《最高额抵押合同》约定的债权人有权立即实现抵押权的情形，且发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。信达律师认为，上述不动产抵押对发行人生产经营影响较小，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

本补充法律意见书一式贰份。经信达负责人、经办律师签字并经信达盖章后生效。

（以下无正文）

补充法律意见书（一）

8-3-38

（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》的签署页）

广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：

张 炯 李瑮蛟

万利民

程 珊

年 月 日

补充法律意见书（二）

8-3-1

关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之

补充法律意见书（二）

中国

深圳

福田区益田路6001号太平金融大厦

、

层

邮政编码：

51801711,12/F, Tai Ping Finance Tower,6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518017

电话（Tel.）：（86-755）88265288传真（Fax.）：（86-755）88265537

补充法律意见书（二）

8-3-2

广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之

补充法律意见书（二）

信达首科意字[2020]第002-02号致：江苏泛亚微透科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的专项法律顾问。

信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。

补充法律意见书（二）

8-3-3

信达现根据《关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询问题》”）之要求，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。为出具本补充法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同。信达在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，须与信达已为发行人出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并理解和使用。信达同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本补充法律意见书内容承担相应的法律责任。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具补充法律意见如下：

补充法律意见书（二）

8-3-4

问题一根据申请文件，发行人主要从事膨体聚四氟乙烯膜（ePTFE）等微观多孔材料及其改性衍生产品、密封件、挡水膜的研发、生产及销售，ePTFE膜的制造技术为其核心技术，但ePTFE膜在ePTFE微透产品中直接材料占比非常低，在汽车微透产品、消费电子微透产品和包装微透产品中的占比分别为4.32%、

3.84%、1.74%，其他主要材料为橡胶件、铝箔垫片、辅助材料等与核心技术不相关的材料。此外，报告期内发行人核心技术产品的收入占比为37.24%、42.34%、

50.03%。

请发行人进一步说明：（1）在产品的主要材料均不属于核心技术材料ePTFE膜的情况下，将相关产品的收入全部计为核心技术贡献的收入是否符合实际情况；（2）列表说明核心技术所对应的产品应用；（3）核心技术收入计算的依据及合理性，是否存在夸大核心技术收入情形。

请保荐代表人、发行人律师及申报会计师结合上述事项就发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营发表明确核查意见。

信达回复：

一、在产品的主要材料均不属于核心技术材料ePTFE膜的情况下，将相关产品的收入全部计为核心技术贡献的收入是否符合实际情况

根据发行人的介绍、信达律师实地走访发行人车间了解到的发行人产品情况以及查阅发行人的销售明细、主要销售合同，膨体聚四氟乙烯膜（ePTFE）是一种新型高分子材料，具有微米或亚微米级的多孔立体网状微观结构，由聚四氟乙烯（PTFE）树脂经拉伸等特殊加工方法制成，通过对ePTFE膜等材料的改性及复合，发行人可以为客户定制化地开发具有特殊物理、化学特性的组件产品，从

补充法律意见书（二）

8-3-5

而进行销售，发行人不直接对外出售ePTFE膜。发行人ePTFE微透产品系将ePTFE膜与橡胶件、铝箔垫片等其他原材料进行组件化加工生产从而制成对外出售的产品，ePTFE膜与其他原材料共同构成一个具备客户所需功能的完整整体，其中ePTFE膜成本占比较低，但其系关键的核心原材料，ePTFE微透产品透气、防水、防尘、吸声、透声等主要功能的实现主要取决于ePTFE膜的相关性能。ePTFE微透产品具有较高的毛利率水平，销售价格体现为产品的功能价格，而非材料成本价，功能价格的体现在于ePTFE膜材料功能，属于关键的少数材料。

发行人对外销售的系ePTFE膜的相关组件产品，销售价格系对组件产品的整体定价，并非将ePTFE膜及其他组成原材料分别定价销售，同时ePTFE膜相关组件产品主要功能的实现以及该类产品高毛利率水平主要系ePTFE膜先进的相关性能指标，因此，作为关键核心材料的ePTFE膜在产品材料成本中占比虽不高，但将ePTFE膜相关产品的收入全部计为核心技术贡献的收入，符合发行人ePTFE膜相关组件产品的材料成本构成特征，也符合发行人的实际销售定价情况。

二、列表说明核心技术所对应的产品应用

发行人主要产品主要包括ePTFE微透产品、密封件、挡水膜、吸隔声产品、气体管理产品、机械设备以及CMD 7个大类，发行人拥有10项核心技术，其中部分核心技术在多个产品中得到应用，也有部分核心技术仅在一类产品中应用，前述主要产品对应发行人核心技术应用情况如下：

补充法律意见书（二）

8-3-6

补充法律意见书（二）

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棉亦进行了后续加工，但出于谨慎性原则考虑，已将该部分产品销售形成的收入从核心技术产品收入中剔除。因此，发行人对核心技术产品认定的依据充分，核心技术产品收入的计算具有合理性，不存在夸大核心技术收入情形。

四、发行人主要依靠核心技术开展生产经营

1、发行人的研发投入是否主要围绕核心技术及其相关产品（服务）报告期内，发行人的研发投入分别为1,298.41万元、1,200.40万元、1,447.35万元。其中，微型扬声器用高耐水压透声的膨体聚四氟乙烯涂层膜技术研究、二氧化硅气凝胶材料技术研究、汽车内饰用吸音棉部件技术研究等11个已经完成研发的项目均是围绕ePTFE膜及其衍生产品、吸隔声产品以及SiO

气凝胶复合材料等核心技术产品开展。二氧化硅气凝胶与ePTFE膜复合隔热材料技术研究、石墨烯与ePTFE膜复合导热材料技术研究以及采用红外辐射干燥吸湿除雾的车灯后盖技术研究3项正在研发项目则分别围绕ePTFE膜及其衍生产品、SiO

气凝胶复合材料以及CMD 3大类核心技术产品开展。因此，发行人的研发投入主要围绕核心技术及其相关产品开展。

2、发行人营业收入是否主要来源于依托核心技术的产品，营业收入中是否存在较多与核心技术不具有相关性的贸易等收入，核心技术能否支持公司的持续成长

报告期内，发行人核心技术产品主营业务收入占比分别为37.24%、42.34%以及50.03%，发行人核心技术产品收入逐年增长，发行人营业收入主要来源于依托核心技术的产品，营业收入中不存在较多与核心技术不具有相关性的贸易等收入。

发行人消费电子微透产品、气体管理产品、CMD等核心技术产品处于高速增长期，在报告期内营业收入增长情况较好，预计在未来仍能保持良好的增长趋

补充法律意见书（二）

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势。与此同时，发行人研发储备充足，30-50米高耐水压透声膜、MEMS声学膜、SiO

气凝胶等储备产品均为核心技术产品并且已经对相应客户送样测试。因此，发行人核心技术能够支持发行人的持续成长。

3、发行人核心技术产品收入的主要内容和计算方法是否适当，是否为偶发性收入，是否来源于显失公平的关联交易

发行人核心技术产品收入主要来源于ePTFE微透产品、吸隔声产品（自主加工生产基础吸音棉及ePTFE膜复合吸音棉）、气体管理产品、机械设备以及CMD 5大类产品的销售。上述业务均依托于发行人核心技术开展，主要内容和计算方法适当。

发行人核心技术产品收入均为日常经营活动产生的收入，不属于偶发性收入。同时，发行人核心技术产品收入不存在源于显失公平的关联交易的情形。

4、其他对发行人利用核心技术开展生产经营活动生产影响的情形

发行人业务结构中包含挡水膜、密封件等传统产品业务，上述业务帮助发行人在早期获得了持续稳定的收入来源和优质的汽车行业客户资源，为后来发行人汽车微透产品、吸隔声产品、气体管理产品、CMD等核心技术产品在汽车行业的拓展奠定了基础。

五、核查程序和核查意见

（三）核查程序

就以上问题，信达律师履行了以下核查程序：

1、访谈发行人相关管理和核心技术人员，查阅发行人销售明细、各项业务主要销售合同，核查发行人核心技术与各项业务收入的相关性；

2、查阅发行人主要产品的工艺流程资料，了解发行人核心技术在各产品中的应用情况；

补充法律意见书（二）

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3、实地走访发行人车间了解发行人主要产品以及核心技术在相关产品中的应用情况；

4、实地走访发行人主要客户，访谈了解发行人产品销售情况以及客户对发行人市场竞争优势方面的看法；

5、查阅发行人就利用核心技术开展生产经营的相关情况所出具的说明。

（四）核查意见

经核查，信达律师认为：发行人主要依靠核心技术开展生产经营。

问题四

根据申请文件，源富新材2017年的收入为26万元，2017年源富新材因经营规模较小未组建生产车间、招聘生产工人，产品生产能力有限，部分产品需向第三方销售后由第三方完成贴胶、整理和包装后销售给发行人，发行人再最终销售给终端客户。随着源富新材业务规模快速扩大，2018年2月开始组建了生产车间，并招聘了相应的生产工人。发行人收购源富新材的评估基准日为2018年3月31日，收购价格参照以收益法估值的评估结果确定，估值倍数为13.42，高于同行业上市公司收购的估值倍数均值。

请保荐代表人和发行人律师就下述事项发表核查意见：

（1）发行人收购源富新材时，源富新材是否具备独立的盈利能力，人员、业务是否和发行人独立；在源富新材2017年的收入仅为26万元，且2018年2月才开始组建生产车间的情况下，资产评估的估值倍数高于同行业上市公司收购的估值倍数均值的合理，关联交易是否公允。

（2）源富新材被发行人收购后，是否保持了独立的业务开展，人员是否独

补充法律意见书（二）

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立，成本是否独立核算（是否存在发行人为其承担成本的情形），其实现的2018年、2019年、2020年的业绩，作为考核业绩，是否剔除了与发行人内部关联交易的金额；在未完全履行完毕对赌协议的情况下，发行人豁免张云、郭乃强的对赌义务是否合理，关联交易是否公允。

（3）张云与发行人股东邹东伟、李建革于2019年6月10日签署了《一致行动协议》，对各方在董事会、股东大会的一致行动以及股份转让和锁定进行了约定，在发行人2019年5月6日召开股东大会决议解除前述对赌协议时，除张云、郭乃强回避表决外，与张云一致行动的发行人股东邹东伟、李建革是否回避表决，是否存在程序瑕疵，是否存在不符合《一致行动协议》相关内容的情形。信达回复：

一、发行人收购源富新材时，源富新材是否具备独立的盈利能力，人员、业务是否和发行人独立；在源富新材2007年的收入仅为26万元，且2018年2月才开始组建生产车间的情况下，资产评估的估值倍数高于同行业上市公司收购的估值倍数均值的合理，关联交易是否公允。

（一）发行人收购源富新材时，源富新材是否具备独立的盈利能力，人员、业务是否和发行人独立

1、发行人收购源富新材时，源富新材的人员、业务与发行人相独立

收购前，发行人与源富新材的资产严格分开独立运营，发行人的土地使用权、房产、知识产权及生产设备等资产完全由发行人独立所有，不存在与源富新材共用的情形。同时，发行人不存在为源富新材提供担保的情形，也不存在资产或资金被源富新材占用的情形。

源富新材拥有独立的管理团队和组织机构，其员工均与源富新材签订了劳动合同，不存在与发行人人员混同的情形。

补充法律意见书（二）

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源富新材具有独立的财务核算体系能够独立做出财务决策，其银行账户和财务账簿均独立于发行人，其财务人员亦不存在在发行人处兼职的情形。收购前，发行人与源富新材存在少量关联交易及间接业务往来，但关联交易金额为8.72万元，该金额在源富新材同期营业收入中的占比为3.64%，比例较低，且间接业务往来系源富新材2017年业务开展初期的暂时性安排导致，不影响发行人与源富新材在业务方面的独立性。

2、发行人收购源富新材时，源富新材已具备独立盈利能力

2017年底至2018年初，因源富新材的产品性价比较高等因素，前期拓展的南宁燎旺车灯股份有限公司等客户的订单量开始快速增加，源富新材的业务发展开始受到产能的制约，因此源富新材于2018年2月组建了生产车间并招聘了相应的生产工人。源富新材气体管理产品（以干燥剂为例）的生产工艺流程图如下：

气体管理产品的生产工艺复杂度较低，将采购的原材料按照高性能干燥剂配方的要求进行混合，配制成自制干燥剂后进行罐装、密封，再根据客户的具体要求进行贴胶、包装和整理，即可对外进行销售。因此源富新材在组建生产车间后，能够较快实现产能提升，并在2018年1-5月（收购前）分别实现营业收入和净利润239.30万元和139.33万元。2018年1-5月源富新材的主要客户情况如下：

单位：万元、%

补充法律意见书（二）

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补充法律意见书（二）

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特点，因此该估值具有公允性。2018年和2019年气体管理产品的净利润或模拟净利润分别达到了当期业绩承诺的183.75%和192.14%，大幅超额完成了业绩承诺，因此，6,400万元估值对应的估值倍数实际上低于13.42倍。综上，发行人以6,400万元估值收购源富新材的关联交易定价具有公允性。

二、源富新材被发行人收购后，是否保持了独立的业务开展，人员是否独立，成本是否独立核算（是否存在发行人为其承担成本的情形），其实现的2018年、2019年、2020年的业绩，作为考核业绩，是否剔除了与发行人内部关联交易的金额；在未完全履行完毕对赌协议的情况下，发行人豁免张云、郭乃强的对赌义务是否合理，关联交易是否公允。

（一）源富新材被发行人收购后，是否保持了独立的业务开展，人员是否独立，成本是否独立核算（是否存在发行人为其承担成本的情形）

源富新材被发行人收购后、吸收合并前，保持了相对独立的业务开展，但为了充分利用收购后的协同效应，源富新材的财务、销售等环节与发行人存在共用机构和人员的情形。

源富新材作为法人主体仍保持独立的财务核算，气体管理产品在收购前后均在独立的生产车间中生产，物料、人工及制造费用等成本均能独立核算，不存在发行人为其承担成本的情形。

源富新材被发行人吸收合并后，气体管理产品仍在独立的车间中生产运营。

（二）源富新材实现的2018年、2019年、2020年的业绩，作为考核业绩，是否剔除了与发行人内部关联交易的金额

源富新材业绩承诺期内的业绩完成情况如下：

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补充法律意见书（二）

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《议案》，关联股东张云、郭乃强回避表决。因此，在未完全履行完毕对赌协议的情况下豁免张云、郭乃强的对赌义务系特定背景下的关联交易，其具有合理的商业逻辑，决策程序符合法律法规及公司章程规定，根据气体管理产品模拟净利润计算，截至2020年一季度末，已完成3年的业绩承诺净利润，最终结果亦未损害发行人及其他股东的利益，故该项交易具有合理性、公允性。

三、张云与发行人股东邹东伟、李建革于2019年6月10日签署了《一致行动协议》，对各方在董事会、股东大会的一致行动以及股份转让和锁定进行了约定，在发行人2019年5月6日召开股东大会决议解除前述对赌协议时，除张云、郭乃强回避表决外，与张云一致行动的发行人股东邹东伟、李建革是否回避表决，是否存在程序瑕疵，是否存在不符合《一致行动协议》相关内容的情形。发行人2019年5月6日召开股东大会决议解除对赌条款时，张云与邹东伟、李建革尚未签署《一致行动协议》，且张云与邹东伟、李建革之间不存在亲属关系，因此邹东伟、李建革不属于张云的关联方，故召开股东大会决议解除对赌协议时邹东伟、李建革未回避表决，该审议程序并不存在程序瑕疵。张云、邹东伟、李建革于2019年6月10日签署《一致行动协议》，协议于各方签署之日起生效，根据《一致行动协议》第二条、第三条相关条款：“除关联事项需要各方根据相关法律法规、规范性文件及/或公司章程的相关规定回避表决外，各方……均采取一致行动”，即关联事项由各一致行动人分别按照法律法规、公司章程相关规定回避表决，因此，张云因关联事项回避表决，而邹东伟、李建革未回避表决，并不存在不符合《一致行动协议》相关内容的情形。

四、核查程序及核查意见

补充法律意见书（二）

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（三）核查程序

就上述问题，信达律师履行了以下核查程序：

1、访谈张云、郭乃强了解设立、收购、吸收合并源富新材的背景、协同效应问题；

2、查阅天健会计师出具的《审计报告》（天健审（2020）978号、天健审（2019）

1735号、天健审（2018）5264号）、天健会计师出具的《审阅报告》（天健审（2020）6102号）、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第2050号）、坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报（2019）388号）；

3、查阅源富新材2017年末、2018年5月末、2018年末、2019年10月末（2019年10月源富新材完成税务注销）的财务报表及2017年、2018年、2019年、2020年一季度气体管理产品销售明细，查阅源富新材最近两年一期气体管理产品销售收入合并后前十大销售合同、抽查部分销售订单、发货单、结算单、发票及支付凭证，查阅源富新材2017年、2018年、2019年各月员工名册并抽查部分员工劳动合同，查阅源富新材银行账户信息及对账单；

4、查阅发行人与收购源富新材、豁免对赌条款有关的董事会、股东大会相关文件及《关于常州源富新材料科技有限公司100%股权之股权转让协议》及补充协议，查阅张云、邹东伟、李建革签署的《一致行动协议》及补充协议；

5、查阅所选取的收购案例公开资料及天健会计师模拟计算的气体管理产品净利润数据；

6、查阅发行人就设立、收购、吸收合并源富新材有关事项以及豁免张云、郭乃强对赌义务的背景原因、所履行的内部审批程序等事项所出具的说明。

（四）核查意见

补充法律意见书（二）

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经核查，信达律师认为：

1、发行人收购源富新材时，源富新材具备独立的盈利能力，人员、业务与发行人独立；源富新材资产评估的估值倍数高于同行业上市公司收购的估值倍数均值具有一定的合理性，发行人以6,400万元估值收购源富新材的关联交易定价具有公允性。

2、源富新材被发行人收购后、吸收合并前，保持了相对独立的业务开展，为体现协同效应，有财务、销售人员共用情形，保持着独立的财务核算，不存在发行人为其承担成本的情形，源富新材被发行人吸收合并后，气体管理产品仍在独立的车间中生产运营；源富新材实现的2018年的业绩，作为考核业绩，未剔除与发行人内部关联交易的金额，但经测算剔除后的数据，仍高于当期承诺业绩，实现了当期的业绩承诺指标，由于源富新材已于2019年4月注销，其实现的2019年、2020年的业绩系采用发行人合并报表气体管理产品业务模拟计算，不存在内部关联交易问题；在未完全履行完毕对赌协议的情况下，发行人豁免张云、郭乃强的对赌义务，具有合理的商业逻辑，决策程序符合法律法规及公司章程规定，最终结果亦未损害发行人及其他股东利益，该项交易具有合理性、公允性。

3、发行人2019年5月6日召开股东大会决议解除业绩对赌时，张云、邹东伟、李建革尚不存在一致行动的安排，且根据《一致行动协议》相关规定，该关联交易事项无需邹东伟、李建革回避，因此该审议程序并不存在程序瑕疵，也不存在不符合《一致行动协议》相关内容的情形。

本补充法律意见书一式贰份。经信达负责人、经办律师签字并经信达盖章后生效。

（以下无正文）

补充法律意见书（二）

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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》的签署页）

广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：

张 炯 李瑮蛟

万利民

程 珊

年 月 日

关于江苏泛亚微透科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的

律师工作报告

中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：51801712/F, TaiPing Fiance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P. R. China电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537

网址（Website）：http://www.shujin.cn

3-3-2-2

广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的

律师工作报告

信达首科工字[2020]第002号

致：江苏泛亚微透科技股份有限公司根据江苏泛亚微透科技股份有限公司与广东信达律师事务签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受江苏泛亚微透科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的律师工作报告》。

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目 录目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 引言 ...... 8

第二节 正文 ...... 14

一、 发行人概况 ...... 14

二、 本次发行上市的批准和授权 ...... 16

三、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 21

四、 本次发行上市的实质条件 ...... 21

五、 发行人的设立 ...... 25

六、 发行人的独立性 ...... 30

七、 发起人和股东、实际控制人 ...... 34

八、 发行人的股本及其演变 ...... 42

九、 发行人的业务 ...... 62

十、 关联交易及同业竞争 ...... 65

十一、 发行人的主要财产 ...... 77

十二、 发行人的重大债权债务 ...... 88

十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 96

十四、 发行人的章程制定与修改 ...... 107

十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 112

十六、 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ...... 122

十七、 发行人的税务 ...... 127

十八、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准等 ...... 133

十九、 发行人募集资金的运用 ...... 142

二十、 发行人业务发展规划 ...... 144

二十一、 发行人的诉讼、仲裁及行政处罚 .................... 错误!未定义书签。二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 148

二十三、 其他需要说明的问题 ...... 148

第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ...... 148

附件一 发行人的注册专利情况 ...... 151

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释 义

在《律师工作报告》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

3-3-2-5人

3-3-2-6《招股说明书（申报稿）》

3-3-2-7元、万元

3-3-2-8

第一节 引言

一、律师事务所及律师简介

（一） 信达简介

广东信达律师事务所于1993年在中国深圳注册成立，现持有广东省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：31440000455766969W），证券执业律师人员一百五十余人。信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达曾为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供过法律服务。目前担任多家上市公司常年法律顾问。

（二） 签名律师简介

本项目签名律师李瑮蛟律师、万利民律师、程珊律师均无违规记录。

李瑮蛟律师，1996年毕业于中国外交学院，获学士学位；2002年毕业于暨南大学法学院，获硕士学位；2003年毕业于美国圣路易斯华盛顿大学法学院，获硕士学位。2002年取得律师资格并于2005年取得律师执照。2007年起就职于信达，从业以来一直从事证券、投资及公司类法律业务。曾经办天美（控股）（01298.HK）、中国威力印刷（06828.HK）、圣马丁国际（00482.HK）、捷丰家居（00776.HK）、宏维科技有限公司（H80.SG）、捷永控股有限公司（P82.SG）、福兴集团（DC9.SG）等公司的境外上市项目，经办浩云科技（SZ 300448）、星徽精密（SZ 300464）、仙乐健康（SZ 300791）等公司的境内上市项目，正在经办多家公司的境内上市项目。

联系方式：

电话：0755－88265288（总）、0755-88265797（直）

传真：0755－88265537

电邮：lilijiao@shujin.cn

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万利民律师，2014年毕业于武汉大学，获法学学士学位，同时取得中南财经政法大学管理学学士学位。2015年起就职于信达，从业以来一直从事证券、投资及公司类法律业务，正在参与多家公司的境内上市项目。

联系方式：

电话：0755－88265288（总）、0755-88262351（直）

传真：0755－88265537

电邮：wanlimin@shujin.cn

程珊律师，2017年毕业于西南政法大学，获法学学士、管理学学士、法律硕士学位。2017年起就职于信达，从业以来一直从事证券、投资及公司类法律业务，目前正在参与多家公司的境内上市项目。

联系方式：

电话：0755－88265288（总）、0755-88262351（直）

传真：0755－88265537

电邮：chengshan@shujin.cn

二、信达制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程

为制作《律师工作报告》《法律意见书》，信达指派律师进行了以下工作：

（一） 了解发行人基本情况并编制查验计划，并向发行人发出尽职调查文件清单

信达于2015年5月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就发行人的设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，编制详细的核查和验证计划、向发行人发出法律尽职调查文件清单，明确需要核查和验证的事项。信达核查和验证的事项包括但不限于：发行人概况，本次发行上市的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东（实际控制人），发行人的股本及其演变，发行人

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的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动和社会保障等，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁及行政处罚等，并根据尽职调查的进展情况对这些事项作适时调整及发出数次补充文件清单。

（二） 落实查验计划，制作工作底稿

在查验过程中，信达律师采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、函证、计算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事实。这些过程包括但不限于：

1. 书面审查

信达律师除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场协助发行人收集、整理相关资料，该等文件和资料构成信达律师制作《律师工作报告》工作底稿及出具《法律意见书》所必需的基础资料。信达律师对发行人提供的基本文件、资料或其副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查，起草《律师工作报告》。

2. 实地走访和访谈

信达律师多次前往发行人的场所，查验了有关房产、土地使用权等资产状况；会同本次发行的其他中介机构走访了发行人管理层、其他相关部门的人员及其他有关人士，并听取了前述人士的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论，并就信达律师认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问或制作备忘录。在进行实地走访和访谈过程中，信达律师已制作了调查笔录，形成工作底稿；而有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认或认可，经核查和验证后为信达律师所信赖，构成信达律师完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。上述走访、访谈所获得的相关材料，均已经信达律师整理后，归入本项目的工作底稿。

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3. 查档、查询

信达律师先后向发行人的工商等政府主管机关及其他相关机构进行了适当且必要的查档，抄录、复制了有关材料，并取得其他有关主管机关（包括工商、税务、环保、劳动、社保等）出具的证明文件。这些材料、证明文件，经相关机构盖章确认，或经信达律师核查和验证，均构成信达完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的依据。上述调查笔录及查档、查询所获得的相关材料，均已经信达律师整理后，归入本项目的工作底稿。

（三） 会议讨论、研究、分析和判断

1. 对工作过程中所发现的法律问题，信达律师通过参加例会及其他工作会议等方式，及时地与发行人及东方花旗、天健会计师等中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。

2. 对工作过程中发现的重大法律问题，信达律师多次内部讨论，对这些重大问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分析和判断，并据以得出结论意见。

（四） 内核小组复核

信达内核小组通过内核会对信达律师制定的查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和《法律意见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核，并形成会议记录。信达律师根据内核会意见，补充查验、相应修改完善了《律师工作报告》和《法律意见书》。

（五） 制作文件及审阅招股说明书

在上述工作的基础上，信达为发行人本次发行上市制作并出具了《律师工作报告》和《法律意见书》，并对招股说明书进行了总括性审阅。

概括地计算，信达律师为发行人本次发行上市的工作时间总计约为400多个工作日。

三、有关声明事项

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（一）信达是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第12号》和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

（二）信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（三）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了出具《律师工作报告》《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

（四）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（五）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（六）信达同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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（七）信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

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第二节 正文

一、发行人概况

（一） 发行人截至本《律师工作报告》出具之日的股权架构图

（二） 发行人的基本情况

发行人是由张云、邹东伟、杨明之、昌建忠、朱鸣钢、李建革、姚伟平、沈建峰、靳庭辉、蒋文兵、巢树兴、殷军华、江科成、诸文广、常州赛富、常州武商、南方轴承、蓝鲸资本十八名股东作为发起人以整体变更方式发起设立的股份有限公司，现持有常州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320400250842753X的《营业执照》。

根据发行人的工商登记资料、验资报告及上述《营业执照》，发行人的基本情况如下：

3-3-2-15统一社会信用代码

3-3-2-16合计

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3. 2019年6月28日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，出席该次股东大会的股东及股东代表共计19人，共持有发行人的股份数额为5,250万股，占发行人股份总数的100%。会议以书面投票表决的方式逐项审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。

4. 2020年3月5日，发行人于召开第二届董事会第七次会议，应出席董事9名，实际出席董事9名。该次董事会会议审议通过了《关于同意公司为首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市事项出具相应承诺及制定约束措施的议案》，并提请召开江苏泛亚微透科技股份有限公司2019年年度股东大会审议前述议案。

5. 2020年3月5日，发行人董事会以书面形式发出了《关于召开江苏泛亚微透科技股份有限公司2019年年度股东大会的通知》，通知列明了股东大会的召开时间、地点、拟审议事项等内容。

6. 2020年3月25日，发行人召开2019年年度股东大会，出席该次股东大会的股东及股东代表共计19人，共持有发行人的股份数额为5,250万股，占发行人股份总数的100%。会议以书面投票表决的方式逐项审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。

经核查，信达律师认为，发行人的第二届董事会第五次会议、2019年第三次临时股东大会、第二届董事会第七次会议、2019年年度股东大会召集、召开以及表决的程序符合中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。

（二） 发行人本次发行上市批准的内容

发行人上述有关本次发行上市的董事会、股东大会以书面投票表决的方式逐项审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》，发行人本次发行的基本情况如下：

（1）股票的种类：人民币普通股。

（2）每股面值：1.00元。

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（3）发行数量：本次发行的股票数量不超过1,750万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行完成后股份总数的25%。如果本次发行采用超额配售选择权的，则行使超额配售选择权而发行的股票为本次发行的一部分，本次发行股票的数量应当根据超额配售选择权的行使结果相应增加，且超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的15%。本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东转让股份。股东大会授权董事会可根据具体情况调整发行数量，最终以中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量为准。

（4）发行费用的承担原则

公司本次申请首次公开发行股票并上市的承销费用、保荐费用、审计费用、律师费用、信息披露费等发行费用由公司承担。

（5）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律、法规、规范性文件规定的其他投资者（法律、法规、规范性文件及公司必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）。

（6）发行价格：通过向在中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。

发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

（7）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所认可的其他方式，包括且不限于向战略投资者配售股票（以下简称“战略配售”）。

战略配售：本次发行采用战略配售的，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公

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司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

（8）超额配售选择权：公司股票上市之日起30个自然日内，主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，从二级市场购买公司股票，但每次申报的买入价不得高于本次发行的发行价。主承销商也可以根据超额配售选择权行使情况，要求公司按照超额配售选择权方案发行相应数量股票。主承销商行使超额配售选择权应当符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定。

（9）承销方式：由主承销商对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销。

（10）拟上市地点：上海证券交易所科创板。

（11）本决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

同时，上述会议决议还包含了本次发行股票的募集资金用途、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等《注册管理办法》中所要求必须包括的事项。

信达律师认为，发行人上述批准本次发行上市的决议的内容符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程等规定，合法有效。

（三） 发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序

《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》已经发行人2019年第三次临时股东大会审议通过。根据该议案，发行人授权董事会办理以下有关本次发行上市的事宜：

1. 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求和证券市场的实际情况，按照股东大会审议通过的本次发行上市的方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合发行人的实际情况，制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、询价区间、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；

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2. 如法律法规、证券监管部门对发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整并继续办理本次发行上市事宜；

3. 聘请、解聘、变更本次发行上市的保荐机构、主承销商及其他中介机构，并决定该等机构的服务费用，审阅、修订及签署本次股票发行并上市（包括聘请中介机构）的相关文件（包括出具相关承诺）和募集资金投资项目运作过程中的重要合同；

4. 按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府有关部门的要求，以及公司股票发行的实际情况，相应完善《公司章程（草案）》有关条款、办理有关股权变更、工商登记手续；

5. 决定公司本次股票发行上市是否进行战略配售，以及战略配售对象、配售股数、配售比例、配售方式、配售方案等内容，并负责相关文件的签署、备案（如需）工作；

6. 全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；

7. 授权有效期：自股东大会通过之日起24个月内有效。

信达律师认为，发行人本次股东大会决议对发行人董事会所作的授权符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，授权范围与程序均合法有效。

（四） 本次发行上市尚需取得的批准

发行人本次发行上市尚需上交所审核、中国证监会同意注册和上交所同意上市挂牌交易。

综上，信达律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出了批准发行人本次发行上市的决议；该决议的内容符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程等规定，合法有效；股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜

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的授权范围、程序合法有效。发行人本次发行上市尚需上交所审核、中国证监会同意注册和上交所同意上市挂牌交易。

三、发行人本次发行上市的主体资格

（一） 发行人是依法设立的股份有限公司

如《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述，发行人系由泛亚有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司。泛亚有限成立于1995年11月8日，于2015年10月22日变更为股份有限公司并取得常州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91320400250842753X）。

（二） 发行人依法有效存续

根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人的书面说明并经信达律师核查发行人的工商注册登记资料、历次董事会、股东大会、监事会的决议等文件，发行人自设立之日起至《律师工作报告》出具之日，为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上核查，信达律师认为，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。

四、本次发行上市的实质条件

发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票，经信达律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件

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1. 根据发行人《招股说明书（申报稿）》及2019年第三次临时股东大会会议文件，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2. 根据发行人2019年第三次临时股东大会会议文件，发行人本次发行上市方案已经发行人2019年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

3. 根据发行人相关股东大会文件，并经发行人确认，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

4. 根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2017年、2018年及2019年的净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润孰低者为准，下同）分别为21,619,421.98元、28,756,612.24元和43,694,409.76元，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

5. 根据天健会计师出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

6. 根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人主管政府部门出具的无违规证明、发行人及其控股股东、实际控制人户口所在地或经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人的调查表、承诺函，并经信达律师通过网络检索进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的实质条件

1. 如《律师工作报告》第二节之“三、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。根据发行人相

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关股东大会文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构。根据发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议，并经信达律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。

2. 根据天健会计师出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

3. 根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

4. 如《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”及“十、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

5. 如《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东、实际控制人”、“九、发行人的业务”及“十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；根据发行人的工商登记资料以及信达律师对发行人股东的访谈，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

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6. 如《律师工作报告》第二节之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，截至《律师工作报告》出具之日，发行人不存在主要资产（土地、房产、机器设备、专利等）、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

7. 根据发行人《招股说明书（申报稿）》、保荐人出具的《关于江苏泛亚微透科技股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》，并经信达律师核查，发行人主营业务为ePTFE膜等微观多孔材料及其改性衍生产品的研发、生产及销售。发行人主要产品包括：ePTFE微透产品、吸隔声产品、气体管理产品、CMD、挡水膜、密封件以及机械设备。发行人所属产业为战略性新兴产业，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，“聚四氟乙烯（PTFE）”、“膨体聚四氟乙烯（ePTFE）”等列为重点产品。截至《律师工作报告》出具之日，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人符合科创板定位要求，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

8. 根据发行人主管政府部门出具的无违规证明、发行人及其控股股东、实际控制人户口所在地或经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人的调查表、承诺函，并经信达律师通过网络检索进行核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

9. 根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员户口所在地或经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的调查表、承诺函，并经信达律师通过网络检索进行核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

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立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件

1. 如上文“（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的实质条件”所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》2.1.1第

（一）项的规定。

2. 根据发行人工商登记资料、《招股说明书（申报稿）》及发行人2019年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行前的股份总数为5,250万元，本次拟向社会公开发行的股份数不超过1,750万股，发行后股本总额不低于3,000万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》

2.1.1第（二）项、第（三）项的规定。

3. 根据东方花旗出具的《关于江苏泛亚微透科技股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元。根据发行人《招股说明书（申报稿）》、天健会计师出具的《审计报告》、东方花旗出具的《关于江苏泛亚微透科技股份有限公司预计市值的分析报告》及信达律师查验，发行人2018年、2019年的净利润分别为28,756,612.24元和43,694,409.76，2019年营业收入为245,277,977.80元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合《上市规则》2.1.1第（四）项及2.1.2第一款第（一）项的规定。

综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件，但尚需上交所审核、中国证监会同意注册和上交所同意上市挂牌交易。

五、发行人的设立

（一）发行人的设立程序、方式、资格、条件

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1. 发行人的设立程序

（1）召开临时股东会：2015年8月31日，泛亚有限召开临时股东会，张云、邹东伟、杨明之、昌建忠、朱鸣钢、李建革、姚伟平、沈建峰、靳庭辉、蒋文兵、巢树兴、殷军华、江科成、诸文广、常州赛富、常州武商、南方轴承、蓝鲸资本十八名发起人股东一致同意泛亚有限以发起设立的方式整体变更为股份有限公司，将泛亚有限截至2015年7月31日经审计的净资产值折为股份有限公司的股本总额45,000,000股，每股面值人民币1元，余额133,387,560.55元作为股本溢价全部计入股份有限公司的资本公积。发起人以各自在泛亚有限所占的出资比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。

（2）签署《发起人协议》：2015年8月31日，张云、邹东伟、杨明之、昌建忠、朱鸣钢、李建革、姚伟平、沈建峰、靳庭辉、蒋文兵、巢树兴、殷军华、江科成、诸文广、常州赛富、常州武商、南方轴承、蓝鲸资本十八名发起人股东签署《发起人协议》，同意共同作为发起人，将泛亚有限整体变更为股份有限公司。

（3）召开职工代表会议：2015年8月31日，泛亚有限召开职工代表会议，选举丁荣华为第一届监事会职工代表监事。

（4）验资：2015年9月29日，天健会计师出具“天健验[2015]382号”《验资报告》，审验确认：截至2015年8月31日，泛亚微透（筹）已收到全体发起人所拥有的截至2015年7月31日止泛亚有限经审计的净资产178,387,560.55元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本4,500万元，其余净资产133,387,560.55元计入资本公积。 （5）召开创立大会暨第一次股东大会：2015年9月30日，全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部制度，并选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会中的股东代表监事。

（6）办理工商变更登记：2015年10月22日，常州市工商行政管理局向发行人核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320400250842753X）。

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（7）发行人设立时的基本情况如下：

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（4）发起人共同制定了《公司章程》，符合《公司法》第七十六条第

（四）项的规定。

（5）发行人公司名称为“江苏泛亚微透科技股份有限公司”，发行人建立了股东大会、董事会、监事会等股份有限公司需具备的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。

（6）发行人设立时住所为江苏省常州市武进区礼嘉镇坂上村，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。

（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同

2015年8月31日，全体发起人签署《发起人协议》，该协议对发行人的名称、住所、经营范围、发起人的出资、注册资本、股本结构、组织机构设置、发起人权利与义务、违约责任等事项进行了约定。

（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资

1. 2015年8月21日，天健会计师出具“天健审[2015]6852号”《审计报告》，确认：截至2015年7月31日，泛亚有限经审计的净资产为178,387,560.55元。

2. 2015年8月27日，坤元评估出具“坤元评报[2015]505号”《常州市泛亚微透科技有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，确认：截至2015年7月31日，泛亚有限资产净额的评估价值为197,597,358.57元。

3. 2015年9月29日，天健会计师出具“天健验[2015]382号”《验资报告》，审验确认：截至2015年8月31日，泛亚微透（筹）已收到全体发起人所拥有的截至2015年7月31日止泛亚有限经审计的净资产178,387,560.55元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本4,500万元，其余净资产133,387,560.55元计入资本公积。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项

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经核查泛亚微透创立大会暨第一次股东大会的会议记录、表决票、会议决议等文件，发行人于2015年9月30日召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均出席了本次会议，并审议通过了如下议案：

1. 《关于<江苏泛亚微透科技股份有限公司筹建情况的报告>的议案》；

2. 《关于创立江苏泛亚微透科技股份有限公司的议案》；

3. 《关于<江苏泛亚微透科技股份有限公司章程>的议案》；

4. 《关于选举江苏泛亚微透科技股份有限公司第一届董事会组成人员及确定董事薪酬的议案》；

5. 《关于选举江苏泛亚微透科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事及确定监事薪酬的议案》；

6. 《关于<江苏泛亚微透科技股份有限公司设立费用的报告>的议案》；

7. 《关于<江苏泛亚微透科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

8. 《关于<江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

9. 《关于<江苏泛亚微透科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》；

10. 《关于<对外担保管理制度>的议案》；

11. 《关于<对外投资管理制度>的议案》；

12. 《关于<关联交易决策制度>的议案》；

13. 《关于<独立董事工作制度>的议案》；

14. 《关于设立董事会审计委员会的议案》；

15. 《关于设立董事会提名委员会的议案》；

16. 《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》；

17. 《关于设立董事会战略委员会的议案》；

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18. 《关于授权董事会办理江苏泛亚微透科技股份有限公司设立登记有关事项的议案》。

综上，信达律师认为：

1. 发行人设立的方式、程序、资格、条件符合《公司法》《公司登记管理条例》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司；

2. 发起人在设立过程中所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；

3. 发行人设立过程中已履行了有关批准、审计、评估等必要程序及验资手续，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

4. 发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。

六、发行人的独立性

（一）业务独立

1. 发行人主要从事膨体聚四氟乙烯（ePTFE）等微观多孔材料及其改性衍生产品的研发、生产及销售（具体情况详见《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”）。

2. 根据发行人的组织架构、业务模式、重大业务合同、天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函、规范和减少关联交易的承诺函，并经信达律师核查，发行人通过其自身独立开展经营业务，具有完整的业务体系，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易（具体情况详见《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”）。

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因此，信达律师认为，发行人业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）资产独立完整

1. 根据天健会计师于2015年9月29日出具的“天健验〔2015〕382号”《验资报告》，发起人投入发行人的资产足额到位。根据天健会计师于2019年3月19日出具的“天健验〔2019〕67号”《验资报告》，发行人设立后的增资均足额到位。

2. 根据发行人的资产清单及权属文件、发行人的确认并经信达律师核查，发行人及其子公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与其生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等资产的所有权或使用权（具体情况详见《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”），具有独立的原料采购和产品销售系统。

3. 根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查，截至《律师工作报告》出具之日，发行人不存在被股东及其他关联方违规占用资产及其他资源的情形。

因此，信达律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）人员独立

1. 根据发行人提供的人力资源制度文件，信达律师抽查发行人《劳动合同》、社会保险及住房公积金缴费记录等文件，并经发行人确认，发行人建立了规范和健全的劳动、人事及工资管理制度，该等制度对发行人员工的聘用、培训、考核、待遇、奖惩作出了具体规定，发行人与员工签订了《劳动合同》，发行人员工独立于控股股东及其他股东。

2. 根据发行人的确认、发行人提供的公司高级管理人员、核心技术人员简历及调查表，并经信达律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企

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业领薪；根据发行人财务人员的确认、发行人的员工花名册，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3. 根据发行人提供的公司制度、会议决议、任免文件，并经信达律师核查，发行人具有独立的人员选拔和任免机制，发行人的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定选举、任命或聘任。上述人员的任职都通过合法程序开展，不存在控股股东、实际控制人及其他任何部门和单位或人士干预的情形。因此，信达律师认为，发行人的人员独立。

（四）机构独立

1. 根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等内部规章制度及股东大会、董事会、监事会的历次决议等文件及发行人的确认，并经信达律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司决策、监督机构，并规范运行（具体情况详见《律师工作报告》第二节之“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述）。

2. 发行人按照自身经营管理的需要，独立设置了相应的生产经营管理部门，该等部门均按照《公司章程》及其他内部控制制度的规定，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置的情况。

发行人的公司治理机构及经营管理部门设置情况如下：

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因此，信达律师认为，发行人的机构独立。

（五）财务独立

1. 根据天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人的确认，并经信达律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配备有独立的财务人员，建立了独立的财务管理档案、财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度、财务管理制度（包括对子公司的财务管理制度）和内部审计制度。

2. 发行人持有中国人民银行武进支行于2015年10月29日核发的《开户许可证》，核准号为J3040000378705，开户银行为中国建设银行股份有限公司常州博爱路支行。发行人开设了独立的银行账户，不存在与其股东或关联企业共用同一个银行账户的情形。

3. 发行人已经建立起独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分帐独立管理。

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4. 发行人生产经营合同都由发行人或其子公司独立对外签订。经查阅相关业务合同并经发行人确认，不存在发行人股东、其他单位或个人干预发行人及其子公司对外签订合同的情形。

5. 经查阅发行人企业信用报告、相关贷款合同、担保合同并经发行人确认，发行人不存在为其股东及其下属企业、其他关联企业提供担保的情况，也不存在发行人以其自身名义为其股东及其下属企业、其他关联企业申请贷款和借款的情形。

因此，信达律师认为，发行人的财务独立。

综上核查，信达律师认为，发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，达到发行监管对公司独立性的基本要求。

七、发起人和股东、实际控制人

（一）发行人的发起人

如《律师工作报告》第二节之“四、发行人的设立”部分所述，发行人系由泛亚有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发起人为张云、邹东伟、杨明之、昌建忠、朱鸣钢、李建革、姚伟平、沈建峰、靳庭辉、蒋文兵、巢树兴、殷军华、江科成、诸文广、常州赛富、常州武商、南方轴承、蓝鲸资本，共18名，均在中国境内有住所，发起人之间除共同为发行人股东或在发行人处任职外，不存在任何其他关联关系。截至《律师工作报告》出具之日，上述发起人均为发行人的现有股东（具体详见下述“（二）发行人的现有股东”部分）。

经核查，信达律师认为，发行人的发起人均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的现有股东

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截至《律师工作报告》出具之日，发行人股东共19名，其中自然人股东15名，企业股东4名，发行人股东中除部分股东共同在发行人处任职外，发行人股东之间不存在任何其他关联关系。

1. 自然人股东

发行人15名自然人股东合计持有发行人31,432,508股股份，其基本情况如下：

3-3-2-36序号

3-3-2-37元）

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区第二大街57号泰达MSD-G1座9层903单元C30，执行事务合伙人为天津喜玛拉雅投资咨询有限公司（委派代表为阎焱），经营范围为“投资咨询。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理”。

截至《律师工作报告》出具之日，天津赛富的股权结构如下：

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序号

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蓝鲸资本，成立于2014年12月11日，现持有江苏省南京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913201003024053291），类型为有限合伙企业，主要经营场所为南京市建邺区庐山路168号新地中心二期18楼07室，执行事务合伙人为鲍晓磊，经营范围为“资本管理；投资管理；经济信息咨询；企业管理咨询；投资咨询；股权投资；受托资本管理；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据蓝鲸资本现行有效的合伙协议并经信达律师网络核查，截至《律师工作报告》出具之日，蓝鲸资本合伙人的认缴出资情况如下：

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信达律师认为，各发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

（四）发起人的出资方式

经核查，发行人设立过程中，采取有限公司整体变更为股份有限公司的设立方式，发起人以泛亚有限截至2015年7月31日经审计的净资产额178,387,560.55元作为折股依据，相应折合为泛亚微透（筹）的实收资本（股本）45,000,000.00元，超过折合实收资本（股本）部分合计133,387,560.55元计入资本公积，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或者以在其他企业中的权益折价入股的情形。

信达律师认为，发起人的出资方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）发行人设立过程中资产或权利权属证书的办理

发行人系由泛亚有限整体变更设立的股份有限公司，法人主体资格未发生变化，泛亚有限的全部资产、负债由发行人依法承继。发起人投入发行人的资产无需办理财产产权的转移手续，只需办理相关权属证书的名称变更手续。截至《律师工作报告》出具之日，发行人办理完毕全部权属证书的名称变更手续。具体内容详见《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”。

（六）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人

经核查，最近二年内，发行人的实际控制人均为张云，一致行动人为邹东伟、李建革。具体如下：

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。如“八、发行人的股本及其演变”所述，报告期内，发行人的股权较为分散，仅张云持有的股份一直在30%以上，无其他持股比例与张云接近的股东；且张云报告期内一直担任发行人董事长、总经理，因此，张云为发行人控股股东、实际控制人。

根据张云、邹东伟、李建革于2019年6月10日签订的《一致行动协议》，

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各方确认在协议签订日前，各方在发行人前身及发行人董事会、股东会/股东大会层面均采取和保持了一致行动；自协议签订日起各方一致同意在发行人董事会和股东大会就任何事项进行表决方面采取一致行动，并且在股份转让、股份锁定事项上保持一致行动；对事项进行决议时，邹东伟、李建革与张云意见保持一致，如各方难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，各方应按照张云的表决意见进行投。协议有效期为自协议签署之日起至发行人上市之日起36个月，有效期届满，如各方无变更或终止提议，协议自动续期3年。综上，信达律师认为，张云为发行人的实际控制人且最近两年内未发生变更，张云、邹东伟、李建革已采取了签订《一致行动协议》、锁定股份等有利于公司控制权稳定措施，公司控制权在本次发行后的可预期期限内是稳定的。

八、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置和股本结构

发行人设立时，发起人以其各自在泛亚有限所占的出资比例对应折为各自所持有的发行人的股份。

发行人设立时的股本结构如下：

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（2）第一次股权转让（1999年12月）

1998年11月8日，孙坚和邹东伟签订《股权转让协议书》，邹东伟将持有的泛亚有限20%的股权（对应出资额30万元）转让给孙坚，转让价格为30万元。1999年10月8日，泛亚有限召开股东会会议，全体股东一致同意原股东邹东伟将其持有的全部股权以30万元价格转让给孙坚。

1999年10月5日，全体股东制定章程修正案，对相关条款进行了修正。

1999年12月27日，常州市工商行政管理局向泛亚有限换发《企业法人营业执照》（注册号：3204002100872），核准本次股权转让事宜。

本次变更后，泛亚有限的股权结构如下：

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增资15万元、新股东昌建忠增资14.5万元、新股东李建革增资9万元、新股东邱坚增资1.5万元；②各股东增资的资金已在2004年4月30日前到位。同日，全体股东签署章程修正案，对相关条款进行了修正。常州恒盛会计师事务所有限公司于2004年5月18日出具《验资报告》（常恒会验（2004）第221号），审验确认：截至2004年4月26日，泛亚有限已收到张云、杨明之等五位自然人新增注册资本60万元，其中张云出资20万元、杨明之出资15万元、昌建忠出资14.5万元、李建革出资9万元、邱坚出资1.5万元，出资形式均为货币。根据发行人提供的常州市市场监督管理局企业登记资料查询表，相关工商局于2004年5月31日核准了本次增资事宜。

本次变更后，泛亚有限的股权结构如下：

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常州恒盛会计师事务所有限公司于2007年2月27日出具《验资报告》（常恒会验（2007）第34号），审验确认：截至2007年2月5日，泛亚有限已收到收到张云、杨明之等8位自然人缴纳的新增注册资本292万元；其中张云出资164万元，杨明之出资24.5万元，邹东伟出资38万元，昌建忠出资22.25万元，姚伟平出资7.5万元，李建革出资13.5万元，邱坚出资9.75万元，靳庭辉出资

12.5万元，出资形式均为货币。

2007年3月12日，泛亚有限召开股东会会议，全体股东一致通过如下决议：

①孙坚将其持有的泛亚有限30万元的股权以30万元价格转让给邹东伟；②相应修改公司章程。

同日，邹东伟和孙坚签署《股权转让协议》，约定孙坚将持有的泛亚有限30万元的股权转让给邹东伟，转让价格为30万元。

2007年3月，张云、姚伟平、杨明之、邱坚、邹东伟、靳庭辉、昌建忠、李建革签署新的公司章程，对相关条款进行了修正。

2007年3月15日，常州工商行政管理局天宁分局向泛亚有限换发《企业法人营业执照》（注册号：320402000055918），核准本次增资及股权转让事宜。

本次变更后，泛亚有限的股权结构如下：

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根据发行人相关管理人员的介绍以及访谈邹东伟、孙坚本人了解的情况，本次孙坚将泛亚有限30万元股权转让给邹东伟系还原代持股权，并未实际支付股权转让对价。邹东伟与孙坚已签署书面《确认函》，确认股权代持期间代持股权产生的全部投资收益由邹东伟实际享有，双方未发生过任何争议及纠纷，自前述股权代持解除后，双方亦未有任何法律争议或潜在法律纠纷事项，未来双方也不会主张任何争议及纠纷。

（5）第四次增加注册资本至805万元（2008年8月）

2008年7月18日，泛亚有限召开股东会会议，全体股东一致通过如下决议：

①同意将注册资本由502万元增加至805万元，其中张云增资156万元、杨明之增资41.5万元、邹东伟增资41万元、昌建忠增资29.25万元、李建革增资13.5万元、姚伟平增资6.5万元、靳庭辉增资8.5万元、邱坚增资6.75万元；上述增资额于2008年9月1日前缴足；②相应修改公司章程。

同日，全体股东制定章程修正案，对相关条款进行了修正。

常州恒盛会计师事务所有限公司于2008年8月12日出具《验资报告》（常恒会验（2008）第142号），审验确认：截至2008年8月6日，泛亚有限已收到张云、杨明之等8位自然人缴纳的新增注册资本303万元；其中张云出资156万元、杨明之出资41.5万元、邹东伟出资41万元、昌建忠出资29.25万元、李建革出资13.5万元、靳庭辉出资8.5万元、姚伟平出资6.5万元、邱坚出资6.75万元，出资形式均为货币。

2008年8月25日，常州市工商行政管理局天宁分局向泛亚有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：320402000055918），核准本次增资事宜。

本次变更后，泛亚有限的股权结构如下：

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3-3-2-51

（8）第七次增加注册资本至1,658万元（2011年4月）2011年4月20日，泛亚有限召开股东会会议，全体股东一致通过如下决议：

①将注册资本由1,508万元增加至1,658万元，其中邱坚增资55万元，蒋文兵增资20万元，沈建峰增资16.67万元，巢树兴增资16.67万元，江科成增资16.66万元，殷军华增资15万元，诸文广增资10万元；②重新制定公司章程。同日，全体股东签署新的公司章程，对相关条款进行了修正。常州金谷会计师事务所有限公司于2011年4月18日出具《验资报告》（常金会验（2011）第162号），审验确认：截至2011年4月18日，泛亚有限已收到邱坚、蒋文兵、沈建峰、巢树兴、江科成、殷军华、诸文广共同缴纳的新增注册资本150万元，其中邱坚出资55万元，蒋文兵出资20万元，沈建峰出资16.67万元，巢树兴出资16.67万元，江科成出资16.66万元，殷军华出资15万元，诸文广出资10万元，出资形式均为货币。

2011年4月27日，常州市武进工商行政管理局向泛亚有限换发《企业法人营业执照》（注册号：320402000055918），核准本次增资事宜。

本次变更后，泛亚有限的股权结构如下：

3-3-2-52

3-3-2-53

中276.37万元计入注册资本，余额1,223.63万元计入资本公积；②通过重新制定的公司章程。同日，全体股东签署新的公司章程，对相关条款进行了修正。江苏国瑞会计师事务所有限公司于2012年10月18日出具《验资报告》（苏国瑞内验（2012）第273号），审验确认：截至2012年10月17日，泛亚有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币276.37万元，出资形式为货币，其中常州赛富实际缴纳1,500万元，276.37万元计入注册资本，余额1,223.63万元计入资本公积。2012年10月19日，常州市武进工商行政管理局向泛亚有限换发《企业法人营业执照》（注册号：320402000055918），核准本次增资事宜。

本次变更后，泛亚有限的股权结构如下：

3-3-2-54合计

3-3-2-55

常州金谷会计师事务所有限公司于2013年4月7日出具《验资报告》（常金会验（2013）第076号），审验确认：截至2013年4月3日，泛亚有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币276.3万元，出资形式为货币，其中常州赛富实际缴纳1,500万元，276.3万元计入注册资本，余额1,223.7万元计入资本公积。2013年4月15日，常州市武进工商行政管理局向泛亚有限换发《企业法人营业执照》（注册号：320402000055918），核准本次增资及股权转让事宜。

本次变更后，泛亚有限的股权结构如下：

3-3-2-56

2013年7月，常州武商、泛亚有限、张云、杨明之、邹东伟、昌建忠、姚伟平、李建革、邱坚、靳庭辉、殷军华、沈建峰、蒋文兵、巢树兴、诸文广、江科成、常州赛富签署《关于常州市泛亚微透科技有限公司之增资协议》，约定：常州武商可向泛亚有限增资1,500万元，其中179.23万元计入注册资本，余额1,320.77万元计入资本公积，从而获得泛亚有限7.5%的股权。2013年8月1日，泛亚有限召开股东会会议，全体股东一致通过如下决议：

①同意常州武商以1,500万元增资泛亚有限，其中179.23万元计入注册资本，余额1, 320.77万元计入资本公积；②相应修订公司章程。

同日，全体股东签署新的公司章程，对相关条款进行了修正。

常州金谷会计师事务所有限公司于2013年8月5日出具的《验资报告》（常金会验（2013）第145号），审验确认：截至2013年8月2日，泛亚有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币179.23万元，出资形式为货币，其中常州武商实际缴纳1,500万元，179.23万元计入注册资本，余额1,320.77万元计入资本公积。

2013年8月15日，常州市武进工商行政管理局向泛亚有限换发《企业法人营业执照》（注册号：320402000055918），核准本次增资事宜。

本次变更后，泛亚有限的股权结构如下：

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3-3-2-59

给蓝鲸资本，转让价格为225万元；姚伟平将持有的泛亚有限0.08%的股权（对应出资额2万元）转让给蓝鲸资本，转让价格为25万元；李建革将持有的泛亚有限0.17%的股权（对应出资额4万元）转让给蓝鲸资本，转让价格为50万元。

2014年12月30日，南方轴承与泛亚有限签署《战略合作框架协议》，约定：南方轴承参照泛亚有限2015年承诺净利润3,000万元的12.8倍市盈率进行整体估值，确定泛亚有限估值38,400万元人民币，南方轴承向泛亚有限增资7,680万元以持有泛亚有限20%的股权。2015年2月4日，南方轴承、蓝鲸资本、泛亚有限、张云、杨明之、邹东伟、昌建忠、姚伟平、李建革、靳庭辉、殷军华、沈建峰、蒋文兵、巢树兴、诸文广、江科成、朱鸣钢签署《常州市泛亚微透科技有限公司增资扩股协议》，约定：本次增资后泛亚有限市场估值为38,400万元，南方轴承出资7,680万元，

614.48万元计入公司的注册资本，余额7,056.52万元计入公司的资本公积；蓝鲸资本出资850万元，68.01万元计入公司注册资本，余额781.99万元计入公司的资本公积。

常州金谷会计师事务所有限公司于2015年2月10日出具《验资报告》（常金会验（2015）第008号），审验确认：截至2015年2月10日，泛亚有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币682.49万元，出资形式均为货币，其中南方轴承实际缴纳投资资金7,680万元，614.48万元计入公司注册资本，余额7,065.52万元计入资本公积，蓝鲸资本实际缴纳投资资金850万元，

68.01万元计入注册资本，余额781.99万元计入资本公积。

2015年3月3日，常州市武进工商行政管理局向泛亚有限换发《营业执照》（注册号：320402000055918），核准本次增资及股权转让事宜。

本次变更后，泛亚有限的股权结构如下：

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3-3-2-61

有限公司100%股权投资价值资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第【2050】号）确定。根据该报告，源富新材于2018年3月31日的股东全部权益投资价值为6,400万元。

2019年3月19日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验[2019]67号），审验确认：截至2018年5月31日，泛亚微透已收到张云、郭乃强以其持有的源富新材100%股权认缴的新增注册资本（实收股本）合计人民币750万元，泛亚微透变更后的注册资本为5,250万元，累计实收股本为5,250万元。2018年6月1日，常州市工商行政管理局向泛亚微透换发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320400250842753X），载明泛亚微透注册资本为5,250万元。

本次变更后，泛亚微透的股权结构如下：

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3-3-2-63

及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据发行人的业务合同、发行人的说明等资料，并经信达律师核查，发行人主要从事ePTFE膜等微观多孔材料及其改性衍生产品的研发、生产及销售，主要产品为ePTFE微透产品、吸隔声产品、气体管理产品、CMD、挡水膜、密封件以及机械设备。

2. 发行人子公司的经营范围和经营方式

根据发行人子公司泛亚电子现行有效的《营业执照》、公司章程，截至《律师工作报告》出具之日，泛亚电子的经营范围为“汽车零部件，音响器材，电子元件，灯具，塑料制品（除医用塑料），机械零部件，音视频连接线，自动化机械设备制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据泛亚电子的说明，并经信达律师核查泛亚电子的主要业务合同和主要生产设备，泛亚电子主要从事自动化机械设备的研发、制造、销售，主要产品为机械设备。

3. 发行人及其子公司的生产经营许可

（1）资质许可

①发行人现持有对外贸易经营者备案登记机关于2019年9月11日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为04117217。

②发行人现持有常州海关驻武进办事处于2011年7月19日出具的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关注册编码为3254963195，检验检疫备案号为3216606214，注册登记日期为2011年7月19日，有效期为长期。

（2）认证证书

①发行人现持有江苏艾凯艾国际标准认证有限公司于2018年9月7日颁发的《IATF 16949：2016 汽车行业质量管理体系认证证书》（证书编号：CNIAT

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F035759），认证范围为塑料挡水膜、吸音棉制品、车灯用密封件、空调系统缓冲垫和透气组件的制造，到期日期为2021年8月30日。

②发行人现持有苏州莱标标准认证有限公司于2018年1月24日颁发的《GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015标准 质量管理体系认证证书》（证书编号：33218Q30001R0S），证书覆盖业务范围为防水透声、防水透气组件和电子电声模切配件的加工，证书有效期至2021年1月23日。

③发行人现持有苏州莱标标准认证有限公司于2018年10月9日颁发的《GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015标准 环境管理体系认证证书》（证书编号：33218E20017R0M），证书覆盖业务范围为塑料挡水膜、吸音棉制品、车灯用密封件、空调系统缓冲垫、防水透声、防水透气组件和电子电声配件的生产，证书有效期至2021年10月8日。

④发行人现持有苏州莱标标准认证有限公司于2018年10月9日颁发的《GB/T 28001-2011OHSAS 18001:2007标准 职业健康安全管理体系认证证书》（证书编号：33218S10013R0M），证书覆盖业务范围为塑料挡水膜、吸音棉制品、车灯用密封件、空调系统缓冲垫、防水透声、防水透气组件和电子电声配件的生产，证书有效期至2021年10月8日。

根据发行人的声明与承诺、相关政府主管部门出具的证明，并经信达律师核查发行人及其子公司取得的证书及实际业务开展情况，信达律师认为发行人及其子公司在其《营业执照》核准的范围内开展业务，并已取得开展该等业务所需的资质、许可和备案，发行人及其子公司经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据《审计报告》、发行人的确认及信达律师核查，截至《律师工作报告》出具之日，发行人未在中国大陆以外的其他地域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动。

（三）发行人主营业务的变更情况

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根据《审计报告》、发行人的工商资料、发行人的说明，并经信达律师核查，发行人报告期内主营业务未发生过变更。

（四）发行人主营业务突出

根据《审计报告》，发行人最近三年合并口径下的主营业务收入、其它业务收入情况如下：

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张云为发行人控股股东、实际控制人，张云、邹东伟、李建革为一致行动人。张云、邹东伟、李建革的基本情况详见《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东、实际控制人”所述。

2. 直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东

直接持有发行人5%以上股份的自然人股东为张云（持股37.16%），间接持有发行人5%以上股份的自然人股东为史建伟，史建伟系通过南方轴承间接持有发行人6.79%的股权。张云的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东、实际控制人”所述，史建伟的基本情况如下：

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父母、配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、年满18周岁的子女、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

5. 直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织

直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织为南方轴承、常州赛富、常州武商。南方轴承、常州赛富、常州武商具体情况详见《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东实际控制人”所述。

6. 由控股股东（实际控制人）及其一致行动人直接或者间接控制的企业（不包括发行人及其控股子公司）或者该等关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（不包括发行人及其子公司）

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8. 间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织

间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织为常州和泰、常高新金隆控股有限公司、常高新集团有限公司、常州市新北区人民政府。常州和泰持有发行人现有股东常州赛富99%的股权，间接持有发行人15.26%的股权；常高新金隆控股有限公司持有常州和泰100%的股权，间接持有发行人

15.26%的股权；常高新集团有限公司持有常高新金隆控股有限公司100%的股权，间接持有发行人15.26%的股权；常州市新北区人民政府持有常高新集团有限公司100%的股权，间接持有发行人15.26%的股权。

9. 发行人的子公司

有关发行人子公司的情况详见《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产（七）发行人的对外长期投资情况”部分。

10. 报告期内曾存在的关联方

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上述第4项所列主体直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业均属于发行人的关联企业。

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易

根据《审计报告》并经信达律师核查发票、协议、银行凭证等文件，报告期内，发行人与关联方之间的重大关联交易情况如下：

1. 关联股权收购暨知识产权转让

2018年5月，发行人向张云、郭乃强发行股份收购张云、郭乃强合计持有的源富新材100%股权；张云将源富新材正在使用的权利人为张云的“长效脱氧组合干燥机配方片材及其制造方法”发明专利（专利号：201610049187.3）及该发明专利的全部权利转让予泛亚微透。截至《律师工作报告》出具之日，上述发明专利已变更至发行人名下。

该等关联股权收购具体情况详见《律师工作报告》第二节之“十三、发行人的重大资产变化及收购兼并”部分所述。

2. 豁免关联方业绩对赌条款

根据发行人、张云和郭乃强于2018年5月10日签署的《关于常州源富新材料科技有限公司100%股权之股权转让协议》，发行人发行股份收购张云和郭乃强合计持有的源富新材100%的股权，同时，张云和郭乃强承诺：源富新材2018年、2019年及2020年净利润分别不低于237.89万元、474.90万元及717.34万元，若源富新材2018年、2019年、2020年的净利润累计总额未满足前述承诺要求最低限度之和的，张云、郭乃强同意对发行人进行现金补偿。2018年5月23日，源富新材正式变更为发行人全资子公司。

为了更好的发挥发行人与源富新材的协同效应，提高运营效率，发行人拟吸收合并源富新材。2019年2月25日，泛亚微透召开2019年第一次临时股东大会，并审议通过了《关于公司吸收合并常州源富新材料科技有限公司的议案》。

2019年4月，发行人完成了对源富新材的吸收合并，并取得了常州市武进区行政审批局出具的核准源富新材注销登记的通知。

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上述关联股权收购及吸收合并具体情况详见《律师工作报告》第二节之“十

三、发行人的重大资产变化及收购兼并”部分所述。

鉴于2018年源富新材经审计（天健审[2019]1735号）的净利润为4,371,208.77元，超额完成了当年的业绩承诺，且源富新材已被发行人吸收合并，2019年5月6日，泛亚微透2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于豁免常州源富新材料科技有限公司股权转让协议中业绩对赌条款的议案》，豁免了《关于常州源富新材料科技有限公司100%股权之股权转让协议》中的业绩对赌条款，关联股东张云、郭乃强回避表决。

3. 关联担保情况

报告期内，关联方存在为发行人银行融资或申请综合授信提供担保的情形，具体如下：

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报告期各期末均不存在发行人对关联方的应收款项余额。

（2）应付款项

单位：元

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综上，信达律师认为，在上述关联交易中，发行人与关联方遵循了平等、自愿原则，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵发行人利润的情况。

（四）发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序

经信达律师核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》对关联交易的决策程序和内控制度作出明确规定，且发行人专门制定了《关联交易决策制度》，对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的基本原则、决策程序、回避制度等内容进行了具体规定。信达律师认为发行人的《公司章程》及其他内部规定已明确规定了关联交易的公允决策程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。

（五）同业竞争

经信达律师核查，截至《律师工作报告》出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业之间不存在同业竞争情况。

（六）规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺

1. 规范和减少关联交易的承诺

控股股东、实际控制人张云及一致行动人邹东伟、李建革已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺：

（1）本人及本人直接或间接控制的下属企业将尽量避免与发行人或其控股子公司之间发生关联交易。

（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与发行人或其控股子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准手续；依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。

（3）保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用关联交易损害发行人及非关联股东的利益。

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（4）在发行人董事会或股东大会对涉及本人或本人直接或间接控制的下属企业有关的关联交易事项进行表决时，关联董事或关联股东履行回避表决的义务。

（5）本人或本人直接或间接控制的下属企业如违反前述承诺，本人将自愿承担相关法律责任，并赔偿所造成的发行人的一切损失。

（6）本承诺函自签署之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：①本人不再是发行人的控股股东、实际控制人或其一致行动人；②国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。

2. 避免同业竞争的承诺

控股股东、实际控制人张云及一致行动人邹东伟、李建革已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争事宜作出如下承诺：

（1）截至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的下属企业未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人及其下属企业相竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事。

（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的下属企业承诺将不会在中国境内或境外：①单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与发行人及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；②不会直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与发行人及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权益；③不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。

（3）自本承诺函签署之日起，凡本人及本人直接或间接控制的下属企业有任何商业机会可发展、经营或协助经营、参与、从事可能会与发行人及其下属企业目前及未来的主营业务构成同业竞争的业务，本人及本人直接或间接控制的下属企业会将该等商业机会让予发行人。

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（4）本承诺函自签署之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：①本人不再是发行人的控股股东、实际控制人或其一致行动人；②国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。

（5）如本人及本人直接或间接控制的下属企业未履行上述承诺而给发行人造成经济损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。

（七）有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露

根据发行人的说明与确认，并经信达律师核查，发行人在本次发行上市申请材料中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺/措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十一、发行人的主要财产

（一）国有土地使用权

截至《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司共拥有4项土地使用权，土地使用权面积合计71,842.24平方米，具体情况如下：

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根据发行人的确认并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除苏（2019）常州市不动产权第2047470号房产被抵押外，发行人上述其他自有房产均未受到任何司法查封、抵押及他项权利的限制或存在任何第三方的权益。

（三）商标

经信达律师查阅发行人及其子公司的商标注册证书以及相关核准变更证明、国家知识产权局出具的商标档案，并经信达律师登录国家商标局网站查询相关信息以及发行人境外商标申请注册代理机构常州广正知识产权代理有限公司出具的《证明》，截至《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属公司共拥有21项境内注册商标，4项境外注册商标，具体如下：

1. 境内注册商标

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根据发行人的说明并经信达律师核查，信达律师认为，发行人合法拥有上述列明的境内注册商标，不存在权属纠纷及潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

2. 境外注册商标

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根据发行人的说明并经信达律师核查，信达律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述境内专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

2020年2月10日，常州广正知识产权代理有限公司出具《证明》，载明“上述3项境外专利均为本单位代理泛亚微透于境外申请注册取得，泛亚微透合法拥有上述境外专利的所有权，不存在权属争议及潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结”。

（五）主要生产经营设备

根据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单并经信达律师核查，截至《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备为机器设备、电子设备等。

根据发行人的确认并经信达律师核查相关资产清单、购买合同、付款凭证及相应发票等资料，信达律师认为发行人及其子公司合法拥有其主要生产经营设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或扣押。

（六）租赁房屋情况

根据发行人提供的租赁合同等资料并经信达律师核查，截至《律师工作报告》出具之日，发行人未租赁房屋，发行人子公司泛亚电子向泛亚微透租赁房屋，具体情况如下：

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根据相关司法解释，未进行租赁登记备案，不影响房屋租赁合同的有效性。因此，信达律师认为，未进行租赁登记备案不会影响发行人使用该等房屋。发行人控股股东、实际控制人承诺，若因上述租赁瑕疵或潜在租赁瑕疵导致发行人无法继续租赁或者被相关政府部门处罚，由此给发行人造成的直接损失，由控股股东、实际控制人予以足额补充。综上，信达律师认为，上述租赁房屋瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大影响。

（七）对外长期股权投资

截至《律师工作报告》出具之日，发行人的控股子公司仅一家，为泛亚电子，泛亚电子的情况如下：

1. 目前的登记注册情况

泛亚电子成立于2003年4月17日，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为“91320412748184401H”的《营业执照》，类型为有限责任公司（法人独资）；注册资本为500万元；实收资本为500万元；经营范围为“汽车零部件，音响器材，电子元件，灯具，塑料制品（除医用塑料），机械零部件，音视频连接线，自动化机械设备制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；住所为常州市武进区礼嘉镇坂上村；法定代表人为张云；营业期限自2003年4月17日至2023年4月16日。

截至《律师工作报告》出具之日，泛亚电子的股权结构如下：

3-3-2-86

电子已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计50万元整，均以货币出资，其中江婉平出资25万元，何丽红出资25万元。

2003年4月17日，常州市工商行政管理局向泛亚电子核发《企业法人营业执照》（注册号：3204832106314），核准其设立。

3. 历史沿革

（1）股权转让（2005年1月）

2005年1月6日，泛亚电子召开股东会会议，全体股东一致同意江婉平将持有的泛亚电子50%的股权（对应出资额25万元）转让给江小平，何丽红将持有的泛亚电子50%的股权（对应出资额25万元）转让给何乃平。

同日，江婉平和江小平签署《股权转让协议》，约定江婉平将持有的泛亚电子50%的股权（对应出资额25万元）转让给江小平，转让价格为25万元。

同日，何丽红和何乃平签署《股权转让协议》，约定何丽红将持有的泛亚电子50%的股权（对应出资额25万元）转让给何乃平，转让价格为25万元。

2005年1月7日，常州市武进工商行政管理局核准了本次股权转让事项。

本次变更后，泛亚电子的股权结构如下：

3-3-2-87

同日，江小平和殷军华签署《股权转让协议》，约定江小平将持有的泛亚电子50%的股权（对应出资额25万元）转让给殷军华。同日，泛亚电子再次召开股东会会议，全体股东一致同意新增股东泛亚有限，同意将公司注册资本50万元增加至500万元，其中泛亚有限增资320万元，占注册资本的64%，江科成的出资额由25万元增加至100万元，占注册资本的20%，殷军华的出资额由25万元增加到80万元，占注册资本的16%。2009年12月19日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公C[2009]B122号），审验确认：截至2009年12月16日，泛亚电子收到泛亚有限、江科成、殷军华新增注册资本450万元，其中泛亚有限出资320万元，江科成出资75万元，殷军华出资55万元，均为货币出资。

2009年12月28日，常州市武进工商行政管理局核准了本次股权转让及增资事项。

本次变更后，泛亚电子的股权结构如下：

3-3-2-88

2011年3月18日，常州市武进工商行政管理局核准了本次股权转让事项。本次变更后，泛亚电子的股权结构如下：

3-3-2-891.

3-3-2-901.

3-3-2-91序号

3-3-2-92

根据《审计报告》及发行人提供的借款、担保合同、银行借款借据、还款凭证等资料，截至《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司正在履行的担保合同如下：

3-3-2-93

6. 其他重大合同

（1）土地出让合同

2019年10月17日，发行人与常州市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3204832019CR0066），约定发行人受让位于武进区礼嘉镇凤舞路东侧、桂阳路南侧，宗地编号为GP2019145，宗地面积为26,964.3平方米的土地使用权，宗地用途为工业用地，出让价格为12,133,900元，发行人同意该合同项下宗地建设项目在2020年10月16日之前开工，在2023年10月15日之前竣工。发行人于2018年11月20日已预缴前述土地出让金，并已缴纳相关契税。

（2）工程合同

根据发行人提供的合同资料，截至《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大工程合同如下：

3-3-2-94合研发中心”合作协议

3-3-2-95

（五）发行人金额较大的其他应收、其他应付款

1. 其他应收款

根据《审计报告》及公司的说明，截至2019年12月31日，发行人合并报表项下2019年度其他应收款期末余额为529,375.42元，其中，前五大其他应收款情况如下：

3-3-2-96

十三、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）重大资产变化及收购兼并

1. 发行人的合并、分立、增加及减少注册资本的情形

经信达律师核查发行人及其子公司的工商内档以及取得发行人的确认，发行人（包括其前身泛亚有限）自设立以来存在吸收合并全资子公司泛亚汽车、源富新材、增资扩股的情形，无分立及减少注册资本的情形。吸收合并、增资扩股的情形具体如下：

（

）发行人吸收合并泛亚汽车

发行人于2018年

月决定吸收合并其全资子公司泛亚汽车，泛亚汽车于2018年

月注销。具体情况如下：

2018年

月

日，泛亚微透召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司吸收合并常州市泛亚汽车饰件有限公司的议案》，同意：①泛亚微透吸收合并全资子公司泛亚汽车，吸收合并后，泛亚汽车注销，泛亚微透继续存续且注册资本5,250万元保持不变；②合并双方同意以2018年

月

日为合并基准日进行审计并开展相关合并事宜。

2018年

月

日，泛亚汽车执行董事作出《执行董事决定》，同意上述泛亚微透吸收合并泛亚汽车事宜。

2018年

月

日，泛亚微透召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司吸收合并常州市泛亚汽车饰件有限公司的议案》，同意上述泛亚微透吸收合并泛亚汽车事宜。

2018年

月

日，泛亚汽车股东通过《关于公司合并的股东决定》，同意：①泛亚汽车被泛亚微透吸收合并，泛亚汽车解散；②合并后，泛亚汽车的债权债务由泛亚微透承继，泛亚汽车的整体资产归泛亚微透所有，公司职工均由泛亚微透负责安置；③同意合并双方签订的公司合并协议，同意编制泛亚汽车资产负债表

3-3-2-97

及财产清单；④决定泛亚汽车与泛亚微透合并后解散，并办理工商注销登记；⑤决定自作出本合并决议之日起在江苏经济报公告。

2018年

月

日，泛亚微透与泛亚汽车签署《合并协议》，约定：①泛亚微透吸收合并泛亚汽车，泛亚汽车解散注销；②因泛亚汽车是泛亚微透的全资子公司，合并后，泛亚微透的公司名称仍然为江苏泛亚微透科技股份有限公司，泛亚微透的注册资本保持5,250万元不变，原泛亚汽车的债权债务由泛亚微透承继。

2018年

月

日-7月

日期间，泛亚微透和泛亚汽车向公司主要债权人联合发出《合并公告》，公告说明了泛亚微透将吸收合并泛亚汽车，泛亚汽车的资产归泛亚微透所有，泛亚汽车的债务由泛亚微透承担连带责任，泛亚汽车、泛亚微透的债权人可自公告之日起四十五日内要求清偿债务或者提供相应的担保，债权人未在规定期限内行使上述权利的，前述公司合并将按照法定程序实施。

2018年

月

日，《江苏经济报》公告了泛亚微透吸收合并泛亚汽车事宜，泛亚汽车的债务由合并后的泛亚微透承担连带责任。

2018年

月

日，天健会计师出具《审计报告》（天健审[2018]7867号），对泛亚汽车2018年

月

日的财务状况、2018年1-7月的经营成果和现金流量出具了无保留的审计意见。

2018年

月

日，泛亚微透、泛亚汽车共同出具了《债务担保情况的说明》，说明：①泛亚微透、泛亚汽车2018年

月

日经股东（大会）决议，由泛亚微透吸收合并泛亚汽车，泛亚汽车解散，合并后，泛亚微透公司名称、注册资本保持不变，公司已于2018年

月

日在《江苏经济报》发布了吸收合并公告；②截至2018年

月

日公告期已届满

天，相关债权人对公司吸收合并并无异议，公司合并后，合并各方的债权债务由合并后存续方江苏泛亚微透科技股份有限公司承继，并由各股东按认缴的注册资本的出资比例提供相应担保。

2018年9月5日，常州市武进区市场监督管理局出具《公司准予注销登记通知书》（公司注销[2018]第09030004号），核准泛亚汽车的注销登记。

经信达律师核查，泛亚汽车的历史沿革如下：

1）泛亚汽车设立（2008年9月）

3-3-2-98

2008年9月3日，常州市泛亚电器制造有限公司（发行人前身）与常州市双燕电器配件厂召开股东会，同意共同成立泛亚汽车，注册资本450万元，其中常州市泛亚电器制造有限公司出资300万元，占注册资本的66.67%，常州市双燕电器配件厂出资150万元，占注册资本的33.33%，选举昌建忠为公司执行董事（法定代表人）兼经理，沈建峰为公司监事。同日，常州市泛亚电器制造有限公司（发行人前身）与常州市双燕电器配件厂共同签署《常州市泛亚汽车饰件有限公司章程》。2008年9月16日，常州开瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常开瑞会内验（2008）K267号），审验确认：泛亚汽车（筹）申请登记的注册资本为450万元，截至2008年9月16日止，泛亚汽车（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计450万元，均为货币出资。

2008年9月17日，常州市武进工商行政管理局向泛亚汽车核发《企业法人营业执照》（注册号：320483000230750），核准泛亚汽车设立。

泛亚汽车设立时的股权结构如下：

3-3-2-99

营业执照》（注册号：320483000230750），核准本次股权转让事宜。本次变更后，泛亚汽车的股权结构如下：

3-3-2-100

2012年3月5日，泛亚汽车、泛亚电子器件、鼎龙源共同签署《合并协议》，约定：为了扩大公司规模，提供公司市场竞争能力，经三方股东会决议决定，泛亚汽车吸收泛亚电子器件、鼎龙源，泛亚电子器件和鼎龙源解散注销，合并后，泛亚汽车的注册资本变更为1,300万元。

2012年3月6日，泛亚汽车、泛亚电子器件、鼎龙源联合在江苏经济报刊登了《合并公告》。

2012年4月28日，泛亚汽车出具了《债权债务担保书》，说明，泛亚电子器件、鼎龙源被泛亚汽车吸收合并注销后其债权债务由合并存续方泛亚汽车承担。

2012年4月28日，泛亚汽车作出《合并股东决定》，决定吸收合并泛亚电子器件、鼎龙源，泛亚电子器件、鼎龙源的债权债务由泛亚汽车继承，职工由泛亚汽车负责安置，泛亚汽车在原注册资本450万元的基础上吸收并入注册资本850万元（其中，泛亚电子器件注册资本500万元，鼎龙源350万元），合并后，泛亚汽车注册资本增加至1,300万元。

2012年5月18日，江苏国瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏国瑞内验（2012）第122号），审验确认：截至2012年4月30日，泛亚汽车已收到泛亚电子器件、鼎龙源吸收合并并入的注册资本850万元，其中合并并入泛亚电子器件500万元注册资本、鼎龙源350万元注册资本，截至2012年5月16日，泛亚汽车累计注册资本实收金额为1,300万元。

2012年6月28日，常州市武进工商行政管理局向泛亚汽车换发《企业法人营业执照》（注册号：320483000230750），核准本次增资事宜。

本次变更后，泛亚汽车的股权结构如下：

3-3-2-101

经核查，信达律师认为，发行人吸收合并泛亚汽车事宜符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

（2）发行人吸收合并源富新材

发行人于2019年

月决定吸收合并其全资子公司源富新材，源富新材于2019年

月注销，具体情况如下：

2019年

月

日，泛亚微透召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司吸收合并常州源富新材料科技有限公司的议案》，同意泛亚微透吸收合并源富新材，吸收合并后源富新材注销，泛亚微透存续且注册资本5,250万元保持不变，就前述吸收合并事宜，双方同意以2019年

月

日为合并基准日进行审计并开展相关合并事项。

2019年

月

日，源富新材执行董事作出《执行董事决定》，同意上述泛亚微透吸收合并源富新材事宜。

2019年

月

日，泛亚微透召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司吸收合并常州源富新材料科技有限公司的议案》，同意上述泛亚微透吸收合并源富新材事宜。

2019年

月

日，源富新材股东通过《股东决定》，同意：①源富新材被泛亚微透吸收合并，源富新材解散；②同意合并双方签订的公司合并协议，同意编制源富新材资产负债表及财产清单；③合并后，源富新材的债权债务由泛亚微透承继，源富新材的整体资产归泛亚微透所有，公司职工均由泛亚微透负责安置；④决定源富新材与泛亚微透合并后解散，并办理工商注销登记；⑤决定自作出本合并决议之日起在江苏经济报公告。

2019年

月

日，泛亚微透与源富新材签署《合并协议》，约定：①泛亚微透吸收合并源富新材，源富新材解散注销；②因源富新材是泛亚微透的全资子公司，合并后，泛亚微透的公司名称仍然为江苏泛亚微透科技股份有限公司，泛亚微透的注册资本保持5,250万元不变，原源富新材的债权债务由泛亚微透承继。

2019年

月

日-2019年

月

日期间，泛亚微透和源富新材向公司主要债权人联合发出《合并公告》，公告说明了泛亚微透将吸收合并源富新材，源富新材的

3-3-2-102

资产归泛亚微透所有，源富新材的债务由泛亚微透承担连带责任，源富新材、泛亚微透的债权人可自公告之日起四十五日内要求清偿债务或者提供相应的担保，债权人未在规定期限内行使上述权利的，前述公司合并将按照法定程序实施。

2019年

月

日，《江苏经济报》公告了泛亚微透吸收合并源富新材事宜，源富新材的债务由合并后的泛亚微透承担连带责任。

2019年

月

日，天健会计师出具《审计报告》（天健审[2019]1735号），对源富新材2019年

月

日的财务状况、2019年1-2月的经营成果和现金流量出具了无保留的审计意见。

2019年

月

日，泛亚微透、源富新材共同出具了《债务担保情况的说明》，说明：①泛亚微透、源富新材2019年

月

日经股东（大会）决议，由泛亚微透吸收合并源富新材，源富新材解散，合并后，泛亚微透公司名称、注册资本保持不变，公司已于2019年

月

日在《江苏经济报》发布了吸收合并公告；②截至2019年

月

日公告期已届满

天，相关债权人对公司吸收合并并无异议，公司合并后，合并各方的债权债务由合并后存续方江苏泛亚微透科技股份有限公司承继，并由各股东按认缴的注册资本的出资比例提供相应担保。

2019年

月

日，常州市武进区市场监督管理局出具《公司准予注销登记通知书》（公司注销[2019]第04240012号），核准源富新材的注销登记。

经信达律师核查，源富新材历史沿革如下：

1）源富新材设立（2016年9月）2016年9月12日，张云、郭乃强签署《常州源富新材料科技有限公司章程》，约定共同设立源富新材，注册资本为500万元，其中张云出资400万元，占注册资本的80%，郭乃强出资100万元，占注册资本的20%。

2016年9月13日，常州市武进区市场监督管理局向源富新材核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320412MA1MUCPP9E），核准源富新材设立。源富新材设立时的股权结构如下：

3-3-2-103

3-3-2-104

经核查，信达律师认为，发行人及其前身泛亚有限历次增资扩股及整体变更事宜均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

2. 发行人最近三年资产收购及处置情况

经信达律师核查，发行人最近三年资产收购及处置情况如下：

3-3-2-105

米，土地使用权面积6,199平方米）以1,200万元的价格转让给科若德公司，同意授权公司经营管理层签署相关《房屋及土地转让协议书》并办理相关转让手续。

2017年5月10日，泛亚电子执行董事作出《执行董事决定》，同意上述不动产转让事项。同日，泛亚电子股东作出《股东决定》，同意上述不动产转让事项。2017年5月11日，泛亚电子与科若德公司签署《房屋及土地转让协议》，约定泛亚电子将不动产权证号为“苏（2016）常州市不动产权第2024871号”不动产转让与科若德公司，转让金额为1,200万元。

2017年5月17日，江苏金宁达房地产土地评估有限公司出具《房地产估价报告》（（江苏）金宁达房估（2017）第CZ051702号），对前述不动产进行评估，评估价值为1,117.94万元。

经信达律师核查该房产的不动产权证，截至本《律师工作报告》出具之日，该不动产已过户至科若德公司名下。根据公司提供的银行凭证、纳税凭证及其他相关材料，泛亚电子已收到科若德公司支付的全部转让价款，且泛亚电子已依法缴纳本次不动产转让的相关税费。

（2）发行人发行股份收购源富新材100%股权

2018年4月16日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具《江苏泛亚微透科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及常州源富新材料科技有限公司100%股权投资价值资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第【2050】号），载明以2018年3月31日为评估基准日，源富新材经评估后的股东全部权益投资价值为6,400万元。

2018年4月20日，泛亚微透通过《第一届董事会第十三次会议决议》《第一届监事会第八次会议决议》，审议通过《关于公司发行股份收购源富新材料的议案》，同意：①泛亚微透以向张云、郭乃强发行股份的方式受让张云、郭乃强合计持有的源富新材100%股权；②源富新材100%股权的价值以江苏中企华中天资产评估有限公司对源富新材进行评估，而出具的苏中资评报字（2018）第【2050】号《江苏泛亚微透科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及常州源富新

3-3-2-106

材料科技有限公司100%股权投资价值资产评估报告》所确认的评估值为参考依据，即作价6,400万元；泛亚微透参照2015年南方轴承及蓝鲸资本投资时的估值38,400万元作为本次定价的依据之一；③即泛亚微透分别向张云、郭乃强发行600万股、150万股以收购张云、郭乃强分别持有的源富新材80%、20%的股权。

2018年5月10日，泛亚微透召开2017年年度股东大会，审议通过前述事宜；源富新材股东作出《股东会决议》，同意上述事宜。

2018年5月10日，源富新材股东张云、郭乃强与泛亚微透签订《股权转让协议》，就上述事宜作出约定。

2018年5月23日，常州市武进区行政审批局向源富新材出具《公司准予变更登记通知书》（公司变更[2018]第05220001号），核准源富新材的股东由郭乃强、张云变更为泛亚微透。

2018年6月1日，常州市工商行政管理局向泛亚微透出具《公司准予变更登记通知书》（公司变更[2018]第06010001号），核准泛亚微透的注册资本由4,500万元变更为5,250万元。

截至《律师工作报告》出具之日，发行人上述发行股份收购源富新材事项已履行完毕，符合当时法律、法规和规范性文件的规定， 已履行了必要的法律手续。

（3）发行人购买苏（2019）常州市不动产权第2039713号土地使用权

报告期内，发行人取得了一块土地使用权，取得过程如下：

2019年9月10日，常州市自然资源局武进分局发布《国有土地使用权挂牌出让公告》（GWJ201918号），公告决定以挂牌方式出让发行人拟选址建设募集资金投资项目地块的国有土地使用权，并对挂牌出让地块的基本情况和规划指标要求、竞买资格等进行了披露。

3-3-2-107

2019年10月11日，常州市自然资源局武进分局与泛亚微透签署《常州市武进区国有建设用地使用权公开出让成交确认书》，确认泛亚微透以12,133,900元的价格成交上述地块。

2019年10月17日，发行人与常州市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3204832019CR0066），约定发行人受让位于武进区礼嘉镇凤舞路东侧、桂阳路南侧，宗地编号为GP2019145，宗地面积为26,964.3平方米的土地使用权，宗地用途为工业用地，出让价格为12,133,900元，发行人同意该合同项下宗地建设项目在2020年10月16日之前开工，在2023年10月15日之前竣工。

发行人于2018年11月20日已预缴前述土地出让金，并已缴纳相关契税。

2019年11月1日，发行人取得常州市自然资源局颁发的《不动产权证书》（苏（2019）常州市不动产权第2039713号）。

（4）发行人报告期内继受取得的专利的情况

经信达律师核查，泛亚微透报告期内继受取得的专利均因泛亚微透吸收合并泛亚汽车、源富新材后继受取得，其中泛亚微透吸收合并泛亚汽车而继受取得的专利共49项，该等专利均为泛亚汽车原始取得，具体系附件一第7项、第18-20项、第33-35项、第49-51项、第53项、第56项、第72-85项、第98-114项、第117项、第123-127项；泛亚微透吸收合并源富新材而继受取得的专利共1项，即附件一第128项专利；泛亚微透收购源富新材100%股权而继受取得的专利共1项（即源富新材的原股东张云名下的专利），即附件一第118项专利，具体继受情况详见《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”。

（二）资产变化及收购兼并计划

依据发行人的确认并经信达律师核查，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

十四、发行人的章程制定与修改

3-3-2-108

（一）发行人《公司章程》的制定以及最近三年的修改情况

1. 发行人《公司章程》的制定

2015年9月30日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并审议通过了《公司章程》，该《公司章程》已在江苏省常州市工商行政管理局备案。

2. 发行人《公司章程》最近三年的修改情况

（1）2018年5月10日，泛亚微透召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份收购源富新材料的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意公司分别向张云、郭乃强发行600万股、150万股收购张云、郭乃强分别持有的源富新材80%、20%的股权，并相应在《公司章程》中增加公司现有股东股份结构内容。修改后的公司章程已于2018年6月1日经常州市工商行政管理局核准备案。

（2）2019年5月6日，泛亚微透召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意在公司章程中将公司住所由“武进区礼嘉镇坂上村，邮政编码：213165”变更为“江苏省常州市武进区礼嘉镇前漕路8号，邮政编码：213100”，并增加经营地址“江苏省常州市武进区礼嘉镇坂上村，邮政编码：213165”，将章程第十八条中公司现有股份结构内容删除。修改后的公司章程已于2019年7月30日经常州市市场监督管理局核准备案。

经核查，信达律师认为，发行人《公司章程》的制定以及最近三年的修改已履行必要的法律程序，合法、有效。

（二）发行人《公司章程》的内容

经核查，信达律师认为，发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人《公司章程（草案）》内容的合规性

经信达律师核查，发行人于2019年6月28日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》系根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、

3-3-2-109

法规及规范性文件的规定以及发行人拟申请公开发行股票的情况而起草，该《公司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司章程的规定。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市之日起生效。

（四）发行人上市后的利润分配政策

发行人《公司章程（草案）》中有关利润分配的政策如下：

1. 利润分配政策制定和修改的决策程序和机制

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2. 调整利润分配政策的具体条件、决策程序及机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，以及不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3. 为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施

公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、

3-3-2-110

传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4. 利润分配方案的确定

公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。

5. 利润分配政策的具体内容

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公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下后进行利润分配。除本章程另有约定外，公司上市后三年（含上市当年）每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，或三年累计以现金形式分配的利润不低于三年累计实现可供分配利润的10%。

股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6. 利润分配的形式、期间间隔及优先顺序

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。

7. 现金分红和股利分配的条件

公司现金分红的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币3,000万元。

在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司累计未分配利润达到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

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公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第3条规定处理。

经核查，发行人《公司章程（草案）》中有关利润分配政策的规定符合现行法律、法规和规范性文件的规定。关于利润分配的相关政策注重给予投资者合理的投资回报，有利于保护投资者的合法权益，对发行人的股利分配作出了具体安排，从而保证了发行人股利分配政策的连续性和稳定性。经核查，信达律师认为，发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。发行人股利分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良好的盈利能力，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划。

综上，信达律师认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；报告期内发行人《公司章程》的修改履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人《公司章程（草案）》是按有关制定上市公司章程的规定起草的，履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

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（一）发行人的组织机构

根据发行人提供的组织机构图（具体详见本《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”），发行人已根据《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层层级架构的组织机构。

1. 股东大会

股东大会为发行人的最高权力机构，由公司全体股东组成。股东大会根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。

2. 董事会

董事会为发行人的经营决策机构，由公司股东大会选举产生的董事组成，向股东大会负责并报告工作。董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。发行人第一届董事会、第二届董事会均由9名董事组成，其中包括3名独立董事，任期3年。

董事会下设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股权管理等事宜。

董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，分别负责公司审计、董事及高级管理人员的选拔、薪酬政策与方案、考核标准及公司战略发展相关事宜。在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。

3. 监事会

监事会为发行人的监督机构，由公司股东大会选举产生的股东代表监事和由职工民主选举产生的职工代表监事组成，对股东大会负责。监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。发行人第一届监事会、第二届监事会均由2名股东代表监事及1名职工代表监事组成，任期3年。

4. 总经理

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以总经理为主的经营管理层为发行人的执行机构，负责公司日常生产经营管理工作。总经理由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。总经理根据《公司法》《公司章程》《总经理工作细则》的有关规定，行使其法定职权。根据总经理的提名，董事会聘任了副总经理、财务总监，分别分管销售、行政及人力资源、研发、财务，总经理及副总经理、财务总监任期3年。综上，信达律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》等公司治理文件，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会

1. 发行人自报告期初至《律师工作报告》出具之日，共召开十一次股东大会会议，具体情况如下：

3-3-2-115

东大会

3-3-2-116售的议案》；

11.《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股

票并在科创板上市相关事宜的议案》等议案。

3-3-2-117

5.《关于江苏泛亚微透科技股份有限公司聘任

2017年度审计机构的议案》等议案。

3-3-2-118四次会议

3-3-2-119

6.《关于制定<公司章程（草案）>的议案》；

7.《关于制定<募集资金管理制度（草案）>的

议案》；

8.《关于公司首次公开发行人民币普通股股票

摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》;

9.《关于有关承诺主体未能履行承诺的约束措

施的议案》;

10.《关于同意部分高管及核心员工参与公司

首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》；

11.《关于授权董事会全权办理公司首次公开

发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》；

12.《关于提请召开公司2019年第三次临时股

东大会的议案》等议案。

3-3-2-120

15.《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；

16.《关于修改<关联交易决策制度>的议案》；

17.《关于修改<对外担保管理制度>的议案》；

18.《关于修改<对外投资管理制度>的议案》；

19.《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》；

20.《关于修改<总经理工作细则>的议案》；

21.《关于修改<审计委员会工作细则>的议案》；

22.《关于修改<提名委员会工作细则>的议案》；

23.《关于修改<薪酬与考核委员会工作细则>的

议案》；

24.《关于修改<战略委员会工作细则>的议案》

等议案。

15.《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；

16.《关于修改<关联交易决策制度>的议案》；

17.《关于修改<对外担保管理制度>的议案》；

18.《关于修改<对外投资管理制度>的议案》；

19.《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》；

20.《关于修改<总经理工作细则>的议案》；

21.《关于修改<审计委员会工作细则>的议案》；

22.《关于修改<提名委员会工作细则>的议案》；

23.《关于修改<薪酬与考核委员会工作细则>的

议案》；

24.《关于修改<战略委员会工作细则>的议案》

等议案。

3. 发行人自报告期初至《律师工作报告》出具之日，共召开十二次监事会会议，具体情况如下：

3-3-2-121

5.《关于公司在2018年购置企业发展用地的议

案》；

6.《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；

7.《关于公司2018年度预计日常关联交易的议

案》；

8.《关于增加公司注册资本的议案》等议案。

3-3-2-122

案》；

4.《关于审议公司2017年度、2018年度及2019

年度财务报告的议案》；

5.《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

6.《关于公司2020年度预计日常关联交易的议

案》；

7.《关于对公司2017年度、2018年度、2019年

度关联交易予以确认的议案》；

8.《关于修改<监事会议事规则>的议案》；

9.《关于修改<关联交易决策制度>的议案》；

10.《关于修改<对外担保管理制度>的议案》；

11.《关于修改<对外投资管理制度>的议案》等

议案。

案》；

4.《关于审议公司2017年度、2018年度及2019

年度财务报告的议案》；

5.《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

6.《关于公司2020年度预计日常关联交易的议

案》；

7.《关于对公司2017年度、2018年度、2019年

度关联交易予以确认的议案》；

8.《关于修改<监事会议事规则>的议案》；

9.《关于修改<关联交易决策制度>的议案》；

10.《关于修改<对外担保管理制度>的议案》；

11.《关于修改<对外投资管理制度>的议案》等

议案。

经信达律师核查发行人存档的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等相关资料，信达律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容和签署合法、合规、真实、有效。

（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策

经信达律师核查发行人存档的历次股东大会、董事会的会议决议和会议记录等相关资料，信达律师认为，发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为均履行了《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部治理制度规定的决策程序，该等授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

十六、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其任职资格

根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历、调查表，截至《律师工作报告》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职情况如下：

3-3-2-123董事

3-3-2-124江苏环亚医用科技集团股份有限公司

3-3-2-125

监事、高级管理人员和核心技术人员的设置符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员分别出具的书面确认、调查表、相关专业资格证书，并经信达律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形；董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期，或最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职资格、程序符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的法定义务和责任。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年的变化情况

1. 董事的变化情况

报告期初，发行人的董事会成员共九人，具体为张云（董事长）、昌建忠、李建革、金玉丹、邹东伟、罗实劲、梅芳（独立董事）、葛鸿（独立董事）、陆蒀（独立董事）。

2017年12月9日，梅芳因个人原因辞去独立董事职务，发行人股东张云推荐许明强为公司独立董事，经发行人2017年第二次临时股东大会决议，选举许明强为发行人新任独立董事。

2018年9月15日，因发行人第一届董事会三年任期即将到期，经发行人2018年第二次临时股东大会决议，对董事进行换届，选举张云、朱鸣钢、李建革、金玉丹、邹东伟、罗实劲、许明强（独立董事）、葛鸿（独立董事）、陆蒀（独立董事）为发行人第二届董事会成员，任期三年。其中，昌建忠因退休卸任发行人董事，朱鸣钢为新增发行人董事，系发行人股东及员工。

3-3-2-126

除上述变更外，最近两年，发行人董事未发生其他变更。

2. 监事的变化情况

报告期初，发行人的监事会成员共三人，具体为杨明之（监事会主席）、丁荣华（职工代表监事）、靳庭辉。

2018年9月15日，因发行人第一届监事会三年任期即将到期，经发行人2018年第二次临时股东大会决议，对监事进行换届，选举昌建忠（监事会主席）、杨明之、丁荣华（职工代表监事）为发行人第二届监事会成员，任期三年。

除上述变更外，最近两年，发行人监事未发生其他变更。

3. 高级管理人员的变化情况

报告期初，发行人的总经理为张云，副总经理为昌建忠、李建革、邹东伟，财务总监为蒋励，董事会秘书为邹东伟。

2017年5月9日，经发行人第一届董事会第九次会议决议，公司根据运营业务需要，经提名委员会提名，聘任王爱国为公司副总经理，负责公司技术、研发工作。2018年1月，王爱国因个人发展规划原因主动离职。

2018年9月25日，经发行人第二届董事会第一次会议决议，根据董事长的提名，聘任张云为总经理；经总经理提名，聘任李建革、邹东伟为副总经理，蒋励为财务总监；经董事提名，聘任邹东伟为董事会秘书。张云、李建革、邹东伟、蒋励自2014年以来即为泛亚微透主要管理人员，昌建忠系因为退休而卸任副总经理职位。

除上述变更外，最近两年，发行人高级管理人员未发生其他变更。

4. 核心技术人员的变化情况

报告期初，发行人的核心技术人员为张云、李建革、丁荣华。其中，张云为公司主要专利的发明人，李建革为机械制造技术负责人，丁荣华为公司总工程师及主要专利的发明人。

3-3-2-127

2017年7月，发行人总经理决定聘用宋海民为公司技术部经理，后升任技术总监，并确定为发行人核心技术人员之一。

最近两年，发行人核心技术人员未发生变更。

综上，信达律师核查后认为，发行人核心经营管理层整体保持稳定，董事、监事、高级管理人员最近两年未发生重大不利变化，未对发行人的持续经营造成不利影响。发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的选举、聘任及变更符合法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事

报告期初，公司的独立董事为梅芳、葛鸿、陆蒀。

2017年12月9日，梅芳因个人原因辞去独立董事职务，发行人股东张云推荐许明强为公司独立董事，经发行人2017年第二次临时股东大会决议，选举许明强为发行人新任独立董事。

2018年9月15日，发行人2018年第二次临时股东大会选举许明强、葛鸿、陆蒀为独立董事，作为发行人第二届董事会成员，任期三年。

经信达律师查验独立董事的声明、独立董事简历、相关专业资格证书等资料，信达律师认为，发行人独立董事的人数、任职资格均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十七、发行人的税务

（一）发行人及其子公司执行的主要税种及税率

根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及发行人的说明，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种及税率如下：

3-3-2-1282017年

3-3-2-129

4. 经核查，发行人子公司泛亚汽车报告期内未享受税收优惠。综上，信达律师认为，发行人及子公司泛亚电子、源富新材享受的上述税收优惠具有法律依据，其中发行人的高新技术企业资格由相关主管部门认定或备案，相关税收优惠合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴

根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的财政补贴批文及资金入账凭证等文件，发行人及其子公司在报告期内享受的金额在1万元以上的财政补贴情况如下：

3-3-2-130助）专项资金的通知》（常知发[2017]44号）

3-3-2-131合作经费补助）项目的通知》（常科发[2018]171号）

3-3-2-132

15.

3-3-2-133

2020年3月12日，国家税务总局常州市武进区税务局分别出具《税收证明》，证明自2017年1月1日至证明出具日，发行人及泛亚电子未发现有因欠缴税款、或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被行政处罚的情形。2019年11月11日，国家税务总局常州市武进区税务局出具《税收证明》，自2016年9月13日（成立日）至2019年4月26日（注销日），未发现源富新材有欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被行政处罚的情形。2019年11月11日，国家税务总局常州市武进区税务局出具《税收证明》，自2008年9月17日（成立日）至2018年9月5日（注销日），未发现泛亚汽车有欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被行政处罚的情形。根据发行人提供的上述证明及《审计报告》、纳税申报表、完税证明，并经适当核查，信达律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因重大违法行为而受到税务部门行政处罚的情形。

十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等

（一）环境保护

1. 发行人生产经营活动的环境保护情况

（1）环评批复及验收情况

3-3-2-134项目单位

3-3-2-135项目单位

3-3-2-136序号

3-3-2-137号

3-3-2-138

2019年11月8日，常州市武进区市场监督管理局出具《证明》，证明自2016年9月成立至注销期间，源富新材无违反质量技术监督法律法规的记录，未有因违反质量技术监督法律法规而受到行政处罚的记录。

2019年11月8日，常州市武进区市场监督管理局出具《证明》，证明自2008年9月成立至注销期间，泛亚汽车无违反质量技术监督法律法规的记录，未有因违反质量技术监督法律法规而受到行政处罚的记录。

经信达律师核查发行人的《审计报告》，发行人的确认并经信达律师查询常州市质量技术监督局网站（http://zjj.changzhou.gov.cn），发行人及其子公司不存在受常州市质量技术监督局行政处罚的记录。

综上，信达律师认为，发行人及其子公司报告期内遵守质量技术监督管理方面的法律法规，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（三）劳动保障情况

1. 劳动合同及社保、公积金情况

根据发行人提供的员工花名册等文件并经发行人确认，截至2019年12月31日，发行人及其子公司共有在册员工416名（不含劳务派遣人数），发行人或子公司已与该416名员工签订劳动合同，发行人及其子公司在册员工的劳动保障情况如下：

3-3-2-139

位缴纳社保，社保关系未转移因此无法缴纳；9人为新进员工尚在办理社保转移手续而未缴纳社保；11人自愿放弃缴纳社保并已签署自愿放弃缴纳承诺（其中2人已参加新农保）；5人为当月离职员工因而未缴纳社保。

根据发行人提供的资料及说明，截至2019年12月31日，发行人及其子公司未缴纳住房公积金的人数为129人，具体原因为：3人为退休返聘员工；1人为前单位住房公积金账户未注销或转移导致发行人无法为其缴纳住房公积金；9人为新进员工尚在办理公积金账户转移手续而未缴纳；98人自愿放弃缴纳公积金并已签署自愿放弃缴纳承诺，18人为当月离职员工因而未缴纳住房公积金。

2020年1月17日，常州市天宁区人力资源和社会保障局、常州市天宁区社会保险管理服务中心出具《证明》，证明发行人于2004年5月办理了单位参保登记手续，单位按时缴纳社会保险相关费用，不存在欠费情况；2017年1月至2020年1月期间，未因违反劳动保障法律、法规或规章而受到过天宁区人力资源和社会保障部门行政处罚或者行政处理的情形。

2020年1月22日，常州市住房公积金管理中心出具《证明》，证明发行人自2010年2月办理住房公积金缴存登记之日起至证明出具日，未有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。

2020年1月16日，常州市武进区人力资源和社会保障局、常州市住房公积金管理中心武进分中心出具《证明》，证明泛亚电子自2017年1月1日至证明出具日，依法签订劳动合同，不存在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形；自2015年7月23日在常州市住房公积金管理中心武进分中心办理住房公积金缴存登记之日起至证明出具日，未有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。

2020年1月16日，常州市武进区人力资源和社会保障局、常州市住房公积金管理中心武进分中心出具《证明》，证明源富新材自2017年1月1日至证明出具日，依法签订劳动合同，不存在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形；自2017年3月2日在常州市住房公积金管理中心武进分中心办理住房公积金缴存登记之日起至证明出具日，

3-3-2-140

未有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形，因公司注销，该单位已于2019年5月17日办理了住房公积金单位注销登记手续。2020年1月16日，常州市武进区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明泛亚汽车自2017年1月1日至证明出具日，依法签订劳动合同，不存在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。2019年4月12日，常州市住房公积金管理中心武进分中心出具《证明》，证明泛亚汽车自2013年10月10日在常州市住房公积金管理中心武进分中心办理住房公积金缴存登记之日起至证明出具日，未有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形，该单位已销户。

发行人实际控制人及其一致行动人承诺：如果发行人及其子公司因在发行上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，本人将承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。综上，信达律师认为发行人及其子公司在报告期内未为全部员工缴纳社保、住房公积金的行为对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

2. 劳务派遣情况

根据发行人提供的合同文件、劳务派遣员工花名册及付款凭证等资料，截至2019年12月31日，发行人存在劳务派遣用工的情况，派遣人数为21人，劳务派遣人数占发行人及其子公司用工总人数的比例为4.81%，未超过发行人及其子公司用工总人数的10%，派遣员工均在临时性、辅助性或替代性强的工作岗位。

2019年8月15日，发行人与常州常旺服务外包有限公司签署了《劳务外包服务合作协议》，就服务内容、收费标准、双方的权利义务、违约责任等事项进行了约定。常州常旺服务外包有限公司持有常熟市人力资源和社会保障局于2018年4月2日核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：320581201804020025），许可经营劳务派遣，有效期为2018年4月2日-2021年4月1日。

截至2019年12月31日，发行人共有劳务派遣员工21人，其中，派遣机构为3人缴纳了社会保险及住房公积金，18人未缴纳社会保险及住房公积金。根据

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发行人的说明，前述未缴纳社会保险的18人中有2人已于当月离职因而未缴纳，有8人已参加新农保并自愿放弃缴纳社会保险，另有8人自愿放弃缴纳并已签署自愿放弃缴纳承诺；前述仍在职的未缴纳住房公积金的16人系自愿放弃缴纳并已签署自愿放弃缴纳承诺。

根据常州市天宁区人力资源和社会保障局于2020年1月17日出具的《证明》，2017年1月至2020年1月期间，发行人未因违反劳动保障法律、法规或规章而受到过天宁区人力资源和社会保障部门行政处罚或者行政处理。综上，信达律师认为，截至2019年12月31日，发行人合作的劳务派遣单位具备实施劳务派遣的资质，劳务派遣用工均为临时性、辅助性或替代性强的岗位，派遣人数未超过员工总人数的10%，符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》之要求。

（四）发行人及其子公司遵守海关（含出入境检验检疫）、外汇、安全生产方面法规的情况

根据中华人民共和国常州海关于2020年2月14日出具的证明，发行人报告期内未发现因违反法律法规而受到海关行政处罚的情形。根据泛亚电子、源富新材、泛亚汽车的营业执照，信达律师于国家企业信用信息公示系统的查询，以及发行人相关管理人员的介绍，泛亚电子、源富新材、泛亚汽车无进出口业务。

根据发行人的确认，并经信达律师于“国家外汇管理局”、“国家企业信用信息公示系统”等政府部门公示网站的查询结果，未发现发行人及其子公司泛亚电子、源富新材、泛亚汽车报告期内受到武进区外汇管理部门行政处罚的记录。根据常州市武进区礼嘉镇安全生产监督管理科于2020年1月15日出具的证明以及常州市武进区应急管理局于2020年1月17日出具的证明，发行人及其子公司泛亚电子报告期内一直遵守国家有关安全生产监督方面的法律、法规，未发生安全生产责任事故，无因违反国家、地方有关安全生产监督法律、法规而受到行政处罚的记录。根据常州市武进区礼嘉镇安全生产监督管理科于2019年11月15日出具的证明，源富新材、泛亚汽车自2017年1月1日至其注销日，一直遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，未发生违反国家关于

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安全生产方面法律、法规的行为和安全事故，没有因违反国家安全生产法律、法规而受到安监部门行政处罚的记录。综上，信达律师认为发行人及其报告期内子公司能够遵守有关出入境检验检疫、海关、外汇、安全生产等方面的法律法规，最近三年不存在因违反该等方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十九、发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金拟投资的项目

发行人本次发行为首次公开发行，经发行人2019年第三次临时股东大会决议通过，发行人本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于投资以下项目：

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1. 股东大会的批准

2019年6月28日，发行人召开2019年第三次临时股东大会批准了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》《关于公司募集资金投资项目及可行性的议案》，同意上述募集资金投资项目。

2. 政府部门的立项审批

（1）消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜产业化项目

2018年8月28日，常州市武进区行政审批局出具《江苏省投资项目备案证》（武发改行服备[2018]456号），对泛亚微透“消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜产业化项目”进行了备案。

（2）二氧化硅气凝胶与ePTFE复合材料产业化项目

2017年7月11日，常州市武进区发展和改革局出具《企业投资项目备案通知书》（武发改行服备[2017]100号），准予泛亚微透“二氧化硅气凝胶与ePTFE复合材料产业化项目”备案。

（3）工程技术研发中心建设项目

2016年4月8日，常州市武进区发展和改革局出具《区发展改革局关于准予江苏泛亚微透科技股份有限公司工程技术研发中心建设项目备案的通知》（武发改[2016]52号），准予泛亚微透“工程技术研发中心建设项目”备案。

3. 政府部门的环评审批

详细内容请见《律师工作报告》第二节之“十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等”。

综上，信达律师认为，发行人募集资金拟投资项目已取得有权部门的批准或授权。

（三）募集资金使用项目用地

根据发行人提供的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：

3204832019CR0066）、土地出让金及契税缴纳凭证、《不动产权证书》（编号：

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苏（2019）常州市不动产权第2039713号），发行人已取得上述募投项目用地的土地使用权。

（四）发行人募集资金拟投资项目是否涉及与他人进行合作的情况经核查，上述募集资金拟投资项目均以发行人为实施主体，不涉及与他人合作的情形，不会导致同业竞争。

二十、发行人业务发展规划

经核查，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展规划与发行人的主营业务一致。经核查，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展规划符合国家法律、法规和规范性文件的规定，信达律师认为发行人的业务发展规划不存在潜在的法律风险。

二十一、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚

（一）发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁情况

根据发行人提供的资料、发行人的说明以及信达律师的网络核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司存在2宗尚未执行完毕但发行人已核销相关应收账款的诉讼案件，具体情况如下：

1. 泛亚微透诉吉林省佳成汽车零部件有限公司买卖合同纠纷

因吉林省佳成汽车零部件有限公司（被告）拖欠泛亚微透（原告）货款，泛亚微透于2016年7月21日向常州市武进区人民法院提起诉讼，诉称被告拖欠其货款，并提出如下诉讼请求：（1）判令被告向原告支付货款人民币4,919,136.01元；（2）判决被告支付因延迟付款而产生的银行贷款利息336,346.78元；（3）本案诉讼费由被告承担。

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2016年11月1日，江苏省常州市武进区人民法院作出《民事判决书》（（2016）苏0412民初5260号），判决：（1）被告于本判决生效之日起十日内支付原告货款4,919,136.01元，并支付原告以4,919,136.01元为基数自2016年6月15日起至该欠款付清之日止按银行同期贷款利率计算的利息；（2）驳回原告的其余诉讼请求。案件受理费由被告负担。

吉林省佳成汽车零部件有限公司于2017年启动破产程序，泛亚微透收到吉林省长春市中级人民法院于2017年3月10日发出的《已知债权人申报债权通知书》（（2017）吉01破1-1号），说明该法院已于2017年2月21日裁定受理吉林省佳成汽车零部件有限公司破产重整一案，请泛亚微透自公告之日起60日内向吉林省佳成汽车零部件有限公司管理人申报债权，债权人会议将于2017年5月25日召开。泛亚微透于2017年5月25日前往长春参加了吉林省佳成汽车零部件有限公司召开的破产重整债权人会议并申报了债权。吉林省长春市中级人民法院于2017年9月14日出具《民事裁定书》（（2017）吉01破1号之二），裁定：

因吉林省佳成汽车零部件有限公司及其管理人均未在法律规定的期限内（即2017年8月21日前）向本院提交重整计划草案，故依法裁定终止吉林省佳成汽车零部件有限公司重整程序，宣告吉林省佳成汽车零部件有限公司破产。

2018年3月23日，江苏省常州市武进区人民法院作出《执行裁定书》（（2016）苏0412执6171号之二），因申请人泛亚微透撤回执行申请，依法终结本院（2016）苏0412执6171号案件的执行。

根据发行人的《审计报告》及发行人的说明，截至本《律师工作报告》出具之日，泛亚微透尚未收回前述4,919,136.01元货款，并已在报告期内对4,919,136.01元货款进行了坏账核销。

2. 泛亚汽车诉上海泖锋塑料有限公司买卖合同纠纷

因上海泖锋塑料有限公司（被告）拖欠泛亚汽车（原告）货款，泛亚汽车于2015年10月26日向常州市武进区人民法院提起诉讼，诉称被告拖欠其货款，并提出如下诉讼请求：（1）判决被告向原告支付拖欠的货款本金4,703,031.54元，并从2014年3月10日起向原告支付拖欠货款利息直至所有货款支付完毕为止（暂计至2015年12月31日为550,837元）；（2）本案诉讼费用由被告承担。

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2016年2月18日，江苏省常州市武进区人民法院作出《民事调解书》（（2015）武商初字第1384号），泛亚汽车（原告）与上海泖锋塑料有限公司（被告）自愿达成如下协议：被告向原告支付货款4,703,031.54元，并承担利息损失550,837元，共计5,253,868.54元，原告自愿放弃利息损失550,837元，余款4,703,031.54元由被告从2016年3月起至2017年3月止每月30日前向原告支付350,000元，2017年4月30日前向原告支付153,031.54元；如被告未能按期足额支付上述款项，则原告放弃的利息部分不做放弃，原告可对未到期部分按全额5,253,868.54元申请执行（已付部分予以扣除）。根据发行人提供的说明，2017年3月，发行人经与上海泖峰塑料有限公司多次沟通偿还货款无果，考虑到收回货款的难度以及出于谨慎性原则，发行人管理层建议对上海泖峰塑料有限公司的债务计提100%坏账损失。

根据发行人的《审计报告》及发行人的说明，截至《律师工作报告》出具之日，泛亚汽车尚未收回前述5,253,868.54元货款及诉讼费，并已在报告期内对4,715,187.58元货款进行了坏账核销。

根据信达律师的网络核查，截至《律师工作报告》出具之日，上海泖峰塑料有限公司陷入多起诉讼案件中，已被纳入失信被执行人名单，且该公司已于2018年6月23日被吊销营业执照，目前处于吊销、未注销状态。

上述案件系发行人及全资子公司泛亚汽车正常合法经营过程中为维护自身的合法权益而发起的诉讼程序，前述纠纷处理过程中，发行人及泛亚汽车已经积极做好相关回款工作，就债务人破产的情况，及时申报债权，并已根据案件进展和实际情况完成计提坏账准备和坏账核销工作，且该坏账核销问题已经经发行人第二届董事会第二次会议审议通过。因此，信达律师认为，前述案件不会对发行人的持续经营造成实质性的损害或重大不利影响。

根据发行人及其子公司的确认、相关政府部门出具的证明及信达律师在“中国执行信息公开网”、“中国裁判文书网”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“重大税收违法案件信息公布栏”等政府及司法机关公示网站的查询结果，截至《律师工作报告》出具之

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日，除已披露的诉讼情况外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在作为被执行人的未结执行案件情况。

（二）发行人及其子公司的行政处罚情况

根据发行人的确认、相关政府部门出具的证明以及信达律师的查询，发行人及其子公司在报告期内未涉及相关行政处罚。

（三）持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控制人、一致行动人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据信达律师访谈持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控制人及其一致行动人，以及前述人员出具的书面确认及信达律师在“中国执行信息公开网”、“中国裁判文书网”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“重大税收违法案件信息公布栏”等政府及司法机关公示网站的查询结果，截至《律师工作报告》出具之日，常州赛富涉及3宗诉讼或仲裁案件，经信达律师核查以及常州赛富的确认，前述案件不会对常州赛富持有的发行人股权造成实质影响，亦不会对常州赛富担任公司的股东资格造成影响。除此以外，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。

（四）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据信达律师访谈发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，前述人员出具的确认及信达律师在“中国执行信息公开网”、“中国裁判文书网”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“重大税收违法案件信息公布栏”等政府及司法机关公示网站的查询结果，截至《律师工作报告》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的可能对发行人生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，均不存在涉及刑事诉讼的情况。

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二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

在保荐人东方花旗与发行人编制《招股说明书（申报稿）》的过程中，信达律师就《招股说明书（申报稿）》中涉及的法律问题参与了讨论并从律师的角度提出了意见。《招股说明书（申报稿）》编制完成后，信达律师对该《招股说明书（申报稿）》进行了审阅，并对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。信达律师认为，《招股说明书（申报稿）》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。

二十三、其他需要说明的问题

对于本次发行上市，根据《上市规则》等相关规定的要求，发行人、发行人控股股东、实际控制人张云及其一致行动人邹东伟、李建革，发行人董事、监事、高级管理人员张云、邹东伟、李建革、朱鸣钢、金玉丹、罗实劲、许明强、葛鸿、陆蒀、昌建忠、杨明之、丁荣华、蒋励均出具相关承诺，包括但不限于：股份锁定承诺、避免同业竞争承诺、关于不存在欺诈发行的承诺、关于股东未来分红回报规划的承诺、稳定股价承诺、关于持股意向及减持意向的承诺、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺、关于未履行承诺时的约束措施承诺。

经核查发行人及相关责任主体签署的承诺函、发行人第二届董事会第五次会议、第二届董事会第七次会议及发行人2019年度第三次临时股东大会、2019年年度股东大会的会议资料，信达律师认为，该等承诺及约束措施的内容合法、有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

第三节 本次发行上市的总体结论性意见

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基于上述事实，信达律师认为，发行人具备首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的条件，不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用信达出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当。本《律师工作报告》正本一式二份，每份均具有同等法律效力。经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。（以下无正文）

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附件一 发行人的专利情况

1. 境内专利

3-3-2-15217.

3-3-2-15331.

3-3-2-15443.

3-3-2-15559.

3-3-2-15672.