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东方证券承销保荐有限公司

关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书

保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

上海证券交易所：

江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“泛亚微透”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》》（以下简称“《科创板上市规则》”）等规定，向上海证券交易所提交了发行上市申请文件。东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）接受发行人的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，并向交易所出具本上市保荐书。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

一、发行人基本情况

（一）基本信息

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（1）公司突破多重壁垒掌握了行业先进技术

① 生产多种不同特性的ePTFE膜存在较高的工艺壁垒

由于PTFE材料具有耐高温、高润滑等特性，对其进行拉伸延展和加工具有较高的技术难度，最终产成品的良品率、质量水平难以控制。同时，加工形成特定微观孔隙结构的工艺技术难以掌握，部分特定的微观孔隙结构在改性、复合等加工环节容易被破坏而无法达到预期性能，因此生产过程中涉及到大量的实践技巧与理论知识，例如：加热的温度、拉伸的速度与倍率、模具的外观形状、改性复合的工艺细节等，都需要具备大量的试错、改进经验与丰富的理论知识才能掌握，公司通过技术储备与时间成本在工艺流程上建立起了较高的壁垒。

② 自主设计生产工装设备的能力是ePTFE膜产业化的壁垒

在实验室环境下试制成功的具备某一特性的ePTFE膜还需要经过批量生产才能获得大规模产业化的能力，但ePTFE膜生产设备无法通过外购方式直接获得，膜的制造、改性、复合以及应用组件的主要产线与工艺设备需要自行设计开发，这使得具备独立自主设计、制造生产设备的能力成为进入行业强有力的壁垒。

③ 定制化、组件化并配合客户长期验证是ePTFE膜的应用壁垒

ePTFE膜作为一种关键的基础性材料，本身难以在下游直接使用，需要根据客户的个性化需求或亟待解决的问题，有针对性地设计出相应的零部件组件或全套解决方案。这要求公司在获得实际订单前就参与客户的产品设计，并通过客户对公司产品的技术验证。定制化设计与生产能力、长期技术验证的持续投入以及客户对具有品牌的供应商的信任，也构筑起了较高的进入壁垒。

④ 公司是行业内为数不多突破多重壁垒并掌握先进技术的企业

由于ePTFE膜及其组件产品的制造具有较高的进入门槛，整个市场中的参与者数量有限，即使是行业巨头也仅有美国戈尔一家以ePTFE材料为核心业务，其他的市场参与者例如日东电工、唐纳森等都仅有部分业务涉及ePTFE材料。

ePTFE膜的应用领域十分广泛，每一个细分应用市场都需要有针对性地进行定制化开发。得益于长期与知名汽车主机厂、配件厂的合作，公司对定制化的开发模式具有丰富的经验，通过长期不断地试验和探索工艺、自行设计生产所需设备等方式成功跨越了前述多重壁垒，成功掌握行业先进技术并应用于不同领域，成为行业中为数不多的可大规模制造具有多种不同特性ePTFE膜及其组件的供

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应商。

（2）牵头制定行业标准

目前国家暂时没有出台专门针对ePTFE膜生产制造的行业标准，仅有PTFE及ePTFE膜在部分应用领域中的标准。

汽车行业是公司业务发展演变过程中的一个重要领域，因此公司与ePTFE膜及其组件相关的技术率先应用在了该领域。作为国内为数不多的ePTFE膜及其组件的供应商，公司牵头起草了行业标准《汽车电气电子设备防护用防水透气组件》（QC/T 979-2014），标志着公司在该领域拥有较强的行业影响力与权威性。

随着未来核心技术产品在消费电子、新能源动力电池、医疗健康、同轴电缆等领域的不断拓展，公司将在更多的行业应用领域达到先进的技术水平。

（3）拥有大量先进的专利技术

报告期内，公司研发费用合计达到3,946.16万元，长期的研发投入为公司技术水平不断进步提供了支持。

公司已获得授权专利177项，其中发明专利34项，美国、日本PCT专利3项、实用新型专利138项，外观设计专利2项。

（4）核心产品主要技术指标已达到行业先进水平

公司及可比公司相关产品性能数据来源如下表所示：

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公司选取了市场需求量较高、综合性能较优的蓝色型号透气栓产品与日东电工同类产品进行对比,具体结果如下：

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能指标均达到行业标准要求并且与主要竞争对手美国戈尔同类产品处于同一技术水平。因此，公司的透气膜产品性能已经达到行业先进水平。

② 耐水压透声膜

公司的耐水压透声膜具有亚微米范围内互连的高度规则的孔隙结构，通过对ePTFE膜微观结构的改性，其孔径精度达到μm级，在阻碍液体进入的同时保留对于空气、气体、声音及热量的通道作用，插入损耗小于2dB，耐水压可深达水下50米，技术指标达到行业先进水平。

耐水压透声膜型号种类较多，公司综合考虑产品性能与销量因素，选取MV-2SFG-01产品与美国戈尔同类型、相同定位产品GAW334、GAW338进行对比，对比测试结果如下：

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ePTFE膜复合吸音棉为公司的原创性产品，通过对ePTFE膜的声学特性进行巧妙的运用，将其与公司的基础吸音棉复合，从而获得优秀的吸音降噪特性。这一高性能复合微孔薄层新材料具有良好的全频吸音能力，对100-6,300Hz频率的噪音均能有效吸收降低。其中，对3,000-6,300Hz频率范围内的噪声吸声系数达到了0.95的高水平，声压在全频范围内降低了5-7dB，使大部分噪音强度降至听阈以下，吸音效果已达到行业先进水平。

吸音棉的吸音效果与其密度（重量）、厚度以及材质有关，为了确保实验结果的公允性，公司选取300g/10mm的PET基础吸音棉、ePTFE复合吸音棉与德国盛德（Sandler）相同种类吸音棉进行对比，3种产品在不同声音频率下吸音系数对比结果如下：

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德国盛德（Sandler）生产的吸音棉吸音性能在行业内处于先进水平，产品受到大众集团、BMW集团等德系主机厂认可。根据德恒检测出具的检测报告，公司的基础吸音棉在低于800Hz的低频段吸音效果与竞争对手德国盛德（Sandler）同类产品相当，但在高于800Hz的中高频段吸声效果要优于德国盛德（Sandler）同类产品。因此，公司的基础吸音棉在性能上已经处于行业先进水平。ePTFE膜复合吸音棉是公司的原创产品，根据德恒检测出具的检测报告，该产品的吸声性能在全频段内均优于德国盛德（Sandler），并且已经达到大众汽车声学要求的Class1等级（最高等级）以及奥迪汽车声学要求的AUDI4等级（次高等级）。因此，公司ePTFE膜复合吸音棉产品性能已经达到行业先进水平。

④ 干燥剂

公司掌握高性能干燥剂制作配方，干燥剂产品总吸湿率可达200%，与行业内主要竞争对手OZO同类产品处于同一技术水平。同时，公司的干燥剂产品还能够克服返卤问题，实现逆向排湿等功能，为客户提供多元化的解决方案。

公司干燥剂产品与日本OZO同类产品最大吸湿率对比结果如下：

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⑤ CMD

CMD是一款在行业中具有颠覆效应的创新产品，通过将高性能的吸雾剂与ePTFE膜相结合，能够为客户提供更为高效、更具性价比优势的湿度控制解决方案。相比于竞争对手美国戈尔&AML的CMD产品，公司的CMD无需外接电源驱动使用，在成本和使用便利性上具有更强的优势，具体比较如下：

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⑥ 挡水膜、密封件

挡水膜和密封件是公司的传统产品，其生产制造工艺较为成熟，国产化程度高，产品本身没有相关核心性能指标可以对比。由于挡水膜和密封件产品需要根据客户不同车型定制化设计生产，客户在考察供应商时会重点关注定制化设计能力以及服务快速响应能力等。挡水膜和密封件是公司成立早期的主营产品，公司在该领域经营多年，产品种类丰富，定制化设计能力和服务快速响应能力较强，具备一定的技术实力。此外，公司的多个储备产品如30-50米高耐水压透声膜、SiO

气凝胶复合材料等产品在核心技术指标上均已达到行业先进水平。

（四）主要经营和财务数据及指标

发行人报告期内的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2020]978号），其中的主要经营和财务数据及指标如下：

单位：万元

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不断提高。一些新的技术和产品可能对公司现有技术和产品形成替代，例如：

CMD对公司的透气膜、透气栓存在替代效应；更加完善的整车降噪设计会降低客户对公司吸隔声产品的需求。若未来行业内出现突破性的新技术或研发成果，而公司未能及时调整技术路线，可能导致公司技术水平落后，从而对产品市场竞争力造成不利影响。

（2）新产品开发及产业化失败的风险

公司主要围绕ePTFE微透产品、吸隔声产品、气体管理产品、机械设备以及CMD研发平台进行相关领域的新产品开发。报告期各期，公司的研发费用分别为1,298.41万元、1,200.40万元和1,447.35万元，占营业收入的比重分别为

7.07%、5.75%和5.90%。一方面，公司需结合市场需求对现有产品不断更新、升级；另一方面，公司还将开发新产品、新技术，导致公司需要投入大量的人力和物力，但市场需求的多样性及行业技术的不断更新发展，可能造成研发项目不能形成研发成果，不能成功开发出新产品，或者开发的新产品不被市场接受，进而对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

2、经营风险

（1）汽车行业下滑风险

公司主要从事ePTFE等微观多孔材料及其改性衍生产品、密封件、挡水膜的研发、生产及销售，主要产品包括ePTFE微透产品、密封件、挡水膜、吸隔声产品、气体管理产品、机械设备以及CMD，产品主要应用于汽车、消费电子、包装、家电等领域，目前公司业绩主要来自于汽车相关行业贡献，汽车行业贡献的收入占主营业务收入的比例分别为93.05%、90.04%和84.22%，占比较高。汽车行业与宏观经济关联度较高，国际及国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。

自2018年起，受到宏观经济下滑及中美贸易战等影响，我国汽车产销量开始下滑。2018年我国汽车产销量分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比下滑4.16%和2.76%。2019年我国汽车产销量达到2,572.10万辆和2576.90万辆，同比下降7.51%和8.23%，下滑幅度较上年继续扩大。假如未来经济增速持续放缓，汽车消费继续萎缩，汽车产销量可能进一步下滑，对整车厂及汽车零部件供应商造成不利影响。

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根据中国汽车工业协会发布的2020年汽车市场预期显示，如果国内及海外疫情得到有效控制，预计今年国内汽车市场销量将下滑15%，假设公司2020年汽车领域主营业务收入较2019年下滑15%，非汽车领域销售保持不变，则公司2020年主营业务收入将同比下滑12.63%；如海外疫情继续蔓延，预计国内汽车市场销量将下滑25%，假设公司2020年汽车领域主营业务收入较2019年下滑25%，非汽车领域销售保持不变，则公司2020年主营业务收入将同比下滑

21.06%。若未来汽车行业消费持续低迷或进入下行周期，则可能造成公司订单减少，对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）客户集中度较高的风险

公司目前的主要客户为国内合资及自主品牌整车厂、车灯厂，包括上汽通用、南北大众、上汽集团、华域视觉、星宇车灯、燎旺车灯、长城汽车、佩尔哲、法雷奥、三立等。报告期各期，公司向前五大客户（合并口径）的销售金额分别为9,972.90万元、10,025.91万元和11,078.09万元，占营业收入的比例分别为

54.33%、48.02%和45.17%，客户集中度较高。公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足上述客户提出的业务需求，或上述客户因市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司不能持续开拓新的应用领域或者新的应用领域开拓不理想，将对公司盈利水平造成不利影响。此外，公司还面临着开拓新客户的压力，如果新客户拓展情况未达到预期，亦会对公司盈利水平造成不利影响。

（3）其他应用领域开拓风险

公司主要采取“产品多元、市场利基”的发展战略，该战略要求公司积极拓展汽车行业外的其他应用领域，但目前公司存在可能导致其他应用领域拓展不利的因素，例如：公司目前销售团队人员大部分仍面向汽车应用领域，公司目前在消费电子领域主要通过经销商进行拓展，若公司无法招募或培养面向消费电子领域的销售团队，或销售团队的渠道建设不达预期，消费电子相关产品的销售将可能无法快速增长；新进入行业领域验证周期较长，而在新能源、航空航天等技术门槛较高的应用领域尤为明显，公司的泄压阀产品在进入新能源动力电池领域前经历了1年以上的验证周期，若公司拟拓展的领域验证周期大幅超出预期或最终无法通过验证，将导致公司新应用领域的开拓进度缓慢。同时，若公司拟拓展的

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应用领域竞争较为激烈，公司作为新进入者短期内无法获得充足订单形成规模效应，也可能造成在其他应用领域拓展不利的风险。

（4）市场竞争的风险

随着市场竞争的加剧，公司所面临的市场竞争风险正在不断加大，公司存在因市场竞争加剧而影响市场占有率、毛利率水平，进而影响盈利能力的风险。

以2019年为例，假设公司因市场竞争加剧导致ePTFE微透产品销量下降5%、10%和15%，其他财务数据不变，则2019年利润总额将下降251.25万元、

502.50万元和753.74万元，下降幅度为4.97%、9.94%和14.92%。

（5）发行人高速增长期业务未来发展不及预期的风险

根据增长速度、毛利率水平以及营业收入占比的不同，公司的主营业务可以划分为两类：高速增长业务和稳定发展业务，高速增长业务以消费电子微透产品、气体管理产品以及CMD为代表。报告期内，发行人消费电子微透产品、气体管理产品以及CMD逐步推向市场并形成销售收入，该类产品销售收入合计分别为

609.46万元、1,718.08万元和3,377.46万元，占主营业务收入比重分别为3.32%、

8.28%和13.84%。

前述产品相关业务处于高速增长期，后续市场推广的成功与否既受到行业发展状况、市场需求变动以及市场竞争状况等客观因素的影响，也受到公司持续研发能力、市场推广力度等主观因素的影响。因此，发行人消费电子微透产品、气体管理产品以及CMD等高速增长期业务的开发和拓展可能不及预期。如果前述业务开发或市场推广效果不佳，或者出现其他不利因素，将可能导致发行人前述业务发展减缓甚至停滞，从而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

3、内控风险

（1）核心技术泄密和核心技术人员流失的风险

如果公司研发成果泄密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。公司核心技术人员丁荣华、宋海民尚未持有公司股份，公司也暂无正在实施的股权激励计划或员工持股计划，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势、核心技术人员的激励机制不能落实，将可能导致公司核心技术人员流失，公司技术保密、技术升级及开发和生产经营可能将受到不利影响，从而影响公司的核心竞争能力和盈利水平。

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4、财务风险

（1）无法持续享受高新技术企业税收优惠的风险

公司已被评为高新技术企业。根据国家有关规定，公司在其高新技术企业资格有效期内享受高新技术企业减按15%优惠税率计缴企业所得税。2017年、2018年和2019年，公司享受高新技术企业税收优惠金额分别为235.55万元、30.72万元和336.90万元，占当期利润总额的比例分别为9.14%、0.88%和6.67%。高新技术企业资格有效期届满后，公司需要依法申请复审，以继续享受高新技术企业的扶持政策。若未来国家相关税收优惠政策发生变化，或在未来复审或年度所得税纳税申报复核过程中，公司可能出现不能持续符合高新技术企业评审条件，或被税务机关及相关政府部门认定为不满足高新技术企业资格的情况，从而存在无法继续享受高新技术企业税收优惠的风险。

（2）应收账款坏账损失的风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 5,501.50万元、6,409.52万元和8,171.84万元，占发行人当期营业收入比重分别为 29.97%、30.70%和

33.32%。发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了对两笔已于2016年底全额计提坏账准备的应收账款进行清理并予以核销的议案，前述两笔应收账款合计963.43万元。未来，随着销售规模的进一步增长，发行人应收账款可能继续上升，如果未来客户信用情况或与发行人合作关系发生恶化，将可能形成坏账损失。此外，随着应收账款规模增加、账龄延长，坏账准备金额可能也会增加，从而减少发行人盈利规模。

目前全球经济增速进一步放缓，汽车等大宗可选消费品的需求受到一定抑制，汽车相关产业链也因汽车行业周期性波动受到不利影响。公司应收账款客户主要系汽车主机厂及配件厂，若该类客户受到汽车行业周期性下行影响，从而影响公司的应收账款的及时回款。

以2019年为例，发行人应收账款账面原值为8,635.11万元，计提坏账准备

463.27万元，计提比例5.36%。若未来客户信用情况恶化，假设应收账款坏账准备计提比例上升5、10和15个百分点，即计提比例为10.36%、15.36%和20.36%，发行人应收账款坏账准备将由此增加431.76万元、863.51万元和1,295.27万元，相应利润总额的下降幅度为8.54%、17.09%和25.63%。

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（3）存货规模较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为3,560.61万元、4,249.92万元和4,454.55万元，占同期期末流动资产比例分别为27.50%、32.51%和26.81%。本公司存货主要包括原材料、库存商品、发出商品和委托加工物资等，其中原材料、库存商品和发出商品的账面余额合计分别占当期存货账面余额的比例为

87.86%、90.20%和 89.77%，占比较高。随着本公司业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加，较大的存货余额可能会影响到本公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率。

（4）毛利率下降的风险

报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为44.09%、44.57%和46.55%。目前，公司产品主要应用于汽车领域，下游客户对成本的管控较为精细，因此汽车行业一般存在供应商产品价格年降政策，公司应用于汽车领域产品的销售价格可能应客户要求每年进行一定幅度的下调，如果公司不能降低相应产品的生产成本，或者下游客户出于成本考虑增加低附加值产品的采购比例，则发行人主营业务毛利率可能会随之降低，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

5、发行失败风险

本次发行适用中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规的要求，如发行认购不足或发行未能达到预计上市条件的市值要求，将导致本次发行失败。

6、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

预计本次发行后，公司净资产将大幅度增加，而本次募集资金投资项目由于受建设周期影响将导致净利润无法保持同步增长，因此公司存在短期内因净资产增长较大而引发净资产收益率下降的风险。此外，本次发行完成后，公司股本规模将大幅增加，虽然本次募投项目预期将为公司带来较高收益，但并不能排除公司未来盈利能力不及预期的情况，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行股票的基本情况

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先后参与或负责的项目有：长缆科技（002879）IPO、中大力德（002896）IPO、新诺威（300765）IPO等项目。

2、项目协办人

高一天：东方投行投资银行部高级经理，英国帝国理工大学金融学硕士，2018年开始从事投资银行业务。曾先后负责或参与过多个IPO项目的尽职调查工作，为多个IPO或再融资项目撰写方案计划，并具有股权投资从业经历。

3、其他项目组成员

张啸天、窦照锋、李长根。

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

经核查，本次发行前，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

科创板试行保荐机构相关子公司（保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司）跟投制度。本保荐机构母公司东方证券股份有限公司之全资子公司上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东方创新投”）拟通过参与本次发行战略配售持有发行人股份，具体按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》相关规定执行。除此之外，本次发行后，本保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的关联关系。

东方创新投、东方投行承诺：东方创新投参与本次发行战略配售并持有发行

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人股份，不会影响东方投行为本次发行公正履行保荐职责；东方创新投、东方投行保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

四、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续

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督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、发行人本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会

1、2019年6月13日，发行人召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》等议案。

2、2020年3月5日，发行人召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于审议公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告的议案》、《关于同意公司为首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市事项出具相应承诺及制定约束措施的议案》等议案。

（二）股东大会

1、2019年6月28日，发行人召开2019年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等议案。

2、2020年3月25日，发行人召开2019年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告的议案》、《关于同意公司为首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市事项出具相应承诺及制定约束措施的议案》等议案。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

六、保荐机构关于发行人是否符合科创板定位所作出的说明

（一）发行人符合科创板定位的具体依据

发行人符合科创板定位的具体依据如下：

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1、访谈管理层及核心技术人员，了解其从业经历及发行人技术储备情况，了解发行人主要核心技术的研发过程，主要核心技术快速迭代的风险，近年来的科研成果，关键核心技术在现有产品中的应用以及创新机制和技术创新情况。

2、实地走访主要客户和供应商，了解发行人产品的技术优势和市场地位，与其他竞争对手的对比差异；调研政府部门、查询公开网站，了解公司是否存在技术或权属纠纷；取得发行人专利证书，通过公开资料查询公司承担的重大科研项目情况和行业获奖情况；取得发行人参与制定的行业标准相关资料，确认发行人行业标准制定的参与情况。

3、收集行业分析报告、行业协会资料、专业研究论文等，了解ePTFE膜相关行业的市场环境、市场容量、竞争态势、先进技术等情况；查阅行业研究资料，了解公司所处行业的技术水平和技术特点；收集主要竞争对手资料，了解行业竞争情况、分析公司在行业中所处的竞争地位。

4、查阅管理层、核心技术人员名单及其签署的《劳动合同》、聘用文件和《保

密协议》；查阅公司员工名册，了解人员明细及职务构成；核查研发费用明细账，了解研发投入的构成；查阅公司研发体制、研发机构设置相关文件，了解公司研发体系设置和运行情况。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为发行人符合科创板定位。

七、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明

（一）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的发行条件”规定

1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；

（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；

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（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件。

2、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件

按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）“第二章 发行条件”的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：

（1）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定

经查验发行人的工商档案，确认发行人成立于1995年11月8日，于2015年10月22日依法按照账面净资产值整体变更为股份有限公司并取得统一社会信用代码为91320400250842753X的企业法人营业执照，截至目前仍依法存续。本保荐机构认为发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定

经查验发行人财务制度、核算体系、账务明细及凭证以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2020]978号），确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

经查验发行人的内部控制制度、内控鉴证报告，通过与会计师的沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的；注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》

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（天健审[2020]979号）认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（3）发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定

经查验发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、业务流程、内部制度、组织机构和职能部门设置情况、并同发行人各部门负责人进行访谈，确认发行人已建立适合自身发展的采购模式、生产模式、销售模式和研发模式，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

① 经查验发行人资产权属证书、审计及财务报告、工商资料、关联交易合同及价格、银行账户流水等资料，根据发行人相关陈述、并同发行人高级管理人员进行访谈，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

② 经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、工商资料、财务报告、产品销售合同、控股股东及相关公司的工商资料等，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东、实际控制人为张云，持有发行人37.16%的股份，股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

③ 经查验发行人的机器设备台账、土地使用权证书、商标证书、专利证书、根据发行人陈述，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。经查验发行人的公司章程、股东大会、董事会和监事会会议文件、审计报告、财务报告、银行账户流水、中国人民银行征信中心出具的企业信用报告、全国法院被执行人信息公开网，并根据发行人陈述，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。经查验发行人所属行业的行业研究报告、相关产业政策、同行业上市公司财务报告和研究报告，并经走访发行人客户和供应商，确认发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。

（4）发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定

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经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、产品销售合同、国家发展和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件、发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件，发行人主要从事膨体聚四氟乙烯膜（ePTFE）等微观多孔材料及其改性衍生产品、密封件、挡水膜的研发、生产及销售，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务，发行人的经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

经查验发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件、实际控制人张云户籍所在地派出所出具的无违法犯罪记录证明、全国法院被执行人信息公开网、中国证监会行政处罚公开信息，确认发行人及其实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

经查验发行人董事、监事和高级管理人员户籍（或居住）所在地派出所或公证处出具的无违法犯罪记录证明、中国证监会行政处罚公开信息、根据发行人董事、监事和高级管理人员的陈述，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

（二）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元”规定

经核查，发行人本次发行前股本总额为5,250万元，公司本次拟公开发行股票不超过1,750万股，发行人本次发行后股本总额不超过7,000万元，发行后发行人股本总额预计不低于人民币3,000万元。

（三）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定

发行人本次发行前股份总数为5,250万股，本次拟公开发行不超过1,750万股，且占发行后总股本的比例不低于25%。

（四）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定

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发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第

2.1.2条中规定的第（一）项标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

经核查，结合发行人可比公司在境内市场的近期估值情况、发行人2019年业绩以及管理层对公司2020年业绩的展望，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元，符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准中的市值指标。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2020]978号），发行人报告期各期实现归属于母公司所有者的净利润分别为2,161.94万元、3,058.89万元及4,373.73万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,261.81万元、2,875.66万元及4,369.44万元。符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准中的财务指标。

（五）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（五）上海证券交易所规定的其他上市条件”规定

发行人不是红筹企业，不存在表决权差异安排。

经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签署页）