关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层）

二零二零年七月

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上海证券交易所：

贵所上证科审（审核）[2020]362号《关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“泛亚微透”、“发行人”、“公司”或“本公司”）会同东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“东方投行”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对问询函涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下，请予审核。除特别说明外，本问询函回复使用的简称与《江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》的含义相同。

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目录

1.关于主营业务 .................................................................................................................... 3

2.关于客户和销售模式 ...................................................................................................... 7

问题2.1 ................................................................................................................................... 7

问题2.2 ................................................................................................................................... 8

3.关于存货 ........................................................................................................................... 15

问题3.1 ................................................................................................................................. 15

问题3.2 ................................................................................................................................. 16

问题3.3 ................................................................................................................................. 19

4.关于成本 ........................................................................................................................... 23

问题4.1 ................................................................................................................................. 23

问题4.2 ................................................................................................................................. 24

问题4.3 ................................................................................................................................. 28

问题4.4 ................................................................................................................................. 30

5.关于寄售 ........................................................................................................................... 33

问题5.1 ................................................................................................................................. 33

问题5.2 ................................................................................................................................. 35

6.其他 .................................................................................................................................... 36

问题6.1 ................................................................................................................................. 36

问题6.2 ................................................................................................................................. 36

问题6.3 ................................................................................................................................. 37

问题6.4 ................................................................................................................................. 38

问题6.5 ................................................................................................................................. 38

问题6.6 ................................................................................................................................. 39

问题6.7 ................................................................................................................................. 41

8-1-3

1.关于主营业务

根据首轮问询回复及招股说明书，发行人主营业务为膨体聚四氟乙烯膜（ePTFE）等微观多孔材料及其改性衍生产品的研发、生产及销售。报告期内，密封件与挡水膜为发行人主要产品，相关业务收入占比合计超过40%，计入主营业务收入但未计入核心技术收入。根据公司业务演变情况，密封件与挡水膜业务帮助公司在早期获得了持续稳定的收入来源和优质的汽车行业客户资源，在与客户合作的过程中，公司开始了解到防水透气膜产品并对此开展深入研究。发行人消费电子微透产品、气体管理产品、CMD产品等业务尚处于导入期，未来CMD产品将成为公司业绩增长的主要动力来源之一。

请发行人披露：（1）结合发行人主营业收入结构及主要产品，修改“公司主营业务概述”部分的内容，完整披露发行人主营业务；（2）结合公司业务演变情况，在“重大事项提示”部分“报告期内发行人核心技术收入占比较低”事项中完整披露发行人主营业务分类及其对应核心技术应用情况；（3）在“重大事项提示”与“风险因素”部分补充披露消费电子微透产品、气体管理产品、CMD产品等导入期业务未来发展不及预期的风险。

回复：

一、发行人披露内容

（一）结合发行人主营业收入结构及主要产品，修改“公司主营业务概述”部分的内容，完整披露发行人主营业务

结合发行人主营业务收入结构及主要产品，发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品情况”之“（一）、公司主营业务、主要产品的基本情况”之“1、主营业务及发展战略”之“（1）公司主营业务概述”中补充修改相关内容，修改内容以楷体加粗字体标识，具体如下：

“（1）公司主营业务概述

公司主要从事膨体聚四氟乙烯膜（ePTFE）等微观多孔材料及其改性衍生产品、密封件、挡水膜的研发、生产及销售，是一家拥有自主研发及创新能力的新材料供应商和解决方案提供商。通过对ePTFE膜等微观多孔材料的改性、复合，公司不断为客户定制化地开发具有特殊声、电、磁、热、防水透气、气体管理、耐候耐化学等特性的组件产品。

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……公司设有江苏省膨体聚四氟乙烯与气凝胶复合材料工程技术研究中心，拥有成熟的ePTFE膜制造、改性以及复合等一系列核心技术。此外，公司还牵头制定了《汽车电气电子设备防护用防水透气组件》（QC/T 979-2014）行业标准，生产的ePTFE膜性能已经达到行业先进水平。公司的汽车微透产品在国内市场上已经开始对美国戈尔、日东电工等行业巨头发起挑战并逐步实现进口替代。截至目前，公司已经开发出可应用于多种领域的ePTFE膜及其组件产品，在汽车、消费电子、包装、新能源等领域已实现销售收入。密封件、挡水膜属于公司传统产品，密封件主要应用于汽车车门、发动机、车灯、汽车空调等部位，具有密封、防水、防尘、减震等功能，主要客户包括星宇车灯、上汽大众、上汽通用、华域视觉等知名主机厂或车灯厂。挡水膜主要应用于汽车门板内侧，保护车门内的线路正常工作，防止外界雨水、灰尘等进入，主要客户包括上汽通用、上汽集团、北汽集团等知名主机厂。公司具有优秀的产品设计能力，为上汽通用设计的挡水膜数模图纸可以被上传至通用汽车全球系统中，供其他国家或地区通用厂商生产使用。凭借优秀的产品性能以及服务能力，公司曾多次获得通用汽车“供应商质量优秀奖”，星宇车灯、大茂伟瑞柯车灯“优秀供应商”等荣誉称号。公司吸隔声产品主要包括基础吸音棉以及ePTFE膜复合吸音棉，该类产品主要应用于汽车内饰中，起到吸音降噪的功能。公司的基础吸音棉具有良好的全频吸音性能，高频段吸音系数可以达到0.95以上。而ePTFE膜复合吸音棉是公司研究开发的创新型产品，与基础吸音棉相比，该产品在相同克重下具有更加优秀的吸音性能，能够满足大众汽车声学Class 1等级（最高等级）以及奥迪汽车声学AUDI 4等级（次高等级）的要求。

气体管理产品主要包括干燥剂与吸雾剂，该类产品应用范围较广，但目前主要应用于汽车车灯。公司的气体管理产品主要原材料为氯化镁，氯化镁干燥剂吸湿能力强，最大吸湿量可以达到自重的200%以上，但缺点是难以克服返卤问题。公司通过配方的改进，不仅能够解决干燥剂的返卤问题，还能够通过吸收红外能量实现可逆干燥，从而满足客户对干燥剂长期反复使用的需求。与此同时，公司通过将ePTFE膜与干燥剂的相关技术结合开发出了CMD产品，CMD能够系统解决

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狭小密闭空间的凝露问题，不仅可以应用于车灯领域，对传统的防雾涂层解决方案进行替代，还能够应用于新能源动力电池包、新能源汽车充电模块、5G户外基站的储能装置等新兴领域，具有良好的市场应用前景。由于ePTFE膜及其组件产品的生产设备属于非标准化设备，而且生产过程中涉及较多技术机密，公司绝大多数生产设备均为自主设计或改造，生产设备的自主设计能力和改造能力构成了公司重要的技术壁垒。在自产设备的同时，公司也对外销售精密模切机、精密涂布机等设备，该类设备主要应用于医疗、制造等行业。

在现有技术、产品以及市场的基础上，公司将持续保持研发投入，提升产品性能，丰富产品种类，不断拓展新的应用市场，致力于成为一家进取、创新、多元的新材料研发企业和解决方案提供商。”

（二）结合公司业务演变情况，在“重大事项提示”部分“报告期内发行人核心技术收入占比较低”事项中完整披露发行人主营业务分类及其对应核心技术应用情况

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“三、报告期内发行人核心技术收入占比较低”中修改并补充披露发行人主营业务分类及其对应核心技术应用情况，修改内容以楷体加粗字体标识，具体如下：

“三、报告期内发行人核心技术收入占比较低

发行人主要产品主要包括ePTFE微透产品、密封件、挡水膜、吸隔声产品、气体管理产品、机械设备以及CMD 7个大类。前述主要产品对应发行人核心技术应用情况如下：

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发展减缓甚至停滞，从而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

”

2.关于客户和销售模式

问题2.1

2.1招股说明书披露，目前在智能可穿戴设备领域，公司的产品已经顺利进入Google、小米、步步高等知名品牌的供应链体系。

请发行人披露：对上述客户是否形成销售收入及取得订单的具体情况。

回复：

一、发行人披露内容

发行人主要通过经销商向小米、华为、Google、步步高等知名消费电子品牌的代工厂或零部件供应商提供产品，未对前述品牌客户直接形成销售。其中，步步高供应链的相关产品仍在打样和验证过程中，暂未形成销售收入。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品情况”之“（一）公司主营业务、主要产品的基本情况”之“3、公司的主要产品”之“（1）ePTFE微透产品”中进行了补充披露，并在招股说明书多处涉及相关信息的位置修改了信息披露内容，修改的内容以楷体加粗格式进行了标识，具体如下：

“……。目前在智能可穿戴设备领域，公司的产品已经顺利进入小米、华为、Google等知名品牌的供应链体系，公司通过经销商向前述品牌的代工厂或供应商提供产品，并最终应用在这些品牌的终端产品中，报告期内销售收入的具体情况如下：

单位：万元

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导航等领域。其中，大华股份（002236.SZ）是公司在安防领域的主要客户。”

问题2.2

2.2根据问询回复，发行人主要向整车厂销售吸隔声产品、密封件、挡水膜；向车灯厂销售ePTFE微透产品、密封件（车灯用）、气体管理产品、CMD，整车厂通常也会指定车灯厂采购发行人相关产品。2019年，发行人向上汽大众汽车有限公司销售的主要产品类型包含ePTFE微透产品。

请发行人披露：公司向整车厂和车灯厂商销售产品以及销售模式的差异情况。

请发行人说明：（1）2019年，公司向上汽大众汽车有限公司销售ePTFE微透产品的具体情况及用途，与其他整车厂销售产品类型存在差异的原因；（2）与车灯厂商客户合作的终端汽车厂商情况，发行人产品最终应用于终端汽车厂商及终端产品型号情况；（3）由整车厂指定车灯厂采购发行人产品的具体情况及金额。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

回复：

一、发行人披露内容

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品情况”之“（二）主要经营模式”之“4、销售模式”进行补充披露，修改内容以楷体加粗字体标识，具体如下：

“

……

公司主要从事膨体聚四氟乙烯膜（ePTFE）等微观多孔材料及其改性衍生产品、密封件、挡水膜的研发、生产及销售，主要产品包括：ePTFE微透产品、密封件、挡水膜、吸隔声产品、气体管理产品、机械设备以及CMD 7个大类，公司向整车厂和车灯厂商销售主要产品大类以及销售模式情况如下：

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德光电。

……”

二、发行人说明内容

（一）2019年，公司向上汽大众汽车有限公司销售ePTFE微透产品的具体情况及用途，与其他整车厂销售产品类型存在差异的原因

1、2019年，公司向上汽大众汽车有限公司销售ePTFE微透产品的具体情况及用途

2019年，公司向上汽大众汽车有限公司销售的主要产品大类分别为吸隔声产品、密封件、挡水膜、ePTFE微透产品，其中ePTFE微透产品为泄压阀，销售金额为28.38万元，主要用于上汽大众Tiguan NF PHEV（途观插电混动版）车型电池包上，起到压力平衡、防水、防尘等作用，由于新能源汽车目前处于发展初期，公司泄压阀的销售规模不大，随着未来新能源汽车销售规模的扩大，预计泄压阀未来的销售额将有所增加。

2、与其他整车厂销售产品类型存在差异的原因

报告期内，公司销售给主要汽车整车厂的主要产品类型情况如下：

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与车灯厂商客户合作的主要终端汽车厂商情况如下所示：

8-1-11

8-1-12

（2）ePTFE微透产品、气体管理产品、CMD

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产品、CMD，由于汽车车灯厂通常也系整车厂的供应商，整车厂通常也会指定车灯厂采购公司相关产品。报告期内，整车厂指定车灯厂采购公司产品具体情况如下：

1、2019年

单位：万元

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况的相关邮件或协议等，网络查询终端汽车厂商、终端产品型号的相关信息；

6、检查整车厂指定车灯厂采购发行人产品的相关邮件或协议等，复核相关数据是否准确。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、报告期内，发行人收入确认真实、准确，符合行业惯例，不存在异常情况，相关内部控制运行有效；

2、发行人向整车厂和车灯厂商销售的主要产品分类核算准确，销售模式分类准确、合理；

3、发行人向上汽大众汽车有限公司销售ePTFE微透产品的交易真实、金额准确、用途符合实际情况、与其他整车厂销售产品类型存在差异的原因合理；

4、发行人产品最终应用于终端汽车厂商及终端产品型号的相关分类核算准确、合理、符合实际情况；

5、整车厂指定车灯厂采购发行人产品的情况真实、合理，相关金额核算准确。

3.关于存货

问题3.1

3.1根据问询回复，截至报告各期期末，存货中有订单金额分别为1,541.16万元、2,202.83万元和2,407.89万元。有订单金额系根据报告期各期次年1月的实际订单金额、1月的预测订单金额以及1月的安全库存金额合计数计算填列。

请发行人说明：分别列示实际订单、预测订单及安全库存金额，并说明预测订单和安全库存金额的具体确定依据。

回复：

一、发行人说明内容

有订单金额系根据报告期各期次年1月的实际订单金额、1月的预测订单金额以及1月的安全库存金额合计数计算，截至报告各期期末，存货中有订单金额分别为1,541.16万元、2,202.83万元和2,407.89万元，具体构成明细如下：

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单位：万元

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1-4天，运输周期较短，导致发往非寄售客户的发出商品结算周期为1个月的主要原因是达到客户结算条件平均需要约1个月。

对非寄售客户的收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

公司不同结算情形下的结算周期情况主要包括：1、非寄售客户中的部分客户是次月对账并确认上月的收货数，导致发出商品结算周期一般为1个月；2、有时客户下达了紧急订单，公司为满足其临时性需求，会在未确定交易价格的前提下发货，待客户走完内部定价的流程后与公司进行结算，该流程通常耗时较长；公司取得某一项目的定点资格后，会向对方客户提供样品件，在该项目进入正式量产前可能会根据客户的要求调整公司产品的规格，在客户确定这些产品的最终规格型号前，未与公司确定相关产品交易价格，待客户最终确定规格型号、进入正式量产阶段后，客户会统一与公司确定价格并结算，该类客户主要系与公司长期合作的知名客户，以上情形在汽车零部件行业较为普遍。由于产品价格未确定，导致收入金额不能可靠地计量，故未确认收入，未结转相应发出商品，这部分发出商品从发出到双方确认价格平均周期一般为1个月以上；3、除前述2种情形外，公司在将产品运送至双方约定地点，按照合同要求经客户验收后当月取得对账单时确认收入，这部分发出商品的结算周期一般1个月以内。

因此，综合考虑运输时间及不同结算情形下的结算周期，发往非寄售客户的发出商品结算周期平均约为1个月。

（二）部分发出商品库龄在一年以上的原因，是否存在产品质量问题及期后销售情况，存货跌价准备是否计提充分

报告期内，公司部分发出商品库龄一年以上的原因主要有两点：一是公司部分发往寄售客户的发出商品对应的新车型暂未进入批量生产阶段，导致一直未被领用或结算；二是公司部分一年以上的发出商品是为客户提供相关车型的售后服务时的备用件，这部分发出商品待客户使用时结转。寄售存货只有在数量、型号、质量经寄售仓验收合格后才会办理入库，该环节保证了存放在寄售仓的存货在进入时即是合格产品，故公司各期末发出商品一般不存在产品质量问题。

公司库龄在一年以上的发出商品的期后销售情况如下表所示：

单位：万元、%

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8-1-19

4、网络查询行业案例，确定是否存在未确定交易价格就供货的情形；

5、抽样检查出库单和客户签收单，确认运输时间是否合理，检查与主要非寄售客户的销售合同、对账系统，了解相关结算内容，判断结算周期是否合理；

6、结合存货监盘及访谈主要寄售客户，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理计提跌价准备；

7、测试管理层对存货跌价准备的计算是否准确。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内公司发往非寄售客户的发出商品结算周期真实、合理；

2、报告期末公司部分发出商品库龄一年以上的原因真实、合理，公司各期末发出商品一般不存在产品质量问题，已按照企业会计准则的相关规定对存货进行减值测试并根据测试结果充分计提了存货跌价准备。

问题3.3

3.3根据问询回复，保荐机构和申报会计师对于发出商品主要采用函证及其他替代程序，对报告期各期末存货以监盘、替代程序进行核查的存货比例分别为

60.27%、57.67%和66.31%。

请保荐机构和申报会计师补充说明对发出商品的函证比例、回函比例及差异情况；对于未执行监盘及替代程序的存货金额的具体核查方式及核查过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、中介机构说明内容

报告期各期末，对重要客户和随机选取客户的发出商品进行函证，发函比例及回函比例的具体情况如下表所示：

单位：万元、%

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8-1-21

水平。

二、中介机构对于未执行监盘及替代程序的存货金额的具体核查方式及核查过程

1、原材料、在产品及库存商品的核查方式及核查过程

报告期各期末，公司自有仓库及车间分布情况如下表所示：

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单位：万元、%

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车间完工入库产品数量进行分摊，对于不能归集到具体生产车间的其他制造费用，在所有完工入库产品数量之间进行分摊。

由于公司产品的型号众多，不同型号产品的生产周期短且期末未完工产品的数量较少，如果频繁统计耗用的人工工时、机器工时，不仅会消耗大量的资源、影响生产的效率而且准确性难以保证。同时，除气体管理产品和CMD共用同一生产车间以外，不同产品大类具有独立的生产车间，各车间生产工艺流程存在一定区别，但各车间内部生产不同规格型号产品时的工艺流程基本类似，因此，完工产品数量和机器工时、人工工时具有一定关联度和较强的对应关系。报告期内，公司成本以直接材料为主，按照产品完工入库数量进行分摊，不仅消耗的资源较少，对生产过程影响较小，而且具有较高的准确性，符合成本效益原则，是比较适合公司的成本分摊方式。同时，报告期内，该成本分摊方式得到了一贯执行。经查询同行业可比公司，方邦股份同样按照不同产品完工入库数量分配制造费用。因此，公司其他制造费用按照产品完工入库数量进行分摊具有合理性。

问题4.2

4.2根据问询回复，报告期内，发行人PTFE树脂原材料采购金额分别为92.77万元、174.50万元和176.91万元。ePTFE微透产品中直接材料金额分别为627.50万元、666.03万元和915.02万元，直接材料占比分别为51.70%、43.82%和50.42%。

请发行人说明：（1）结合ePTFE微透产品的生产工艺情况，说明直接材料中其他主要材料情况，其他材料金额占比较高的原因；（2）报告期内，直接材料占比先下降后上升的原因。

回复：

一、发行人说明内容

（一）结合ePTFE微透产品的生产工艺情况，说明直接材料中其他主要材料情况，其他材料金额占比较高的原因

公司通过外购PTFE树脂采用拉伸、改性及复合等工艺用于加工生产ePTFE膜，通过将ePTFE膜与橡胶件、铝箔垫片、辅助材料等进行组件化生产，从而生产并对外销售ePTFE微透产品，以销量较大的透气栓为例，生产工艺流程如下所示：

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自制ePTFE膜注塑件等原材料

入库检验合格品领料

自动上料ePTFE膜贴片模切加工

合格品入库物流交付

注塑件等自动焊接

公司ePTFE微透产品主要包括汽车微透产品、消费电子微透产品和包装微透产品，系ePTFE膜组件化产品，ePTFE膜系核心原材料，由公司外购PTFE树脂后自主加工生产而成，PTFE树脂本身成本不高，且ePTFE微透产品数量众多，单个产品所耗用的ePTFE膜数量较少，因此ePTFE膜成本在ePTFE微透产品原材料成本构成中占比较低，ePTFE微透产品的其他主要材料，如橡胶件、铝箔垫片以及其他辅助材料成本占比较高。ePTFE微透产品耗用原材料情况如下表所示：

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成，成本占比合计为98.54%，其中透气膜（N）为ePTFE膜，成本占比为1.74%，占比较低。

（二）报告期内，直接材料占比先下降后上升的原因

报告期内，ePTFE微透产品直接材料占比分别为51.70%、43.82%和50.42%，直接材料占比先下降后上升的主要原因系直接人工占比变化、制造费用及其他占比变化以及产品结构的变化所致，具体如下：

1、直接人工占比变化

报告期各期，ePTFE微透产品直接人工占比分别为23.83%、27.56%和24.72%。随着消费电子微透产品以及包装微透产品产销量的快速增加，特别是消费电子微透产品由于后段工序需要较多的人力完成，因此2018年透气栓车间生产人员有所增加，报告期各期，透气栓生产车间生产人员人数分别为44人、60人和53人，2018年透气栓生产车间人数增加较多，使得2018年直接人工占比有所提升；2019年，由于公司加强人工成本控制以及工艺升级、生产效率的提升，透气栓生产车间人数有所下降，从而使得2019年直接人工占比有所下降。

2、制造费用及其他占比变化

报告期各期，ePTFE微透产品制造费用及其他占比分别为24.47%、28.61%和24.86%。2018年占比提升，主要原因一方面系新增生产设备及安装净化车间使得2018年折旧额有所增加，另一方面系由于2018年间接人工数量较多，由于ePTFE微透产品完工入库数量较大，使得2018年制造费用及其他分摊的间接人工成本较大，从而使得2018年占比较高；2019年占比下降，主要原因系2019年公司生产组织结构的调整、优化以及人员精简，间接人工数量减少，从而使得分摊的制造费用及其他中的间接人工成本降低，占比有所降低。

3、产品结构的变化

报告期内，ePTFE微透产品规格型号较多，其中汽车微透产品（T01A0001-Z2）生产规模较大，占汽车微透产品完工入库数量比重分别为37.11%、27.69%和28.61%，占比较高，该型号汽车微透产品的单位耗用原材料金额高于平均值，2018年由于该型号产品生产数量的减少，使得直接材料领用减少，从而使得2018年直接材料占比有所下降。

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问题4.3

4.3报告期内，发行人吸隔声产品直接材料占比分别为83.27%、84.32%和

76.92%。2019年直接材料占比有所下降，主要系2019年纤维再利用率提高，减少纤维采购量，直接材料投入减少所致。

请发行人说明：结合国产吸音棉产品、进口吸音棉产品成本构成、收入占比情况，分析吸隔声产品成本构成变动的原因。

回复：

一、发行人说明内容

报告期内，公司吸隔声产品按照原材料种类可以划分为自主加工生产的吸音棉（国产吸音棉产品）、进口基础吸音棉和隔离膜三类，主营业务收入和主营业务成本明细如下表所示：

单位：万元

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直接人工及制造费用及其他成本；一类属于采购进口吸音棉卷材直接对外出售，无需加工生产，因而成本主要系直接材料成本。报告期内，进口吸音棉产品主营业务成本构成如下表所示：

单位：万元、%

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音棉生产销售规模的大幅下降，使得2019年吸隔声产品的直接材料成本也同步下降；采购进口吸音棉卷材直接对外出售的进口吸音棉产品不需要进行加工生产，因此该部分产品成本主要系直接材料成本，由于该部分产品2019年销售额的快速下降，使得直接材料成本亦有所下降；（3）报告期内，纤维的平均采购单价逐年下降，使得直接材料成本有所下降。

报告期内，公司吸隔声产品直接人工占比分别为9.01%、6.31%和8.14%，2018年直接人工占比有所下降，主要原因系吸音棉生产车间生产人员人工计件工资定额调减使得工资总额减少所致；2019年直接人工占比有所提升，主要原因系国产吸音棉销售规模的扩大，加工生产环节增多，使得吸音棉生产车间人员增加，从而使得工资总额有所增加，直接人工占比有所提升。报告期内，公司吸隔声产品制造费用及其他占比分别为7.31%、9.00%和

12.18%，制造费用及其他占比逐年提升，主要原因系：（1）报告期内，国产吸音棉销售占比分别28.22%、43.64%和71.46%，逐年快速增加，国产吸音棉生产加工所需的生产设备增加从而使得折旧额有所上升；（2）自制吸音棉原棉（卷材）生产过程中，加热成型生产环节需要消耗较多的电力，随着国产吸音棉销售规模扩大，电力消耗有所增加；（3）采购进口吸音棉卷材直接对外出售的进口吸音棉产品不需要进行加工生产，因此该部分产品成本由直接材料成本构成，不含直接人工和制造费用，由于该部分销售额的快速下降，亦使得制造费用及其他占比有所提升。

报告期内，公司吸隔声产品委外加工费占比分别为0.40%、0.38%和2.76%，2019年委外加工费占比有所提升，主要原因系国产吸音棉销售规模的快速上升，使得吸音棉后段除废整理工序需要消耗较多人力，公司将该部分简单整理工序委外加工。

问题4.4

4.4报告期内，发行人不同产品成本构成存在差异。

请发行人说明：结合不同产品的生产工艺情况，说明各项产品中直接材料、直接人工、制造费用及其他占比存在差异的原因。

回复：

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一、发行人说明内容

报告期内，公司主要产品包括ePTFE微透产品、密封件、挡水膜、吸隔声产品、气体管理产品、机械设备以及CMD，不同种类产品生产工艺流程存在一定差异，发行人产品生产工艺流程详见招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品情况”之“（四）主要产品的工艺流程图”。

报告期内，公司主要产品成本结构占比如下表所示：

单位：%

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位产品材料成本较高，使得直接材料占比较高；直接人工和制造费用及其他占比较低，主要原因一方面系公司部分密封件产品采取委外加工方式，另一方面系密封件产品主要工序系模切加工，所需生产设备不多，因此机器设备折旧等制造费用占比相对不高。

3、挡水膜

报告期内，公司挡水膜直接材料、直接人工、制造费用及其他平均占比分别为73.20%、14.37%、12.43%，直接材料占比较高，主要原因系公司挡水膜产品主要原材料系PE膜、XPE或EVA膜等，单位产品材料成本较高，使得直接材料占比较高；直接人工和制造费用及其他占比相对较高，主要原因系挡水膜生产过程包括分切下料、成型加工、模切加工以及涂胶等工序，所需人工以及生产设备投入相对较大，因此直接人工、机器设备折旧等制造费用占比相对较高。

4、吸隔声产品

报告期内，公司吸隔声产品直接材料、直接人工、制造费用及其他平均占比分别为81.33%、7.74%、9.68%、1.25%，直接材料占比较高，直接人工和制造费用及其他占比较低，主要原因系公司吸隔声产品原材料主要系纤维、进口吸音棉或隔离膜等，单位产品材料成本较高，同时部分吸隔声产品无需生产加工过程直接对外出售，使得直接人工和制造费用及其他占比相对较低。

5、气体管理产品

报告期内，公司气体管理产品直接材料、直接人工、制造费用及其他平均占比分别为60.44%、31.32%、8.24%，气体管理产品主要原材料为氯化镁以及辅助材料，原材料成本较低，因此原材料成本占比相对不高；公司气体管理产品需要较多生产人员进行灌装、检测等生产工序，因此直接人工占比相对较高；产品使用的主要机器设备为粉末包装机等，设备价值不高，因此机器设备折旧等制造费用占比相对较低。

6、机械设备

报告期内，公司机械设备直接材料、直接人工、制造费用及其他平均占比分别为89.14%、9.92%、0.93%，公司机械设备主要系公司设计图纸并外购零配件进行组装装配，主要供公司产品生产加工使用，少部分设备对外销售，所需的生产人员数量以及生产机器设备较少，因此直接材料占比较高，直接人工、制造费

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用及其他占比较低。

7、CMD

报告期内，公司CMD直接材料、直接人工、制造费用及其他平均占比分别为87.58%、8.96%、3.46%，CMD是公司独立开发一款在行业中具有颠覆效应的创新产品，2019年实现小批量供货，由于CMD目前生产销售规模较小，所需的生产人员数量较少，设备投入较少，且CMD单位价值较高，耗用的材料成本相对较高，因此直接材料占比较高，直接人工、制造费用占比较低。

5.关于寄售

问题5.1

5.1根据问询回复，公司在取得客户对账单后根据对账单上客户使用公司产品的数量和时间确认收入。

请发行人说明：（1）公司在取得客户对账单后，如何确认客户已使用产品数量情况；对于产品使用数量的确认，双方是否存在差异及相应的解决措施；（2）公司对寄售存货的盘点制度及是否能对期末存货进行有效管控。

回复：

一、发行人说明内容

（一）公司在取得客户对账单后，如何确认客户已使用产品数量情况；对于产品使用数量的确认，双方是否存在差异及相应的解决措施

寄售客户通常以官方邮件发送对账单，对账单中列明了对账月份、客户名称、产品名称、产品批次号、产品型号、领用数量等信息，其中领用数量即为客户已使用产品的数量。每月，公司PMC部门（生产计划和物料控制部）会比较核对客户下达的订单数量、公司的发货数量和客户的领用数量之间是否存在较大差异，判断三者是否匹配，领用数量是否合理，若无较大差异，则依据对账单中记载的领用数量开具销售发票，并通知财务部门。

由于公司的主要寄售客户为星宇车灯、华域视觉、燎旺车灯等知名车灯厂，这些客户对仓库管理的自动化程度较高、相关措施较为严格，商品送至仓库后会及时录入系统，存货的收发过程实行电子化管控，存货的收发存数据的可靠程度和准确性较高。同时，报告期各期末，寄售存货期末余额占当年寄售收入的比例

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保持稳定，分别为7.03%、8.61%、8.84%，寄售存货期末余额与当年寄售收入的匹配关系合理。因此，每月客户使用数量和公司确认数量一般不存在较大差异，若存在较大差异，会与对方客户沟通了解差异原因，核对公司的发货数量和对方客户的收货数量，公司账面数和对方客户的结存数，重点核对存在较大差异型号的产品数量是否一致，必要时实地盘点寄售仓中存货，确认并解决差异。

（二）公司对寄售存货的盘点制度及是否能对期末存货进行有效管控为了加强存货的实物管理，保证账实一致，公司制定了相关内控管理规范，其中有关存货盘点制度的主要内容概括如下。

1、盘点前准备工作：确保财务已关账，存货已停止流动；

2、盘点时间：每月盘点、年中和年末大盘点；

3、盘点方式：每月进行抽盘，年中、年末进行全盘；

4、盘点范围：原材料、在产品、库存商品、委托加工物资和发出商品；

5、盘点流程：盘点计划会议、初盘、复盘、盘点总结；

6、盘点后差异解决：盘点结束后，有关部门汇总盘点结果，经部门主管审核，分管总监批准；如遇数据异常产生的成本价格大于5万元以上，由运营副总与总经理加批。在盘点范围的选择上，由于寄售客户的仓库数量较多，分布较为分散，存放在每个地点的货值一般较小，占存货中的比例不重大，盘点效率难以保证，公司寄售仓中的存货一直处于流动状态，盘点效果难以保证，且部分客户由于其内部管控要求，无法配合公司进行现场盘点。因此，报告期各期末，公司从盘点的效率、效果和可行性出发，选择了寄售客户中的常州星宇车灯股份有限公司进行盘点。寄售存货主要存放于星宇车灯、燎旺车灯、华域视觉等知名车灯厂，这些客户对仓库管理严格，分区域管理寄售存货，自身供应链完备，存货出现毁损灭失的风险较低。同时，报告期内，公司不存在与寄售产品相关的纠纷，亦未发现因客户保管不当或其他原因造成存货毁损灭失的情形。报告期各期末，公司每月与客户对账，无误后结转收入和成本，鉴于对账周期较短，这可以佐证期末发出商品的真实性。同时，报告期各期末，公司会对部分寄售客户进行盘点。因此，公

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司能够实现对期末存货的有效管控。

问题5.2

5.2请发行人修改招股说明书寄售存货分析部分，汇总披露寄售存货种类及金额。

回复：

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量”之“（二）流动资产分析”之“7、存货”进行补充披露，修改的内容以楷体加粗字体标识，具体如下：

“（6）寄售存货分析

寄售存货系已发往寄售客户寄售仓的发出商品。报告期各期末，公司寄售存货的种类及金额情况如下所示：

单位：万元、%

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或公司章程规定需回避外的其他需在董事会、股东大会提出议案或做出表决的事项时均应保持一致行动，若各方难以达成一致意见，则应以张云的意见为准。一致行动协议自2019年6月10日起生效，有效期至泛亚微透上市之日起36个月，有效期届满如张云、邹东伟及李建革未变更或终止协议，则协议自动续期3年。

截至本招股说明书签署日，张云、邹东伟及李建革在发行人的持股与任职情况如下：

单位：股、%

8-1-38

问题6.4

6.4 招股说明书披露，干燥剂产品已初步实现了对日本OZO同类产品的进口替代。

请发行人说明干燥剂产品的进口替代情况，若没有客观依据，删除招股书中相关信息披露。

回复：

公司的干燥剂产品可以实现对密闭小微空间中气体湿度的管理，目前主要应用于汽车车灯中，降低车灯内部湿度，从而解决车灯起雾问题。公司干燥剂投入市场前，国内车灯用氯化镁干燥剂市场主要被日本OZO占据。经过长时间的推广，2019年公司干燥剂产品市场占有率约为6.65-8.32%，已经初步实现了对日本OZO同类产品的进口替代。与此同时，公司产品的性能也已经与日本OZO处于同一技术水平，公司干燥剂产品与日本OZO同类产品最大吸湿率对比结果如下：

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“（4）核心产品主要技术指标已达到行业先进水平公司及可比公司相关产品性能数据来源如下表所示：

8-1-40

总额的比例分别为86.33%、80.47%和76.75%。

报告期内，公司外销收入前五大客户的销售及占比情况如下表所示：

单位：万元、%

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有效性；

（2）获取公司报告期内外销客户的收入明细表，通过公开信息搜集和互联网检索等方式查询主要外销客户的基本情况、经营背景和业务规模，抽样检查外销订单、运货单、海关报关单、外销客户的汇款记录等；

（3）执行函证程序，2017-2019年外销客户收入函证比例占同期公司外销收入比重分别为24.46%、46.06%和49.13%，回函金额占外销客户发函金额的比重分别为55.72%、62.56%和 67.14%，替代测试金额占外销客户发函金额的比重分别为44.28%、37.44%和32.86%；

（4）访谈主要外销客户，2017-2019年外销客户走访比例占同期公司外销收入比重分别为13.63%、28.81%和32.99%；

（5）调取海关出口数据，对比分析外销客户的销售数据与海关出口数据。

2、核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：报告期内公司的外销收入情况真实、准确。

问题6.7

6.7报告期各期，公司经销收入占比分别为1.86%、3.71%和5.40%。

请发行人说明：（1）经销模式下，报告期各期前五名客户及销售收入、占比，主要销售产品情况及报告期末经销商终端客户情况；（2）报告期末经销商客户的库存情况及其合理性。

请保荐机构、申报会计师说明对报告期各期经销收入的核查方式、核查过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、发行人说明内容

（一）经销模式下，报告期各期前五名客户及销售收入、占比，主要销售产品情况及报告期末经销商终端客户情况

报告期内，公司消费电子微透产品处于快速增长阶段，但整体销售规模不大，公司采用买断式经销模式销售消费电子微透产品。报告期内，公司对经销客户的销售收入、占比及经销客户的主要终端客户情况如下表所示：

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单位：万元、%

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报告期内，公司经销商的基本情况如下表所示：

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中与主要经销商进行确认；

（3）获取公司的代理协议，查阅协议中关于产品发货、验收、退换货、双方的权利与义务等条款，访谈管理层，了解公司收入确认情况是否符合企业会计准则规定；

（4）向全部经销商函证各期销售收入及各期末应收账款余额，经销商客户2017-2019年应收账款余额和销售收入回函率为100%，且回函100%相符；

（5）实地走访或视频访谈公司报告期内全部经销商，了解经销商的基本情况、与公司业务合作情况、经营模式、销售情况、库存情况、终端客户情况及其与公司是否存在关联关系等信息，并取得其出具的无关联关系承诺函；

（6）通过询证函以及走访确认经销商的收入的真实性，通过取得访谈笔录了解各经销商最终销售的大致去向；取得并核查了上述4家经销商对外销售及主要客户情况明细表，通过查阅最终客户的网站以及国家企业信用信息公示系统，核查最终客户的业务、经营情况以及股东情况，确认客户存在的真实性，采购发行人产品的用途以及是否符合商业逻辑以及与发行人不存在关联关系；获取与检查经销商与其客户之间的往来邮件；

（7）检查经销商客户的销售合同、订单、出库单、发货单、验收单、对账单、销售发票等支持性文件。

2、核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人报告期内对经销商的收入真实、合理，最终销售均能够实现，不存在经销商故意囤积期末库存的情形。

8-1-45

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。（以下无正文）

8-1-46

（此页无正文，为《关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》之签章页）

8-1-47

发行人董事长声明

本人已认真阅读本次审核问询函回复的全部内容，确认本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。

8-1-48

（此页无正文，为东方证券承销保荐有限公司《关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》之签章页）

8-1-49

保荐机构董事长声明本人已认真阅读本次审核问询函回复的全部内容，了解本审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。

董事长：____________

潘鑫军

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

8-1-50

保荐机构首席执行官声明

本人已认真阅读本次审核问询函回复的全部内容，了解本审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。

法定代表人、首席执行官：____________

马 骥

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日