关于江苏泛亚微透科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复

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关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的

第二轮审核问询函的回复

天健函〔2020〕769号

上海证券交易所：

根据贵所于2020年6月19日出具的《关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕362号）（以下简称“审核问询函”）的要求，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“江苏泛亚公司”或“公司”）的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下。

一、根据问询回复，发行人主要向整车厂销售吸隔声产品、密封件、挡水膜；向车灯厂销售ePTFE微透产品、密封件（车灯用）、气体管理产品、CMD，整车厂通常也会指定车灯厂采购发行人相关产品。2019年，发行人向上汽大众汽车有限公司销售的主要产品类型包含ePTFE微透产品。

请发行人披露：公司向整车厂和车灯厂销售产品以及销售模式的差异情况。

请发行人说明：（1）2019年，公司向上汽大众汽车有限公司销售ePTFE微透产品的具体情况及用途，与其他整车厂销售产品类型存在差异的原因；（2）与车灯厂商客户合作的终端汽车厂商情况，发行人产品最终应用于终端汽车厂商及终端产品类型情况；（3）由整车厂指定车灯厂采购发行人产品的具体情况及金额。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。（问询问题2.2条）

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回复：

1. 公司向整车厂和车灯厂销售产品以及销售模式的差异情况

公司主要从事膨体聚四氟乙烯膜（ePTFE）等微观多孔材料及其改性衍生产品、密封件、挡水膜的研发、生产及销售，主要产品包括：ePTFE微透产品、密封件、挡水膜、吸隔声产品、气体管理产品、机械设备以及CMD 7个大类，公司向整车厂和车灯厂商销售主要产品大类以及销售模式情况如下：

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报告期内，公司销售给主要汽车整车厂的主要产品类型情况如下：

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挡水膜，向汽车车灯厂主要销售ePTFE微透产品、密封件（车灯用）、气体管理产品、CMD，公司产品最终应用于终端汽车厂商及主要终端产品车型情况如下：

① 吸隔声产品、密封件、挡水膜

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注1：长春派格汽车塑料技术有限公司、江苏中联地毯有限公司、佩尔哲、上海国利汽车真皮饰件有限公司、江苏林泉汽车装饰件有限公司、宁波华峰橡塑件有限公司、宁波井上华翔汽车零部件有限公司为汽车零配件厂，公司部分产品通过销售给汽车零配件厂商，最终用于整车厂终端车型

注2:上汽大众汽车有限公司包括上汽大众汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司宁波分公司、上汽大众汽车有限公司南京分公司、上汽大众汽车有限公司长沙分公司、上汽大众汽车有限公司仪征分公司、上海上汽大众汽车销售有限公司；

中国第一汽车股份有限公司包括一汽大众汽车有限公司、成都一汽富维延锋彼欧汽车外饰有限公司、长春一汽富维东阳汽车塑料零部件有限公司佛山分公司、中国第一汽车股份有限公司；

江苏中联地毯有限公司包括江苏中联地毯有限公司、江苏中联地毯（武汉）有限公司、江苏中联地毯（铁岭）有限公司；

佩尔哲包括佩尔哲汽车内饰系统(太仓)有限公司、佩尔哲汽车内饰系统（太仓）有限公司烟台分公司、佩尔哲汽车内饰系统（太仓）有限公司武汉分公司；

上海汽车集团股份有限公司包括延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司、华域视觉科技（上海）有限公司、上海汽车集团股份有限公司乘用车郑州分公司、南京汽车集团有限公司、上海汽车集团股份有限公司、武汉通畅汽车电子照明有限公司、华域视觉科技（重庆）有限公司、上汽大通汽车有限公司无锡分公司；

宁波井上华翔汽车零部件有限公司包括天津井上华翔汽车零部件有限公司、上海井上华翔汽车零部件有限公司、公主岭井上华翔汽车零部件有限公司、宁波井上华翔汽车零部件有限公司、长沙井上华翔汽车零部件有限公司；

大茂伟瑞柯车灯有限公司包括重庆大茂伟瑞柯车灯有限公司、大茂伟瑞柯车灯有限公司；

上汽通用汽车有限公司包括上汽通用汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司武汉分公司、上汽通用东岳汽车有限公司、上汽通用(沈阳)北盛汽车有限公司、上汽通用汽车销售有限公司

② ePTFE微透产品、气体管理产品、CMD

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川三立车灯有限公司

4. 由整车厂指定车灯厂采购公司产品的具体情况及金额

公司向汽车车灯厂主要销售ePTFE微透产品、密封件（车灯用）、气体管理产品、CMD，由于汽车车灯厂通常也系整车厂的供应商，整车厂通常也会指定车灯厂采购公司相关产品，报告期内，整车厂指定车灯厂采购公司产品具体情况如下：

(1) 2019年

单位：万元

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灯有限公司；

芜湖安瑞光电有限公司包括芜湖安瑞光电有限公司、芜湖安瑞光电有限公司西南分公司

(2) 2018年

单位：万元

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确、用途符合实际情况、与其他整车厂销售产品类型存在差异的原因合理；

4) 公司产品最终应用于终端汽车厂商及终端产品型号的相关分类核算准确、合理、符合实际情况；

5) 整车厂指定车灯厂采购公司产品的情况真实、合理，相关金额核算准确。

二、根据问询回复，对于各期末发往非寄售客户的发出商品，公司从发出货物到与客户结算的周期一般为1个月。对于各期末发往寄售客户的发出商品，从发出到被领用的周期一般为2个月。报告期各期末，库龄一年以上的发出商品金额分别为27.85万元、61.75万元和95.15万元。

请发行人说明：（1）结合运输时间及客户结算条件等，说明发往非寄售客户的发出商品结算周期为1个月的原因；（2）部分发出商品库龄在一年以上的原因，是否存在产品质量问题及期后销售情况，存货跌价准备是否计提充分。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。（问询问题3.2条）

回复：

1. 结合运输时间及客户结算条件等，说明发往非寄售客户的发出商品结算周期为1个月的原因

公司发往非寄售客户的发出商品从出库至到达客户指定地点的周期一般为1-4天，运输周期较短，导致发往非寄售客户的发出商品结算周期为1个月的主要原因是达到客户结算条件平均需要约1个月。

对非寄售客户的收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

公司不同结算情形下的结算周期情况主要包括：①非寄售客户中的部分客户是次月对账并确认上月的收货数，导致发出商品结算周期一般为1个月；②有时客户下达了紧急订单，公司为满足其临时性需求，会在未确定交易价格的前提下发货，待客户走完内部定价的流程后与公司进行结算，该流程通常耗时较长；公司取得某一项目的定点资格后，会向对方客户提供样品件，在该项目进入正式量产前可能会根据客户的要求调整公司产品的规格，在客户确定这些产品的最终规格型号前，未与公司确定相关产品交易价格，待客户最终确定规格型号、进入正式量产阶段后，客户会统一与公司确定价格并结算，该类客户主要系与公司长期

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合作的知名客户，以上情形在汽车零部件行业较为普遍。由于产品价格未确定，导致收入金额不能可靠地计量，故未确认收入，未结转相应发出商品，这部分发出商品从发出到双方确认价格平均周期一般为1个月以上；③除前述2种情形外，公司在将产品运送至双方约定地点，按照合同要求经客户验收后当月取得对账单时确认收入，这部分发出商品的结算周期一般1个月以内。

综上，综合考虑运输时间及不同结算情形下的结算周期，发往非寄售客户的发出商品结算周期平均约为1个月。

2. 部分发出商品库龄在一年以上的原因，是否存在产品质量问题及期后销售情况，存货跌价准备是否计提充分

报告期内，公司部分发出商品库龄一年以上的原因主要包括：一是公司部分发往寄售客户的发出商品对应的新车型暂未进入批量生产阶段，导致一直未被领用或结算；二是公司部分一年以上的发出商品是为客户提供相关车型的售后服务时的备用件，这部分发出商品待客户使用时结转。寄售存货只有在数量、型号、质量经寄售仓验收合格后才会办理入库，该环节保证了存放在寄售仓的存货在进入时即是合格产品，故公司各期末发出商品一般不存在产品质量问题。

公司库龄在一年以上发出商品期后销售情况统计如下：

单位：万元

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经核查，我们认为：

(1) 报告期内公司非寄售客户的发出商品结算周期真实、合理；

(2) 报告期末公司部分发出商品库龄在一年以上的原因真实、合理，公司各期末发出商品一般不存在产品质量问题，公司已按照企业会计准则的相关规定对存货进行减值测试并根据测试结果充分计提了存货跌价准备。

三、根据问询回复，保荐机构和申报会计师对于发出商品主要采用函证及其他替代程序，对报告期各期末存货以监盘、替代程序进行核查的存货比例分别为60.27%、57.67%和66.31%。

请保荐机构和申报会计师补充说明对发出商品的函证比例、回函比例及差异情况；对于未执行监盘及替代程序的存货金额的具体核查方式及核查过程，并发表明确核查意见。（问询问题3.3条）

回复：

1. 我们对报告期各期末发出商品的函证比例、回函比例统计情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，发出商品回函比例分别为55.37%、68.30%和61.25%，其中回函相符比例分别为30.37%、21.06%和37.20%。报告期各期末，发出商品回函比例较低的原因主要有两方面：一是公司产品种类多、数量大，客户核对难度较高、工作量较大，回函意愿较低；二是公司的主要客户为知名主机厂和车灯厂，这些客户的行业地位高，对公章管理较严格，不愿意协助盖章确认回函。报告期各期末，发出商品回函存在差异主要有两方面原因：一是货物在途形成的时间性差异；二是客户已经验收领用，但因价格未确定等原因暂未与公司结算而形成的差异。报告期各期末，发出商品回函比例和回函相符比例较低，我们进行了期后替代性测试，主要包括：①取得期后公司销售人员与客户关于期末发出商品的对账结算的沟通记录截图；②取得并核对期后经供货双方确认后的客户开票通知单及开票明细；③取得并核对期后公司开具增值税专用发票及开票明细；④取得并核对期后客户销售开票结算对应的回款单据。发出商品期后销售、期后替代性测试具体情况及比例如下表所示：

单位：万元

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注：报告期各期末，公司对自有仓库和车间进行全盘，我们进行监盘。监盘比例统计范围包括我们参与监盘的公司自有仓库或车间的原材料、在产品和库存商品；我们以盘点日参与监盘的实际存货数量（其中参与监盘的存货系我们根据取得的盘点日公司仓库存货收发存明细清单抽取，考虑到公司存货种类多、数量大、单位货值低，重点抽取公司报告期末数量金额较大、库龄较长的存货）为基础，通过编制盘点日与资产负债表日存货收发存倒轧表，计算参与监盘存货在资产负债表日对应的金额，从而得出自有仓库或车间的存货监盘金额，再计算相应的监盘比例

(2) 发出商品的核查方式及核查过程

针对存放在寄售或非寄售客户的发出商品，由于其不在公司仓库，客户较为分散，盘点难度较大且效果不佳，报告期内我们对位于常州星宇车灯股份有限公司的存货执行监盘程序，对其他发出商品执行以下程序进行核查：函证大额发出商品数量；检查发出商品相关的订单、出库单据、物流单据等原始单据；检查期后客户货物对账单、开票通知单、销售发票及销售回款单据等期后替代性测试。

本次我们对公司报告期各期末的发出商品扩大核查范围（对于各期末发出商品余额大于1万元的客户均执行替代测试），补充核查金额分别为212.14万元、

172.73万元和144.97万元，经补充核查后发出商品核查比例统计如下：

单位：万元

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工物资执行以下替代程序进行核查：检查委托加工物资相关的订单、出入库单据；根据工单编号检查委托加工物资期后完工入库单据。本次我们对公司报告期各期末的委托加工物资扩大核查范围，补充核查金额分别为45.60万元、23.97万元和40.52万元，经补充核查后委托加工物资核查比例统计如下：

单位：万元

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回复：

我们查阅了报告期后公司销售收入明细账，检查是否存在退货导致销售收入冲回的情形；取得了报告期后公司发生退货明细表，并对其进行了汇总分析，了解退货的原因及其对收入确认的影响。公司在报告期后发生的退货均系产品瑕疵导致，2020年1-5月发生退货金额为470.80元。

依据公司销售合同中退换货条款要求以及相关内控制度要求，公司向客户的销售如无质量问题原则上不允许退货。如有需退货的情况，需先填写《退货处理单》，并通知客户将货物寄回，由物控部收料并由质保部进行退回产品检验，并经各部门评审后进行最终处理。

报告期后，公司将退货冲减了当年收入，并对成本做出相应调整。期后公司退货金额占主营业务收入的比例很小，不存在期后大量销售退回的情况。

经核查，报告期后公司不存在大额退货的情形。

五、报告期内，公司外销收入占比分别为3.03%、4.06%和3.77%。

请发行人说明外销的主要地区、主要产品及主要客户情况。

请保荐机构、申报会计师说明对报告期各期外销收入的核查方式、核查过程，并发表明确核查意见。

回复：

1. 请发行人说明外销的主要地区、主要产品及主要客户情况。

(1) 公司外销的主要地区、主要产品情况如下表所示：

单位：元

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3.77%，占比较低。公司外销的主要产品为ePTFE微透产品，其收入占外销收入总额的比例分别为86.33%、80.47%和76.75%。

(2) 公司外销的主要客户情况如下：

1) 2019年

单位：元

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回复：

1. 经销模式下报告期各期前五名客户及销售收入、占比，主要销售产品报告期内，公司消费电子微透产品处于快速增长阶段，但整体销售规模不大，公司采用买断式经销模式销售消费电子微透产品。报告期内，公司对经销客户的销售收入、占比及经销客户的主要终端客户情况如下表所示：

(1) 2019年

单位：元

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单位：元

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的订单一般有对应的终端客户，因此经销商收到货后便会向终端客户发货，导致存货的货周转比较快，期末库存较少。同时，目前公司消费电子微透产品处于快速拓展阶段，向主要经销商客户销售规模较小，期末库存较低。

因此，报告期各期末经销商客户的库存较小具有合理性，公司对经销商的最终销售均能实现，不存在经销商故意囤积期末库存的情形。

3. 核查程序

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。对公司主要销售和经营管理人员进行访谈，了解公司主要产品的销售模式、定价策略和结算方式；

(2) 通过公开网站查询主要经销商的基本工商信息，重点核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股权结构等情况，并在走访过程中与主要经销商进行确认；

(3) 获取公司的代理协议，查阅协议中关于产品发货、验收、退换货、双方的权利与义务等条款，向管理层访谈，了解公司收入确认情况是否符合企业会计准则相关规定；

(4) 向全部经销商独立发送函证，函证其销售收入及应收账款余额，报告期内，经销商客户2017-2019年应收账款余额和销售收入回函率为100%；

(5) 对公司报告期内全部经销商进行实地走访或视频访谈，了解经销商的基本情况、与公司业务合作情况、经营模式、销售情况、库存情况、终端客户情况及其与公司是否存在关联关系等信息，并取得其出具的无关联关系承诺函；

(6) 通过函证以及走访确认经销商的收入的真实性，通过取得访谈笔录了解各经销商最终销售的大致去向；取得并核查了上述4家经销商对外销售及主要客户情况明细表，通过查阅最终客户的网站以及国家企业信用信息公示系统，核查最终客户的业务、经营情况以及股东情况，确认客户存在的真实性，采购公司产品的用途以及是否符合商业逻辑以及与公司不存在关联关系；获取并检查经销商与其客户之间的往来邮件；

(7) 检查经销商客户的销售合同、订单、出库单、发货单、验收单、对账单、销售发票等支持性文件。

4. 核查意见

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经核查，我们认为：公司报告期内对经销商的收入真实、合理，最终销售均能够实现，不存在经销商故意囤积期末库存的情形。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二〇年七月七日