关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层）

二零二零年六月

8-1-1

上海证券交易所：

贵所上证科审（审核）[2020]148 号《关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“泛亚微透”、“发行人”、“公司”或“本公司”）会同东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“东方投行”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对问询函涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下，请予审核。除特别说明外，本问询函回复使用的简称与《江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》的含义相同。

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目录

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 ...... 5

1. 关于资产重组.................................................................................................... 5

2. 关于股东.......................................................................................................... 20

问题2.1................................................................................................................. 20

问题2.2................................................................................................................. 24

3. 关于高级管理人员与核心技术人员 ............................................................. 28

问题3.1................................................................................................................. 28

问题3.2................................................................................................................. 31

二、关于发行人核心技术 ...... 33

4. 关于核心技术和核心技术收入 ..................................................................... 33

问题4.1................................................................................................................. 33

问题4.2................................................................................................................. 42

5. 关于技术水平及产品地位的信息披露 ......................................................... 56

问题5.1................................................................................................................. 56

问题5.2................................................................................................................. 63

问题5.3................................................................................................................. 64

问题5.4................................................................................................................. 66

问题5.5................................................................................................................. 68

问题5.6................................................................................................................. 69

三、关于发行人业务 ...... 73

6. 关于主要产品及主营业务收入 ..................................................................... 73

问题6.1................................................................................................................. 73

问题6.2 ............................................................................................................... 79

问题6.3................................................................................................................. 79

7. 关于市场 ......................................................................................................... 84

8-1-3

问题7.1................................................................................................................. 84

问题7.2................................................................................................................. 94

问题7.3................................................................................................................. 98

问题7.4............................................................................................................... 105

8. 关于专利 ....................................................................................................... 107

问题8.1............................................................................................................... 107

问题8.2............................................................................................................... 118

问题8.3............................................................................................................... 118

9. 关于客户 ....................................................................................................... 118

问题9.1............................................................................................................... 118

问题9.2............................................................................................................... 121

10. 关于采购和供应商 ..................................................................................... 129

问题10.1............................................................................................................. 129

问题10.2............................................................................................................. 131

问题10.3............................................................................................................. 139

四、关于财务会计信息与管理层分析 ...... 141

11. 关于收入 ...................................................................................................... 141

问题11.1 ............................................................................................................. 141

问题11.2 ............................................................................................................. 143

问题11.3 ............................................................................................................. 147

问题11.4 ............................................................................................................. 152

问题11.5 ............................................................................................................. 152

12. 关于营业成本 ............................................................................................. 154

13. 关于存货 ..................................................................................................... 161

14. 关于应收款项 ............................................................................................. 172

问题14.1............................................................................................................. 172

问题14.2............................................................................................................. 182

15. 关于固定资产 ............................................................................................. 183

16. 关于期间费用 ............................................................................................. 186

8-1-4

问题16.1............................................................................................................. 186

问题16.2............................................................................................................. 193

问题16.3............................................................................................................. 196

17. 关于税项 ..................................................................................................... 205

五、关于风险揭示 ...... 206

18. 关于风险披露 ............................................................................................. 206

问题18.1............................................................................................................. 206

问题18.2............................................................................................................. 213

六、关于其他事项 ...... 214

19. 关于信息披露一致性 ................................................................................. 214

20. 关于抵押 ..................................................................................................... 214

21. 关于承诺 ..................................................................................................... 218

22. 关于会计政策 ............................................................................................. 218

23. 关于募投项目 ............................................................................................. 219

24. 关于新冠疫情 ............................................................................................. 222

25. 关于媒体质疑 ............................................................................................. 232

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一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况

1. 关于资产重组

招股说明书披露，张云、郭乃强分别持有源富新材 80%、20%股权。张云为发行人实际控制人，郭乃强为发行人员工。2018年 6 月，发行人向张云、郭乃强发行股份购买源富新材 100%股权，经评估，源富新材的全部股东权益评估价值为 6,400 万元。股权转让协议约定了 2018-2020 年业绩承诺条款， 2018年，源富新材净利润为 437.12 万元，完成了当年的业绩承诺。2019 年4 月，发行人完成了对源富新材的吸收合并，源富新材注销。2019年 5 月 6 日泛亚微透召开股东大会决议解除前述对赌协议。请发行人说明：（1）张云、郭乃强共同出资设立源富新材的背景；（2）收购源富新材的背景和原因，收购前源富新材的主营业务及主要经营数据，与发行人是否存在业务、资金往来或者竞争关系；（3）收购时点源富新材可辨认净资产情况，估值的依据及公允性；（4）2018 年并购前、后源富新材主要经营数据，并购后与发行人是否存在业务往来，2017 年源富新材营业收入为 26.04 万元，2018 年业绩增长的原因及合理性；（5）2019年吸收合并源富新材后，协同效应的如何体现，并结合气体管理产品经营业绩情况，进一步说明解除对赌协议是否损害发行人的利益，履行程序是否合法合规；（6）收购及吸收合并源富新材的相关会计处理及对所有者权益变动表的影响。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见，请发行人律师对（5）进行核查并发表明确意见。回复：

一、发行人说明内容

（一）张云、郭乃强共同出资设立源富新材的背景

车灯起雾是车辆使用中比较常见的问题，容易影响美观甚至导致安全隐患。起雾与车灯结构有一定的关系，车灯点亮后温度升高，热气流开始流动并带走湿气，通过透气栓、透气膜排出，所以一般车灯工作一段时间后雾气就会自动消散。但近年来车灯为了美观，设计结构越来越复杂，有一些热气流无法到达的区域就形成“冷区”，容易起雾且难以消散，传统的解决方案对“冷区”的除雾效果较

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差。

为了更好地解决车灯起雾问题，车灯厂开始在车灯内装置干燥剂，氯化镁作为一种吸湿能力较强的材料，是一种理想的干燥剂，但常规的氯化镁干燥剂吸湿后会形成“返卤”且其返卤具有腐蚀性，所以要在车灯内应用氯化镁干燥剂必须克服返卤的问题。

张云因早年在西北轻工业大学（现已更名为“陕西科技大学”）学习包装工程的经历而对氯化镁材料较为熟悉，掌握克服氯化镁返卤问题的配方技术，因此希望抓住市场机会。由于当时下游客户对国产技术的认可度不高，能否打开市场存在不确定性，该业务可能会对发行人的业绩造成负面影响，因此张云拟单独设立一家公司来开展干燥剂等气体管理产品相关的业务。

郭乃强与张云曾为高中同学，于2016年开始在发行人任销售总监，其对于张云希望通过氯化镁干燥剂解决车灯等狭小空间内凝露问题的技术路径较为认可，且加入公司的时间较短暂未深度参与公司的各项业务运营，愿意辞去在发行人的工作前往拟设立的新公司全职任职。经双方协商后，于2016年9月13日注册设立源富新材，专门从事氯化镁干燥剂的研发、生产和销售业务，并由郭乃强主要负责其日常运营管理。

（二）收购源富新材的背景和原因，收购前源富新材的主营业务及主要经营数据，与发行人是否存在业务、资金往来或者竞争关系

1、收购源富新材的背景和原因

2018年初，源富新材前期与客户进行的验证试验效果良好，客户对源富新材产品的订单开始快速增长。发行人因看好源富新材的未来发展及收购后在市场、技术等方面所能够释放的协同效应，开始与张云、郭乃强协商收购源富新材100%股权的方案，并在履行相关程序后，于2018年5月31日完成了收购。具体的背景和原因如下：

（1）源富新材产品得到验证，业绩预期较好

2017年源富新材处于早期市场拓展阶段，主要工作是推广产品，配合客户进行验证试验等，因此经营业绩规模较小，全年销售收入26.04万元。2017年底至2018年初，因源富新材的产品性价比较高等因素，前期拓展的燎旺车灯等客户的订单量开始快速增加，在证明源富新材气体管理产品性能满足下游客户需求

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的同时，也给源富新材未来的业绩带来了较好的预期。

（2）源富新材与发行人在市场方面具有协同效应

虽然源富新材的气体管理产品具有较广的应用场景，但车灯是最初的目标市场。发行人在汽车及车灯行业拥有大量优质客户，若能够导入源富新材的产品为客户实现降本增效，将有助于增强下游客户对发行人的粘性。同时也有助于源富新材快速扩展客户获取订单，实现业绩的快速增长。

（3）源富新材与发行人在技术融合方面具有协同效应

源富新材的干燥剂配方技术与发行人ePTFE微透膜相关技术具有一定的互补性，多种技术的结合将有望开发出一系列具有较高技术门槛的创新性产品。同时，源富新材因成立时间较短暂未组建成体系的研发团队，而发行人在研发上已建立了较为成熟的体系，具有比较充分的软硬件条件，收购将有利于技术融合、提高研发效率。

2、收购前源富新材的主营业务及主要经营数据，与发行人是否存在业务、资金往来或者竞争关系

（1）收购前源富新材的主营业务及主要经营数据

收购前源富新材的主营业务为干燥剂等气体管理产品的研发、生产与销售，其主要财务数据如下：

单位：万元

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同时，2017年源富新材与发行人存在间接的业务往来。2017年源富新材因经营规模较小未组建生产车间、招聘生产工人，产品生产能力有限，部分产品需向第三方销售后由第三方完成贴胶、整理和包装后销售给发行人，发行人再最终销售给终端客户。随着源富新材业务规模快速扩大，2018年2月开始组建了生产车间，并招聘了相应的生产工人，故未再发生该类交易。该类交易的具体情况如下：

单位：个、元

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① 产品的定位

汽车车灯点亮后会发热，导致车灯内的气体温度上升、体积膨胀，若车灯壳体完全密封则会使车灯内的气压过大，可能使车灯外壳在内部压力的作用下破裂，导致外部污染物进入车灯内部或造成其他安全隐患。因此，车灯壳体结构不能完全密封，需要有连通内外的结构使气压保持平衡。发行人的透气栓产品因具有透气、防水、防尘等特点，可安装在车灯壳体上连通内外保持气压平衡，并防止雨水、灰尘等外部污染物进入车灯内。车灯点亮后的热量加热灯内空气，使车灯内外产生温度差并形成对流，在空气对流过程中灯内的水蒸气被带出车灯，因此透气栓也具有一定被动除雾的功能，但除雾效率低且会受到外部温度、湿度等环境的影响。源富新材的气体管理产品的作用是主动吸收车灯内的湿气，从而避免水蒸气在车灯内凝结成水滴，影响车灯正常工作。气体管理产品不具备连通车灯内外的功能，无法平衡车灯壳体内外的气压，因此无法替代透气栓，但其除雾效率高且受外界环境影响较小。源富新材的气体管理产品使用的关键材料为氯化镁，发行人透气栓产品使用的关键材料为ePTFE膜，且两类产品所使用的核心技术、主要配方及生产工艺存在显著区别。因此，源富新材气体管理产品与发行人的透气栓产品的特点、功能定位、关键材料以及所使用的核心技术存在显著差异，两者不存在竞争关系。

② 是否存在非公平竞争

如前所述，源富新材气体管理产品与发行人透气栓产品的功能定位存在显著差异，两者并不具备互相替代的作用，因此并不存在竞争关系。

报告期内，前述两款产品的主要应用领域均为汽车领域，汽车领域一般以下游汽车车型作为一个定点项目，上游的各级零部件厂商在满足车型设计要求的前提下各自确定其供应商。报告期内，发行人大部分订单均通过参与客户询价的方式获得，通过多轮报价成为客户供应商后，与客户签订长期技术合作协议和销售框架合同。

对客户而言，源富新材的气体管理产品与发行人透气栓产品属于两种不同的零部件，在定点项目确定供应商时一般分开报价，报告期内两类产品的销售单价情况如下：

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⑤ 对未来发展的潜在影响

源富新材已由发行人于2018年控股合并，并于2019年吸收合并。2018年控股合并后，发行人充分挖掘了与源富新材在市场、技术等方面的协同效应，使气体管理产品的销售收入快速上升，并增强了客户对发行人的粘性。2019年吸收合并后，发行人进一步通过精简流程、精简机构等方式释放了与源富新材的协同效应，对发行人未来的整体发展起到了积极的作用。因此，源富新材的气体管理产品不会对发行人未来发展造成重大不利影响。

（三）收购时点源富新材可辨认净资产情况，估值的依据及公允性

1、收购时点源富新材可辨认净资产情况

根据天健出具的《审计报告》（天健审（2018）5264号）及中企华评估出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第2050号），截至2018年3月31日，源富新材的净资产账面价值为523.39万元，采用收益法评估后，源富新材的股东全部权益投资价值为6,400万元。因发行人和源富新材同受张云最终控制且该项控制系非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并，未产生商誉。

2、估值的依据及公允性

（1）源富新材估值的依据及公允性

收益法估值的主要依据为标的公司在未来的预期业绩。根据发行人、张云和郭乃强签署的《关于常州源富新材料科技有限公司100%股权之股权转让协议》，张云和郭乃强承诺：源富新材2018年净利润不低于237.89万元、2019年净利润不低于474.90万元、2020年净利润不低于717.34万元。如源富新材2018年、2019年、2020年的净利润累计总额未满足前述承诺要求最低限度之和，张云和郭乃强同意在2020年度审计报告出具之日起3个月内对发行人进行现金补偿。现金补偿金额=（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润*本次股权转让价格。

近年A股部分材料行业上市公司收购标的的估值情况如下：

单位：万元

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联交易事项发表了意见，相关程序符合法律法规的要求。

综上，发行人发行股份收购源富新材时的估值参考了上一轮融资估值且与评估价值较为接近，发行股份购买资产已按法律法规要求履行了审议程序，该交易不存在损害发行人及发行人股东利益的情形，估值公允。

（四）2018年并购前、后源富新材主要经营数据，并购后与发行人是否存在业务往来，2017年源富新材营业收入为 26.04 万元，2018 年业绩增长的原因及合理性

1、2018年并购前、后源富新材主要经营数据

源富新材2018年并购前、后的主要经营数据如下：

单位：万元

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2018年1-5月销售收入3.64%，对源富新材当期的业绩影响较小；2018年6-12月（收购后），源富新材向发行人销售217.43万元，占比源富新材2018年6-12月销售收入40.57%，对源富新材当期的业绩影响较大。

源富新材2018年销售收入较2017年大幅增长的主要原因如下：

（1）通过优质产品解决客户痛点

源富新材的干燥剂产品总吸湿率可达自重的200%，其性能是普通硅胶干燥剂的4-5倍并能够克服返卤问题，与行业内主要竞争对手OZO的同类产品处于同一技术水平。但同类进口产品价格较高，源富新材干燥剂产品的定价具有竞争优势，能够为客户降本增效的需求提供解决方案，因此获得了燎旺车灯及安瑞光电的大量订单。

（2）收购后利用协同效应快速拓展客户

发行人收购源富新材后新增干燥剂等气体管理产品，拓宽了产品线。2018年6月至12月（收购后），源富新材向发行人销售气体管理产品217.43万元，发行人最终对外销售的情况如下：

单位：个、元

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给发行人再对外销售的流程，能够精简流程。吸收合并后，源富新材进行了工商与税务的注销，不再作为独立法人主体存续，无需再进行工商、税务的登记或申报。同时，源富新材不再单独进行财务核算，并注销了其全部银行账户，节省了会计账簿及银行账户的维护成本，在一定程度上提升了管理效率。

（2）通过高新技术企业税收优惠降低税务成本

吸收合并前，源富新材享受小微企业税收优惠。随着源富新材业绩快速增长、业务量逐渐扩大，将不再满足享受小微企业税收优惠的资格。为了更好地发挥与源富新材的协同效应，发行人通过吸收合并源富新材使快速增长的气体管理产品相关业务能够享受到高新技术企业税收优惠，从而降低发行人总体的税务成本。

2、结合气体管理产品经营业绩情况，进一步说明解除对赌协议是否损害发行人的利益，履行程序是否合法合规

（1）气体管理产品经营业绩情况

根据发行人、张云和郭乃强签署的《关于常州源富新材料科技有限公司100%股权之股权转让协议》，张云和郭乃强承诺：源富新材2018年净利润不低于

237.89万元、2019年净利润不低于474.90万元、2020年净利润不低于717.34万元，若源富新材2018年、2019年、2020年的净利润累计总额未满足前述承诺要求最低限度之和的，张云和郭乃强同意在2020年度审计报告出具之日起3个月内对发行人进行现金补偿。业绩对赌期内，源富新材及发行人气体管理产品的经营业绩情况如下：

单位：万元、%

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年一季度末，气体管理产品对赌期内累计实现的净利润（含模拟净利润）已达到1,566.73万元，占比业绩对赌期内累计承诺净利润的109.55%，已超额完成业绩对赌期内累计承诺净利润。

（2）解除对赌协议是否损害发行人的利益，履行程序是否合法合规2019年4月20日，发行人召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于豁免常州源富新材料科技有限公司股权转让协议中业绩对赌条款的议案》（以下简称《议案》），关联董事张云回避表决，独立董事已就该次董事会所审议的关联交易（包括《议案》）发表独立意见；同日，发行人召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《议案》；2019年5月6日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《议案》，关联股东张云、郭乃强回避表决。解除收购源富新材的《股权转让协议》中针对张云、郭乃强的业绩对赌条款不会对公司及全体股东产生不利影响，履行程序合法合规。

鉴于源富新材已超额完成2018年及2019年的业绩承诺，且根据当前的市场环境及2020年一季度气体管理产品的销售情况，如无特别重大的风险事项发生，若源富新材未注销，其实现业绩承诺期累计承诺净利润不存在障碍，解除对赌协议不会损害发行人的利益。

（六）收购及吸收合并源富新材的相关会计处理及对所有者权益变动表的影响

1、收购源富新材的相关会计处理及对所有者权益变动表的影响

张云、郭乃强以其持有的源富新材100%股权作价6,400万元（以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告（苏中资评报字（2018）第[2050]号）为参考依据，评估基准日为2018年3月31日）认购公司增发的750万股股份（其中张云认购600万股、郭乃强认购150万股）。由于公司和源富新材同受张云最终控制且该控制并非暂时性的，故该项合并为同一控制下企业合并。

公司支付张云的股份对价600万股按照股份面值计入股本600万元，将合并日被合并方所有者权益在最终控制方的账面价值份额与发行股份面值总额的差额-114.89万元，计入资本公积（股本溢价）；公司支付郭乃强的股份对价150万股按照股份面值计入股本150万元，将实际支付的购买对价的公允价值与发行股份面值总额的差额1,130万元，计入资本公积（股本溢价）。对母公司所有者权

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益变动表影响为增加股本750万元，增加资本公积1,015.11万元，合计增加所有者权益1,765.11万元。具体分录如下：

单位：元

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二、中介机构核查意见

（一）保荐机构及申报会计师的核查意见

1、核查程序

保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

（1）访谈张云、郭乃强了解设立与收购源富新材的背景、协同效应；

（2）查阅发行人发明专利“长效脱氧组合干燥剂配方片材及其制造方法”（专利号：ZL201610049187.3）的专利证书、授权公告；

（3）走访常州协诺，并查阅常州协诺、阿母雷罗及常州震宣出具的《说明与确认函》，访谈常州协诺、常州震宣主要负责人；

（4）查阅源富新材及发行人的财务报表、审计报告（天健审[2020]978号、天健审[2019]1735号、天健审[2018]5264号）、审阅报告（天健审[2020]6102号）及评估报告（苏中资评报字[2018]第2050号、坤元评报[2019]388号）；

（5）查阅了源富新材2017年末、2018年5月末及2019年末的财务状况以及2017年、2018年1-5月及2018年的业务情况及经营成果，源富新材员工名册、银行账户信息及对账单；

（6）查阅发行人与收购源富新材、豁免对赌协议有关的董事会、股东大会相关文件及股权转让协议，南方轴承与发行人签订的《战略合作框架协议》以及南方轴承的相关公告；

（7）复核所选取的收购案例具体交易情况、气体管理产品模拟净利润的计算过程以及合并源富新材的相关会计处理。

2、核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

（1）张云、郭乃强共同出资设立源富新材具有合理的商业背景；

（2）发行人收购源富新材系基于对源富新材未来业绩及协同效应的考量，收购前源富新材业务发展迅速，主要财务指标良好，且收购前与发行人的业务、资金往来较少，与发行人不存在竞争关系；

（3）发行人收购源富新材的估值系以《评估报告》结论为基础，与上市公司可比交易案例相比处于合理估值区间，价格公允。发行人新股价值系参考上一轮外部融资估值以及《评估报告》确定，价格公允；

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（4）2018年并购后发行人拓宽了产品线，并将新产品导入已有客户，配合源富新材直接销售客户的订单量增加，使源富新材业绩实现快速增长，属于源富新材内生增长与协同效应的共同作用，具有合理性；

（5）2019年吸收合并源富新材实现了精简机构、降低税务成本，进一步挖掘了发行人与源富新材的协同效应，且气体管理产品的经营业绩继续保持高速增长，若源富新材未注销，其最终实现业绩承诺的概率较大，发行人解除张云、郭乃强的业绩对赌义务，相关议案已根据法律法规、规范性文件以及发行人内部制度履行了审议程序，相关程序合法合规，解除业绩承诺不存在损害发行人利益的情形；

（6）发行人收购及吸收合并源富新材的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（二）发行人律师的核查意见

1、核查程序

发行人律师履行了以下核查程序：

（1）访谈张云、郭乃强了解设立、收购、吸收合并源富新材的背景、协同效应问题；

（2）查阅发行人发明专利“长效脱氧组合干燥剂配方片材及其制造方法”（专利号：ZL201610049187.3）的专利证书、知识产权局出具的变更前述专利的专利权人为泛亚微透的《手续合格通知书》、通过“中国及多国专利审查信息查询”平台（http://cpquery.sipo.gov.cn）查询前述专利的公告信息；

（3）查阅了《关于常州源富新材料科技有限公司100%股权之股权转让协议》、天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2020]978号、天健审[2019]1735号、天健审[2018]5264号）、天健会计师出具的《审阅报告》（天健审[2020]6102号）、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2018]第2050号）；

（4）核查了发行人2018年度、2019年度、2020年第一季度气体管理产品收入明细，最近两年一期气体管理产品销售收入合并后前十大销售合同、抽查部分销售订单、发货单、结算单、发票及支付凭证；

（5）查阅了发行人出具的关于吸收合并源富新材以及气体管理产品经营业

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绩等事项的说明；

（6）核查了发行人豁免张云、郭乃强在《股权转让协议》项下业绩对赌条款所履行的内部审批程序文件。

2、核查意见

经核查，发行人律师认为：

（1）发行人2019年吸收合并源富新材后，协同效应具体体现在精简流程、精简机构、提升管理效率，以及降低税务成本方面；

（2）解除收购源富新材的《股权转让协议》中针对张云、郭乃强的业绩对赌条款未损害发行人的利益，履行程序合法合规。

2. 关于股东

问题2.1

招股说明书披露，发行人的控股股东、实际控制人为张云，持股比例37.16%，张云与发行人股东邹东伟、李建革于 2019年 6 月 10 日签署了《一致行动协议》，对各方在董事会、股东大会的一致行动以及股份转让和锁定进行了约定，协议有效期为发行人上市之日起 36 个月。律师工作报告显示，协议有效期为自协议签署之日起至发行人上市之日起 36 个月。

请发行人提交《一致行动协议》。

请发行人：（1）补充披露一致行动协议的主要内容，发生意见分歧或纠纷时的解决机制；（2）说明招股说明书与律师工作报告就一致行动协议有效期信息披露存在差异的原因，并相应修改相关文件。

请发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人提交文件

（一）请发行人提交《一致行动协议》

发行人控股股东、实际控制人张云与股东邹东伟、李建革签署的《一致行动协议》及其补充协议已随本回复一并向贵所提交。

二、发行人披露内容

（一）补充披露一致行动协议的主要内容，发生意见分歧或纠纷时的解决机

8-1-21

制

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”之“2、实际控制人的一致行动人”中进行相应修改，并补充披露了下文中楷体加粗的部分：

“张云与发行人股东邹东伟、李建革于2019年6月10日签署了《一致行动协议》并于2020年6月4日签署了《<一致行动协议>之补充协议》（以下统称《一致行动协议》），对各方在董事会、股东大会的一致行动以及股份转让和锁定、一致行动决定作出的程序等进行了约定，《一致行动协议》的主要内容如下（“甲方”指张云、“乙方”指邹东伟、“丙方”指李建革，甲、乙、丙三方合称“各方”）：

‘……

第五条 一致行动决定作出的程序

5.1 各方应就一致行动事项事先协商，并应尽最大努力争取通过协商作出一致行动决定。

5.2 各方中担任董事的成员拟向泛亚微透董事会提出应由董事会审议的议案时，应当事先就议案内容与担任董事的其他方进行充分的沟通和交流，如担任董事的其他方对议案内容有异议，在不违反规定的前提下担任董事的各方应尽可能在达成一致意见后，以其中一方的名义或各方的名义向泛亚微透董事会提出相关议案，并对议案作出相同的表决意见，若各方难以达成一致意见，则各方应以甲方的意见为准。该条同样适用于各方中的一方或各方拟向泛亚微透股东大会提出议案的情况。

5.3 对于非由各方中的一方或各方提出的议案，在董事会召开前担任董事的各方应当就该等议案进行充分的沟通和交流，直至担任董事的各方达成一致意见，并按照形成的一致意见在董事会会议上做出相同的表决意见。如担任董事的各方难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，担任董事的各方应按照甲方的表决意见进行投票。若议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和公司章程的规定，则担任董事的各方均应对该议案投反对票。该条同样适用于各方中的一方或各方拟向泛亚微

8-1-22

透股东大会提出议案的情况。

5.4 在实施一致行动决定时，各方应配合签署有关的文件并提供为实施该一致行动决定所需的一切支持和便利。

第六条 本协议的生效、变更及终止

6.1 本协议于文首载明的签署日经各方签字后生效，有效期至泛亚微透上市之日起36个月。

6.2 本协议有效期届满，如各方未变更或终止协议，本协议自动续期3年。

6.3 任何一方如有变更或终止提议，应在本协议有效期届满前30日内提出，逾期提出的视为未提出，本协议按6.2条的约定自动续期。

6.4 任何一方提出的变更或终止提议，应由各方协商决定，并就此达成新的书面协议。在新的书面协议达成前，本协议各条款仍然有效。

……

第八条 争议解决

任何因本协议的签署及履行引起或与本协议有关的争议应协商解决，协商解决不成的，应将该等争议提交南京仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。

……’

截至本招股说明书签署日，张云、邹东伟及李建革在发行人的持股与任职情况如下：

单位：股、%

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8-1-24

（2）《招股说明书》与《律师工作报告》中关于协议有效期信息披露存在差异的主要原因系提炼协议条款主要内容时采用了不同的表述方式，导致信息披露存在差异，但两者核心意思一致，实质内容不存在差异。为避免歧义，《招股说明书》已删除原表述并改为引用协议原文。

问题2.2

招股说明书披露，发行人存在南方轴承、常州赛富、常州武商、蓝鲸资本等四名企业股东。请发行人说明：发行人与上述股东之间是否存在对赌协议，如有，请披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等。

请发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明内容

（一）发行人与上述股东之间是否存在对赌协议，如有，请披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等

1、发行人与上述股东的对赌协议具体内容

发行人及相关股东在引入常州赛富等机构投资者时曾约定对赌条款，现已全部解除，具体情况如下：

（1）2012年10月增资

发行人2012年10月增资时，曾与常州赛富签订《关于常州市泛亚微透科技有限公司之投资协议》，其中包含业绩及上市承诺的对赌条款，但该等对赌条款已于2016年2月全部解除，具体情况如下：

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透科技有限公司增资扩股协议》，其中包含上市承诺的对赌条款，但该等对赌条款已于2016年2月全部解除，具体情况如下：

8-1-28

业绩对赌、回购、反稀释、一票否决权等特殊利益安排条款的债转股协议、对赌协议或包含前述条款的其他协议”的《股东确认和承诺函》；

（4）查阅了常州赛富、常州武商、南方轴承、蓝鲸资本出具的确认与发行人以及发行人其他股东之间不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷的确认函。

2、核查意见

经核查，发行人律师认为：发行人在引入常州赛富、常州武商、南方轴承、蓝鲸资本时曾约定对赌条款，但该等对赌条款已于2016年2月全部解除，相关对赌条款不会对发行人的股权结构、公司治理及生产经营等造成影响。截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人与常州赛富、常州武商、南方轴承、蓝鲸资本之间不存在对赌协议。

3. 关于高级管理人员与核心技术人员

问题3.1

招股说明书披露，王爱国曾为发行人高级管理人员，2018年 1 月其因个人原因辞去发行人副总经理的职务并不再于发行人处任职；2019 年 3 月，王爱国受聘重新入职发行人并担任总经理助理。

请发行人说明：（1）王爱国的个人简历及其对外投资情况；（2）上述职务变动的原因，2019 年王爱国重新入职后未再担任副总经理的原因。

回复：

一、发行人说明内容

（一）王爱国的个人简历及其对外投资情况

1、王爱国的个人简历

王爱国的个人简历如下：

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8-1-31

发行人认为担任公司的高级管理人员除需具备相应岗位业务能力、管理能力外，还应当具有稳定性，考虑到王爱国曾在发行人处就职并担任高级管理人员后短期内又离职，发行人管理团队提出王爱国本次就职后短期内不得担任公司高级管理人员，双方经协商达成一致后王爱国重新入职发行人，并担任总经理助理。

问题3.2

招股说明书披露，发行人核心技术人员宋海民 2016 年至2017 年曾任职于爱德旺斯（无锡）科技有限公司，公开资料显示，爱德旺斯的经营范围包括薄膜处理设备的研发、设计、制造、安装和销售。

请发行人说明：发行人、宋海民与宋海民曾任职单位之间是否存在法律纠纷或潜在争议。

请发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明内容

（一）发行人、宋海民与宋海民曾任职单位之间是否存在法律纠纷或潜在争议

根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼查（https://www.tianyancha.com/）查询结果，爱德旺斯（无锡）科技有限公司（以下简称“爱德旺斯”）的基本情况如下：

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8-1-33

（5）查询爱德旺斯官方网站（http://www.wxati.com、

http://www.alliedtechltd.com、http://www.alliedtechintl.com）、中国裁判文书网及中国执行信息公开网，就爱德旺斯的主营业务情况、发行人及宋海民与爱德旺斯是否存在法律纠纷的情形进行核查。

2、核查意见

经核查，发行人律师认为，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人、宋海民与宋海民曾任职单位爱德旺斯之间不存在法律纠纷或潜在争议。

二、关于发行人核心技术

4. 关于核心技术和核心技术收入

问题4.1

招股说明书披露，发行人共计十项核心技术，发行人的ePTFE 微透产品、吸隔声产品、气体管理产品、CMD 以及机械设备均应用了核心技术，其中部分核心技术在多个产品中得到应用，也有部分核心技术仅在一类产品中应用。

请发行人披露核心技术对应的具体知识产权的成果。

请发行人说明相关核心技术是否具有技术门槛，是否存在易被模仿、被替代的可能性，是否为行业通用技术，是否存在快速迭代风险，主要竞争对手所采用的技术路线。

回复：

一、发行人披露内容

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“七、公司的核心技术与研究开发情况”之“（一）主要核心技术情况”进行补充披露如下：

“

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化硅气凝胶柔弹性隔热保温材料与织物面料贴合层压的复合材料》、《一种二氧化硅气凝胶柔弹性隔热保温材料与ePTFE膜贴合层压的复合材料》、《一种红外可逆干燥剂组件》以及《一种电池PACK箱或其他密闭空间泄压用伞状防爆阀》5项专利为前版招股说明书签署之日至本审核问询函回复签署之日最新授权专利。

二、发行人说明内容

（一）相关核心技术是否具有技术门槛，是否存在易被模仿、被替代的可能性，是否为行业通用技术，是否存在快速迭代风险

1、公司核心技术门槛的具体体现、是否存在易被模仿、被替代的可能性

公司的核心技术门槛具体体现、是否容易被模仿替代具体情况如下：

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的形式制造相同的设备，相应的技术获取难度高，因此公司的核心技术不属于行业通用技术。

（2）公司核心技术已通过专利及非专利技术进行保护

截至本回复出具日，公司已获得授权专利174项，其中发明专利33项，美国、日本PCT专利3项、实用新型专利136项，外观设计专利2项，其中大部分属于公司核心技术体系，对公司的核心技术形成了有效的保护。同时，公司的核心技术体系还包括了以技术诀窍（know-how）为主要表现的非专利技术，其具有较强的机密性，行业内的其他竞争对手无法轻易获取该类技术，因此公司的核心技术不属于行业通用技术。

（3）“底层”技术的演进发展不存在快速迭代风险

如前文所述，公司的核心技术主要为ePTFE膜等材料的制造、加工技术，相关技术直接影响相应材料以及由其制作而成的组件产品的核心功能，属于较为“底层”的技术，其技术的演进发展主要体现在具体工艺随客户对产品功能、性能要求的改变而发生的变化，相应的工艺手段可能发生迭代但制造技术、改性技术等技术本身并不会被替代，因而不存在快速迭代风险。

（二）主要竞争对手所采用的技术路线

根据美国戈尔、日东电工等公司主要竞争对手的官方网站公开披露信息，其所采用的技术路线情况如下：

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请发行人删除招股说明书中应用核心技术产品在主营业务毛利中占比情况及未来的贡献情况预计的信息披露内容。请发行人说明：（1）吸隔声产品销售收入中基础吸音棉与ePTFE 膜复合吸音棉各自的收入金额及占比，基础吸音棉的原材料、生产过程及生产中核心技术的应用环节及起到的主要作用，将基础吸音棉相关技术认定为核心技术、该部分收入认定为核心技术收入的原因和合理性；（2）主要产品应用的核心技术情况，核心技术产品的认定依据及合理性，核心技术产品是否均为自主生产，相关收入、成本核算的准确性，并结合研发投入、固定资产投入、人员安排、在手订单等方面进一步分析说明公司是否主要依靠核心技术开展生产经营，核心技术能否支持公司的持续成长，并对核心技术收入占比情况进行重大事项提示；（3）结合核心技术在产品中的应用情况和收入贡献比例说明是否符合《上市审核规则》中“主要依靠核心技术开展生产经营”。请保荐机构对照《审核问答》问题 10 的要求进行核查，并就发行人是否“主要依靠核心技术开展生产经营”发表明确意见。回复：

一、请发行人删除招股说明书中应用核心技术产品在主营业务毛利中占比情况及未来的贡献情况预计的信息披露内容

公司已经删除招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、公司的核心技术与研究开发情况”之“（二）核心技术在主营业务及产品中的应用和贡献情况”中关于应用核心技术产品在主营业务毛利中占比情况及未来的贡献情况预计的信息披露内容。

二、发行人说明内容

（一）吸隔声产品销售收入中基础吸音棉与ePTFE 膜复合吸音棉各自的收入金额及占比，基础吸音棉的原材料、生产过程及生产中核心技术的应用环节及起到的主要作用，将基础吸音棉相关技术认定为核心技术、该部分收入认定为核心技术收入的原因和合理性

1、吸隔声产品销售收入中基础吸音棉与ePTFE 膜复合吸音棉各自的收入金额及占比

报告期内，发行人吸隔声产品可划分为基础吸音棉、ePTFE膜复合吸音棉和

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隔离膜，其收入金额与占比情况如下：

单位：万元、%

塑料高分子纤维入库检验

配料+混料

合格品领料

梳理铺网加热成型

分切卷绕检验入库

图：自制吸音棉原棉（卷材）生产工艺流程

入库检验合格品领料

分切下料包覆热压成型合格品入库

物流交付

外购吸音棉（卷材）

背胶模切加工

自制吸音棉（卷材）

复合ePTFE声学膜（复合吸音棉特有工艺）

图：吸音棉成品加工工艺流程

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公司基础吸音棉的多个生产环节中应用了核心技术，其中最主要的应用为纤维均匀成网铺垫技术在“配料+混料”、“梳理铺网”及“加热成型”环节的应用，其主要作用为通过对铺网设备的精密设置配合不同类型纤维的配比，使得PET纤维成网均匀，疏密适当，热压成型后提升了吸音棉内部的流阻从而保证吸音棉成品整体具备较强的吸音能力。

3、将基础吸音棉相关技术认定为核心技术、该部分收入认定为核心技术收入的原因和合理性

（1）将“纤维均匀成网铺垫技术”认定为核心技术的原因及合理性

基础吸音棉最主要的核心技术为“纤维均匀成网铺垫技术”，公司将其认定为核心技术的主要原因及合理性如下：

① 是否自主取得相关技术

纤维均匀成网铺垫技术系公司通过自主研发取得，不属于他人授权技术，且公司完整拥有与其相关的各项专利。

② 是否形成无形资产与产业化应用

公司纤维均匀成网铺垫技术已形成了“耐高温的汽车轻量化用聚酯无纺布”、“一种三层结构的汽车轻量化用的聚酯无纺布”等授权专利，且已在国产基础吸音棉产品中大量应用，报告期内公司国产基础吸音棉的销售收入分别为781.97万元、1,466.91万元和2,168.47万元，呈明显的上升趋势。

③ 是否提升产品综合性能或优化生产制造工艺

吸音棉的工作原理是利用声音振动空气从狭孔中进出时空气分子与材料和自身摩擦，把声能变换成热能，从而实现良好的吸音效果。如果吸音棉纤维分布不均匀，密实区域吸音效果好，疏松区域吸音效果差，将导致吸音棉整体吸音效果变差。因此，在保持一定重量的前提下，吸音棉内部纤维分布越均匀，纤维结构越紧密，吸音棉整体吸音效果越好。

纤维均匀成网铺垫技术是将不同类型的PET纤维按一定比例混合后通过铺网设备均匀平铺于流水线上，利用设备产生的热量和压力，将混合平铺好的各类型纤维平整地压制成纤维网状结构。该技术克服了纤维材料混合过程中孔网结构不均匀的问题，有效地提升了成品吸音棉吸声效果。

④ 是否具备先进性

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经过长期地研发投入，公司的国产基础吸音棉产品在性能上已经达到德国盛德（Sandler）进口吸音棉相同的水平，表明该技术在行业内具有先进性。公司国产基础吸音棉产品与德国盛德（Sandler）进口吸音棉产品性能对比分析见本审核问询函5.1题回复。

（2）将“基础吸音棉”收入认定为核心技术收入的原因及合理性

公司基础吸音棉主要包括国产基础吸音棉、进口基础吸音棉两类，公司将国产基础吸音棉所产生的销售收入统计归类为核心技术收入，主要原因及合理性如下：

① 是否属于公司的主营业务收入

公司的主要产品包括ePTFE微透产品、密封件、挡水膜、吸隔声产品、气体管理产品、机械设备及CMD等，国产基础吸音棉属于吸隔声产品，销售国产基础吸音棉所形成的收入属于公司的主营业务收入。

② 是否与公司的核心技术相关联

国产基础吸音棉应用的最主要的核心技术为“纤维均匀成网铺垫技术”，该技术是公司通过自主研发取得，已形成了相应的无形资产且已产业化应用，对于提升国产基础吸音棉的产品性能具有良好的效果，相关产品的主要技术指标在行业内具有先进性。此外，基础吸音棉的生产制造也与专用自动化设备设计制造技术、精密模切技术存在关联。

③ 是否具备较为先进的综合性能

国产基础吸音棉的主要对标产品为德国盛德（Sandler）的进口基础吸音棉，德国盛德（Sandler）生产的吸音棉吸音性能在行业内处于先进水平，产品受到大众集团、BMW集团等德系主机厂认可。公司国产基础吸音棉在性能上已经达到德国盛德（Sandler）吸音棉相同的水平（具体性能对比分析见本审核问询函5.1题回复），因此已具备了较为先进的综合性能。

因此，将基础吸音棉相关技术认定为核心技术、该部分收入认定为核心技术收入具有合理性。

同时，由于公司的基础吸音棉产品分类中包括了进口基础吸音棉，虽然公司对部分进口基础吸音棉亦进行了后续加工，但出于谨慎性原则考虑，已将该部分产品销售形成的收入从核心技术产品收入中剔除。

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（二）主要产品应用的核心技术情况，核心技术产品的认定依据及合理性，核心技术产品是否均为自主生产，相关收入、成本核算的准确性，并结合研发投入、固定资产投入、人员安排、在手订单等方面进一步分析说明公司是否主要依靠核心技术开展生产经营，核心技术能否支持公司的持续成长，并对核心技术收入占比情况进行重大事项提示

1、主要产品应用的核心技术情况，核心技术产品的认定依据及合理性

（1）主要产品应用的核心技术情况

公司核心技术产品主要应用的核心技术情况如下：

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代，符合第三个判断标准。

因此，公司对核心技术产品认定的依据充分，具有合理性。

2、核心技术产品是否均为自主生产，相关收入、成本核算的准确性报告期内，公司核心技术产品包括ePTFE微透产品、吸隔声产品（国产基础吸音棉及ePTFE复合吸音棉）、气体管理产品、机械设备以及CMD，核心技术产品均为自主加工生产。

公司核心技术产品收入确认的具体方法见招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内的重要会计政策和会计估计”之“（十一）收入”之“2、收入确认的具体方法”。公司核算核心技术产品的收入方法符合《企业会计准则》的相关规定。本回复之“问题11.2”对收入确认相关的要素、与同行业的比较情况进行了详细分析，且公司的申报会计师确认了公司收入核算的准确性。因此，核心技术产品的收入核算准确。

公司产品按品种进行成本归集和核算。各车间领用材料时根据领用车间的生产工单归集，领用材料时按月末一次加权平均的方法发出计价；当月发生的直接人工、燃料动力、制造费用以及委外加工费等用按实际发生额归集，按照系统合理的方法进行分摊。公司核算核心技术产品的成本核算方法符合《企业会计准则》的相关规定，且公司不同产品成本的各构成项目的划分具有合理性，具体分析见本回复之“12. 关于营业成本”之“一、发行人说明内容”之“（二）说明不同产品成本构成的差异情况，生产运营模式是否存在差异，营业成本构成与同行业的比较情况”之“1、不同产品成本构成的差异情况”。因此，核心技术产品的成本核算准确。

3、结合研发投入、固定资产投入、人员安排、在手订单等方面进一步分析说明公司是否主要依靠核心技术开展生产经营

（1）研发投入

报告期内，核心技术产品研发投入情况如下：

单位：万元

8-1-49

8-1-50

8-1-51

因此，2019年末在手订单以及2020年1-4月在手订单主要以核心技术产品订单为主。

综上所述，公司在研发投入、固定资产投入、人员安排及在手订单方面主要围绕核心技术产品展开。因此，公司主要依靠核心技术产品开展生产经营。

4、核心技术能否支持公司的持续成长，并对核心技术收入占比情况进行重大事项提示

2020年1-3月核心技术产品主营业收入占比如下：

单位：万元

8-1-52

（三）结合核心技术在产品中的应用情况和收入贡献比例说明是否符合《上市审核规则》中“主要依靠核心技术开展生产经营”

1、核心技术在产品中的应用情况和收入贡献比例

核心技术在产品中的应用情况和收入贡献比例如下：

单位：万元

8-1-53

（1）公司能够坚持科技创新，通过持续的研发投入积累形成核心技术经过长期的研发投入，公司逐渐形成了ePTFE膜制造技术、ePTFE膜改性技术、ePTFE膜复合技术、纤维均匀成网铺垫技术、高性能干燥剂制作技术等10项核心技术。报告期内，公司研发投入占比分别为7.07%、5.75%及5.90%，并且始终围绕ePTFE膜及其衍生产品、吸隔声产品、CMD以及SiO

气凝胶复合材料等核心技术产品开展研发工作，表明公司通过持续的研发投入积累形成核心技术及其衍生产品。具体情况见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果”之“（四）期间费用分析”之“3、研发费用”。

公司始终坚持科技创新，通过在研发方面不断的人员和资金投入，目前已经拥有授权专利174项，其中发明专利33项，美国、日本PCT专利3项，逐渐形成了围绕核心技术及其衍生产品的专利池。

（2）公司主要的生产经营能够以核心技术为基础，将核心技术进行成果转化，形成基于核心技术的产品

公司主要生产经营活动以10大核心技术为基础，不断研发形成具有较高技术水平的核心技术产品，目前已经实现了核心技术产品稳定的生产和销售，部分产品形成了较强的竞争力和影响力。公司有效实现了技术成果向产品的转化，并进一步实现了其商业化。

在报告期内，公司核心技术产品收入占比主营业务收入分别为37.24%、

42.34%以及50.03%，呈现逐年上升的趋势。与此同时，公司储备产品全部为依靠核心技术开发形成的核心技术产品，预计发行人未来核心技术产品占比将继续保持增长的趋势。

（3）公司核心技术及其衍生产品符合国家科技发展战略和政策，整体技术水平处于行业先进水平

公司属于新材料行业，新材料行业的发展符合国家战略，国家在宏观层面出台了多个文件对行业发展进行指导，并对高分子膜材料的发展做出了规划。2019年11月工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019版）》将“高强度PTFE中空膜”以及“聚四氟乙烯零件及原型材”作为先进基础材料的应用示范；将“聚四氟乙烯纤维及滤料”作为关键战略材料的应用示范；2018年11月国家统计局发布《战略性新兴产业分类（2018）》，将聚四氟乙烯（PTFE）、可熔

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聚四氟乙烯（FPA）、高性能聚四氟乙烯纤维、膨体聚四氟乙烯等硬脑膜修补材料列为重点产品；2017年4月科技部发布《“十三五”材料领域科技创新专项规划》将高性能膜材料列为材料领域国家发展的重要方向；2016年12月国务院发布《国家战略性新兴产业发展规划》提出促进高端装备与新材料产业突破发展，引领中国制造新跨越，力争到2020年，高端装备与新材料产业产值规模超过12万亿元。因此，公司所处行业及业务发展均符合国家发展战略及政策的要求。

公司拥有包括ePTFE膜的制造、改性与复合技术在内的10项核心技术，部分产品主要技术性能指标达到行业先进水平，具体情况见本审核问询函第5.1题关于公司核心产品的技术水平及地位的回复。

综上所述，公司主要依靠核心技术开展生产经营，符合《上市审核规则》的相关要求，属于优先支持的对象。

三、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、访谈发行人核心技术人员，取得发行人各项业务主要销售合同，核查核心技术与各项业务收入的相关性；

2、查阅发行人报告期内研发费用构成明细表，访谈发行人核心技术人员、财务总监，了解发行人报告期内研发投入形成核心技术的情况；

3、查阅发行人产品技术资料、访谈相关管理和核心技术人员、查阅同行业公司公开披露信息及行业发展状况；

4、访谈发行人核心技术人员，登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息系统查询专利介绍，核查发行人专利具体作用及其与发行人主营业务相关性；

5、查阅国家及行业政策文件、发行人产品技术资料、发行人产品应用情况；

6、根据《上市审核规则》相关规定，重点核查以下事项：

（1）发行人的研发投入是否主要围绕核心技术及其相关产品（服务）

报告期内，发行人的研发投入分别为1,298.41万元、1,200.40万元、1,447.35万元。其中，微型扬声器用高耐水压透声的膨体聚四氟乙烯涂层膜技术研究、二氧化硅气凝胶材料技术研究、汽车内饰用吸音棉部件技术研究等11个已经完成研发的项目均是围绕ePTFE膜及其衍生产品、吸隔声产品以及SiO

气凝胶复合

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材料等核心技术产品开展。二氧化硅气凝胶与ePTFE膜复合隔热材料技术研究、石墨烯与ePTFE膜复合导热材料技术研究以及采用红外辐射干燥吸湿除雾的车灯后盖技术研究3项正在研发项目则分别围绕ePTFE膜及其衍生产品、SiO

气凝胶复合材料以及CMD 3大类核心技术产品开展。因此，发行人的研发投入主要围绕核心技术及其相关产品开展。

（2）发行人营业收入是否主要来源于依托核心技术的产品，营业收入中是否存在较多与核心技术不具有相关性的贸易等收入，核心技术能否支持公司的持续成长报告期内，发行人核心技术产品营业收入占比分别为37.24%、42.34%以及

50.03%，发行人营业收入主要来源于依托核心技术的产品，营业收入中不存在较多与核心技术不具有相关性的贸易等收入。

发行人消费电子微透产品、气体管理产品、CMD等核心技术产品处于市场导入初期，在报告期内营收增长情况较好，预计在未来仍能保持良好的增长趋势。与此同时，公司研发储备充足，30-50米高耐水压透声膜、SiO

气凝胶等储备产品均为核心技术产品并且已经对相应客户送样测试。因此，发行人核心技术能够支持发行人的持续成长。

（3）发行人核心技术产品收入的主要内容和计算方法是否适当，是否为偶发性收入，是否来源于显失公平的关联交易发行人核心技术产品收入主要来源于ePTFE微透产品、吸隔声产品（国产基础吸音棉及ePTFE复合吸音棉）、气体管理产品、机械设备以及CMD 5大类产品的销售。上述业务均依托于发行人核心技术开展，主要内容和计算方法适当。

发行人核心技术产品收入均为日常经营活动产生的收入，不属于偶发性收入。同时，发行人不存在源于显失公平的关联交易。

（4）其他对发行人利用核心技术开展生产经营活动生产影响的情形

发行人业务结构中包含挡水膜、密封件等传统产品业务，上述业务帮助发行人在早期获得了持续稳定的收入来源和优质的汽车行业客户资源，为后来发行人汽车微透产品、吸隔声产品、气体管理产品、CMD等核心技术产品在汽车行业生产经营活动的快速开展奠定了基础。

（二）保荐机构核查意见

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经核查，保荐机构认为发行人主要依靠核心技术开展经营。

5. 关于技术水平及产品地位的信息披露

问题5.1

招股说明书披露，发行人的核心产品主要技术指标已达到行业先进水平，包括透气栓、透气膜、耐水压透声膜、ePTFE膜复合吸音棉、干燥剂、CMD；发行人未披露吸隔声产品、挡水膜、密封件相关产品地位及技术水平。请发行人披露：（1）结合同行业可比公司同类产品或同功能产品，全面选取恰当的性能指标进行比较，并根据比较结果客观披露发行人核心产品的技术水平及地位；（2）吸隔声产品、挡水膜、密封件相关产品地位及技术水平。回复：

一、发行人披露内容

（一）结合同行业可比公司同类产品或同功能产品，全面选取恰当的性能指标进行比较，并根据比较结果客观披露发行人核心产品的技术水平及地位

由于公司核心技术产品种类较多，不同核心技术产品的对比产品选择依据、数据来源不尽相同。因此，公司总结了不同核心技术产品的对比产品选择依据、公司产品性能数据来源以及可比公司产品性能数据来源，具体如下：

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量水平的透气栓、透气膜产品。与此同时，公司产品的渗水压力可以达到50KPa以上，防油等级满足最高等级8级的标准，技术指标已经达到行业内先进水平。

A、透气栓公司选取了市场需求量较高、综合性能较优的蓝色型号透气栓产品与日东电工同类产品进行对比,具体结果如下：

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3、拒油等级分为1-8级，数字越大，拒油性能越好。

公司MV-72040透气膜产品的透气量、耐水压、湿气透过率、拒油等级等性能指标均达到行业标准要求并且与主要竞争对手美国戈尔同类产品处于同一技术水平。因此，公司的透气膜产品性能已经达到行业先进水平。

② 耐水压透声膜

公司的耐水压透声膜具有亚微米范围内互连的高度规则的孔隙结构，通过对ePTFE膜微观结构的改性，其孔径精度达到μm级，在阻碍液体进入的同时保留对于空气、气体、声音及热量的通道作用，插入损耗小于2dB，耐水压可深达水下50米，技术指标达到行业先进水平。

耐水压透声膜型号种类较多，公司综合考虑产品性能与销量因素，选取MV-2SFG-01产品与美国戈尔同类型、相同定位产品GAW334、GAW338进行对比，对比测试结果如下：

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性能已经达到行业先进的水平，但与美国戈尔相比还具有一定差距。

③ ePTFE膜复合吸音棉

ePTFE膜复合吸音棉为公司的原创性产品，通过对ePTFE膜的声学特性进行巧妙的运用，将其与公司的基础吸音棉复合，从而获得优秀的吸音降噪特性。这一高性能复合微孔薄层新材料具有良好的全频吸音能力，对100-6,300Hz频率的噪音均能有效吸收降低，吸音效果已达到行业先进水平。吸音棉的吸音效果与其密度（重量）、厚度以及材质有关，为了确保实验结果的公允性，公司选取300g/10mm的PET基础吸音棉、ePTFE复合吸音棉与德国盛德（Sandler）相同种类吸音棉进行对比，3种产品在不同声音频率下吸音系数对比结果如下：

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德国盛德（Sandler）生产的吸音棉吸音性能在行业内处于先进水平，产品受到大众集团、BMW集团等德系主机厂认可。根据德恒检测出具的检测报告，公司的基础吸音棉在低于800Hz的低频段吸音效果与竞争对手德国盛德（Sandler）同类产品相当，但在高于800Hz的中高频段吸声效果要优于德国盛德（Sandler）同类产品。因此，公司的基础吸音棉在性能上已经处于行业先进水平。ePTFE膜复合吸音棉是公司的原创产品，根据德恒检测出具的检测报告，该产品的吸声性能在全频段内均优于德国盛德（Sandler），并且已经达到大众汽车声学要求的Class1等级（最高等级）以及奥迪汽车声学要求的AUDI4等级（次高等级）。因此，公司ePTFE膜复合吸音棉产品性能已经达到行业先进水平。

④ 干燥剂

公司掌握高性能干燥剂制作配方，干燥剂产品总吸湿率可达200%，与行业内主要竞争对手OZO同类产品处于同一技术水平。同时，公司的干燥剂产品还能够克服返卤问题，实现逆向排湿等功能，为客户提供多元化的解决方案。

公司干燥剂产品与日本OZO同类产品最大吸湿率对比结果如下：

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⑤ CMD

CMD是一款在行业中具有颠覆效应的创新产品，通过将高性能的吸雾剂与ePTFE膜相结合，能够为客户提供行业内领先的湿度控制解决方案。相比于竞争对手美国戈尔&AML的CMD产品，公司的CMD无需外接电源驱动使用，在成本和使用便利性上具有更强的优势，具体比较如下：

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公司认定为核心技术产品的吸隔声产品主要为国产基础吸音棉及ePTFE膜复合吸音棉，相关产品技术水平见上一问回复，产品地位见本审核问询函问题

7.2第二小问回复。

2、挡水膜、密封件

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（四）行业竞争格局”之“2、公司的技术水平及特点”之“（4）核心产品主要技术指标已达到行业先进水平”中补充披露了挡水膜、密封件产品的技术水平，补充披露内容以楷体加粗格式进行了标识，具体如下：

“○

挡水膜、密封件

挡水膜和密封件是公司的传统产品，其生产制造工艺较为成熟，国产化程度高，产品本身没有相关核心性能指标可以对比。由于挡水膜和密封件产品需要根据客户不同车型定制化设计生产，客户在考察供应商时会重点关注定制化设计能力以及服务快速响应能力等。挡水膜和密封件是公司成立早期的主营产品，公司在该领域经营多年，产品种类丰富，定制化设计能力和服务快速响应能力较强，具备一定的技术实力。”

挡水膜、密封件产品地位见本审核问询函问题7.2第二小问回复。

问题5.2

招股说明书披露，透气膜、透气栓已大量替代国际巨头的进口产品。

请发行人结合透气膜、透气栓产品相关技术指标与其在国内市场的渗透率情况，说明实现大量进口替代的依据，国内同行业竞争对手是否也有同类产品实现进口替代。

回复：

一、发行人说明内容

（一）透气膜、透气栓产品相关技术指标与其在国内市场的渗透率情况，说明实现大量进口替代的依据

透气膜、透气栓产品相关技术指标见本审核问询函问题5.1回复。国内市场渗透率情况见本审核问询函问题7.2回复。

透气栓、透气膜产品能够使汽车车灯内外压力保持平衡，同时防止液态水、

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灰尘等进入车灯，提高了车灯的使用寿命。在公司透气栓、透气膜产品量产之前，国内透气栓的供应主要被日东电工所垄断，透气膜的供应主要被美国戈尔所垄断。公司产品量产后，逐渐对日东电工和美国戈尔同类产品形成进口替代。根据公司测算，2019年公司透气栓、透气膜在国内市场占有率已经达到25.42%。与此同时，通过对比实验结果可知，公司产品的性能已经与日东电工和美国戈尔处于同一水平,客户包括燎旺车灯、星宇车灯、华域视觉、法雷奥、三立车灯等知名车灯厂商。因此，公司透气栓、透气膜产品已经实现大量进口替代。

（二）国内同行业竞争对手是否也有同类产品实现进口替代

国内主机厂及车灯厂商对透气栓、透气膜产品性能、质量要求较高，不仅需要透气栓、透气膜供应商具备定制化生产ePTFE膜组件产品的能力，还要求供应商具备能够实现不同功能的ePTFE原膜的制造能力。在国内，除公司外，具备能够实现不同功能的ePTFE原膜制造能力的企业较少，仅有部分企业能够提供少数品类的透气栓、透气膜产品，相关企业的透气栓、透气膜产品销售规模较小，产品在品类、性能上与日东电工、美国戈尔同类产品还存在较大差距，市场占有率较低，无法实现对日东电工和美国戈尔同类产品的进口替代。

问题5.3

招股说明书披露，发行人的高耐水压透声膜的主要技术指标可对标全球行业龙头企业，发行人同时披露高耐水压透声ePTFE 改性膜具备十分优秀的防水透声性能，能够保证消费电子产品在 30-50 米深水下保持 10 分钟不漏水。目前在国际上只有美国戈尔与日东电工生产的耐水压透声膜能够达到上述标准。发行人的耐水压透声膜产品已切入消费电子领域，并最终在 Google、小米、步步高等品牌的智能可穿戴设备上开始批量化应用，成为全球为数不多的几家消费电子耐水压透声膜供应商之一。

请发行人说明：（1）高耐水压透声膜与全球行业龙头企业高耐水压透声膜产品的比较情况；（2）消费电子耐水压透声膜的供应商情况，结合报告期内消费电子耐水压透声膜的销售收入及所占市场份额，客观披露在该产品领域的市场地位。

回复：

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一、发行人说明内容

（一）高耐水压透声膜与全球行业龙头企业高耐水压透声膜产品的比较情况根据美国戈尔官方网站披露，其30m高耐水压透声膜为GAW331型号产品，50m高耐水压透声膜包括PE14以及PE15两种型号产品。因此，公司选取型号为MV-FW-30M的30m高耐水压透声膜产品与美国戈尔GAW331型号产品进行对比，选取型号为MV-FWS-50M的50m高耐水压透声膜产品与美国戈尔PE14、PE15型号产品进行对比。由于没有权威第三方机构专门针对该类产品提供测试服务，公司产品测试数据来源于公司实验室测试报告，美国戈尔数据来源于官网公开披露信息。公司实验室为江苏省膨体聚四氟乙烯与气凝胶复合材料工程技术研究中心，属于省级ePTFE材料技术研究中心，测试数据具有一定的权威性。

30-50m高耐水压透声膜产品性能指标包括耐水压以及典型透气量，通常来说ePTFE膜拉伸孔径越大，透气量越大，但耐水压性能越差，两种产品对比情况分别如下：

公司30米高耐水压透声膜与美国戈尔同类产品对比如下：

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于同一水平”的依据，如无相关佐证，删除招股书中相关信息披露

公司透气栓产品与日东电工同类产品的比较情况见本审核问询函问题5.1回复。根据对比性能指标可知，公司的透气栓与日东电工处于同一水平。

（二）量化分析同类产品相较于日东电工成本优势的具体体现

公司招股说明书中披露的“成本较同类进口产品更具优势”本意是指对于客户而言，公司透气栓产品相较于日东电工同类产品在性价比方面更具优势。

根据不同客户对公司透气栓产品售价优势的反馈，公司透气栓产品相比日东电工同类产品具有一定性价比优势，具体如下：

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问题5.6

请发行人和保荐机构全面核查招股说明书全文，对“领先”、“先进”、“进口替代”等用于披露核心技术、产品定位、市场地位的定性描述，请逐项分析并提供客观依据，如无，请删除相关信息披露表述。

回复：

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密封件制品是家电产品的重要配件之一，主要起到防油、防腐、密封气体等作用。例如，空调压缩机在工作过程中，在其轴接处会存在连接间隙，容易造成气体外泄，从而导致压缩机的工作效率低下。使用密封件制品能够有效防止气体泄漏，提高压缩机的工作效率。目前公司家电密封件产品主要应用于空调以及油烟机中。

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交叉或重合

公司主要产品包括ePTFE微透产品、密封件、挡水膜、吸隔声产品、气体管理产品、机械设备及CMD等7大类产品，种类较多。因此，公司选取同样具有多种类产品的可比公司美国戈尔及日东电工的分类方式作为参考依据。

美国戈尔产品分类方式主要包括产品类别、行业两种，具体分类如下：

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问题6.2

招股说明书披露了 30-50 米高耐水压透声膜、MEMS 声学膜、SiO

气凝胶、电缆膜、PTFE 屏蔽膜等储备产品。

请发行人：（1）说明各储备产品的销售收入实现情况；（2）对尚未实现销售收入的储备产品，删除招股说明书中的相关内容。回复：

一、发行人说明内容

（一）说明各储备产品的销售收入实现情况

公司储备产品包括30-50米高耐水压透声膜、MEMS声学膜、SiO

气凝胶、电缆膜、PTFE屏蔽膜等。报告期内，各储备产品销售收入实现情况如下表所示：

单位：万元

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请发行人说明：（1）CMD 产品是否具备足够的技术储备与生产产能，是否与下游客户就 CMD 产品签订销售合同或意向合同等框架性协议；（2）提供未来 CMD 产品将成为公司业绩增长主要动力来源之一的依据，如无充分依据，请调整招股说明书中的相关表述；（3）CMD 产品是否为公司独有或独创，相关技术是否成熟，是否有其他竞争对手掌握该产品及相关技术，结合向主要客户实现销售收入情况说明该产品是否实现产业化，是否为下游客户所接受。回复：

一、发行人说明内容

（一）CMD 产品是否具备足够的技术储备与生产产能，是否与下游客户就CMD 产品签订销售合同或意向合同等框架性协议

CMD是公司自主研发的在行业内具有一定颠覆效应的创新产品。该产品主要应用了ePTFE膜的制造技术、ePTFE膜的改性技术、ePTFE膜的复合技术、ePTFE膜的组件应用技术、高性能干燥剂制作技术、精密模切技术、专用自动化设备设计与制造技术等7项核心技术并且已经获得相关发明专利1项、实用新型专利10项。因此，公司的CMD产品具备足够的技术储备。

公司获得CMD产品相关专利情况如下：

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理产品和CMD的需求量增加，公司可以通过增加每天生产时间的方法提升产能。与此同时，限制CMD产能的主要设备为超声波焊接机，该设备市场供应充足。因此，CMD产品具备足够的生产产能，不会出现产能受限的情况。

在通常情况下，公司对客户销售的产品不止一种，比如公司同时向星宇车灯销售透气栓、密封件、CMD等产品。客户会在正式合作初期与公司签署采购框架合同或协议，该合同或协议不单独约定具体采购商品，未来具体产品的采购主要通过系统下单或邮件下单等方式进行。因此，公司没有与下游客户就 CMD 产品单独签订销售合同或意向合同等框架性协议。

（二）CMD 产品将成为公司业绩增长主要动力来源之一的依据

CMD的主要功能是控制小微密闭空间因温差而产生的凝露问题。所谓凝露问题是指，车灯外部的水汽会通过塑料壳体不断扩散至车灯内部，当车灯点亮时，车灯内温度升高，水汽从车灯塑料壳体中释放出来，当车灯熄灭时，车灯内温度下降，内部水汽液化并附着在车灯表面形成凝露。

目前行业内大部分中高端车型解决车灯凝露问题的主要方案包括防雾涂层解决方案与干燥剂解决方案，前述二种解决方案均存在一定弊端。使用包含防雾涂层的解决方案不仅需要车灯厂商购置防雾涂层喷涂设备，而且喷涂环境对人体有害，需要车灯厂商对喷涂人员做好安全防护，这就导致使用包含防雾涂层方案的车灯厂商综合成本较高；干燥剂产品不具备可逆吸湿功能，在吸湿量达到饱和后便不能继续实现干燥功能。因此，干燥剂解决方案无法长期解决车灯凝露问题。公司研发的CMD产品能够在保证相同效果的前提下替代前述二种解决方案。因此，在公司CMD产品向市场推广的初期便引起了多家车灯厂商的使用兴趣。

汽车及其零配件行业导入周期较长，通常需要1-2年。经公司推广，CMD产品在2019年实现营收265.97万元。2020年1-4月，公司CMD产品已实现销售收入109.27万元，主要客户包括星宇车灯、宁德时代、赛迈科技以及安瑞光电。具体情况见本审核问询函问题6.3第三小问回复。与此同时，公司CMD产品正在华域视觉、法雷奥、燎旺车灯、大茂伟瑞柯等客户进行测试实验，随着更多车灯厂商测试通过，公司预计未来CMD产品营业收入能够实现快速增长。

除汽车车灯外，CMD还可以应用于新能源动力电池包、户外照明、新能源汽车充电控制模块、5G户外基站的储能装置等领域。目前公司CMD产品已经

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应用于宁德时代新能源动力电池包，根据宁德时代预测，2020年CMD全年向公司采购金额约238万元。综上所述，公司认为CMD产品在未来将成为公司业绩增长主要动力来源之一。

（三）CMD 产品是否为公司独有或独创，相关技术是否成熟，是否有其他竞争对手掌握该产品及相关技术，结合向主要客户实现销售收入情况说明该产品是否实现产业化，是否为下游客户所接受

1、CMD 产品是否为公司独有或独创，相关技术是否成熟

CMD产品的生产综合运用了公司ePTFE膜的制造技术、ePTFE膜的改性技术、ePTFE膜的复合技术、ePTFE膜的组件应用技术、高性能干燥剂制作技术、精密模切技术、专用自动化设备设计与制造技术等7项核心技术并且公司已经获得相关发明专利1项、实用新型专利10项，具体专利情况见本审核问询函问题

6.3第一小问回复。其中，《一种具有保持壳体内干燥降温微过滤除雾功能的车灯后盖》以及《一种红外可逆干燥剂组件》2项实用新型专利系与上汽大众共有专利。

在取得上述共有专利之前，公司已经独立申请并取得了《采用红外辐射干燥排出壳体内湿气除雾用的膜组件、车灯后盖》、《吸收小微空间内可持续单向排出湿气的组件、车灯后盖》、《吸收小微空间内湿气可持续单向快速加热排出湿气的部件、车灯后盖》、《具有阀片结构的车灯后盖》以及《一种具有形状记忆合金阀片的红外可逆吸雾组件》5项与CMD相关的实用新型专利，而且与CMD相关的发明专利《具有阀片结构的红外辐射干燥和排气功能的车灯后盖》亦为公司独立申请专利。此外，前述共有专利涉及的CMD产品系公司按上汽大众对产品尺寸、结构等要求定制化开发的产品，专利内容更偏向于CMD产品形状、构造及其结合方面的新颖性、创造性和实用性，而CMD产品中的核心材料ePTFE膜以及干燥剂的核心技术及相关专利仍是公司独自享有。因此，CMD 产品是公司独创的核心技术产品。

公司CMD产品已经通过星宇车灯、赛迈科技、宁德时代、安瑞光电等客户的测试认证并实现了批量化销售，终端客户覆盖戴姆勒集团、奇瑞汽车、一汽轿车、东风越野车等主机厂，表明CMD相关技术已经成熟并获得客户认可。

2、是否有其他竞争对手掌握该产品及相关技术

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美国戈尔&AML合作研发设计了一款CMD产品，虽然该产品实现的功能与公司CMD产品相似，但其工作原理与使用的干燥剂材料与公司具有较大差异，具体对比情况见本审核问询函问题5.1回复。公司的CMD产品在工作原理和干燥剂材料的选择上与美国戈尔&AML的CMD产品具有较大差异。与此同时，公司的CMD产品属于无源CMD，产品无需内置电机驱动，在销售价格以及干燥性能上较美国戈尔&AML的CMD产品都具有一定优势。截至本审核问询函回复之日，公司尚未在市场中发现存在其他竞争对手掌握与公司CMD同类型产品及相关技术。

3、结合向主要客户实现销售收入情况说明该产品是否实现产业化，是否为下游客户所接受

2019年公司CMD产品实现销售收入情况如下：

单位：万元

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7. 关于市场

问题7.1

招股说明书披露，目前我国的高端 ePTFE 材料主要依赖于进口，大部分市场被美国戈尔、日东电工、唐纳森等外国巨头垄断。公司所处行业的市场特点是细分市场众多，是典型的长尾利基市场，行业的参与者需要不断开辟新的长尾利基市场，因此公司围绕 ePTFE 膜等微观多孔材料采取了“产品多元、市场利基”的发展战略。定制化、组件化并配合客户长期验证是 ePTFE膜的应用壁垒，要求公司在获取实际订单前就参与客户的产品设计，并通过客户对公司产品的技术验证。公司定期对常规产品进行迭代更新，以满足客户对技术指标调整的要求。请发行人说明：（1）结合同行业竞争对手对所处行业市场的描述，说明将自身所处行业市场定位为 “长尾利基市场”是否客观准确；（2）在新的长尾利基市场的获客方式及市场拓展路径；（3）进入各细分市场是否存在壁垒，产品应用于各细分领域是否具有技术共通性；（4）结合业务开展及收入实现的实际情况，说明“产品多元、市场利基”战略在 ePTFE 膜等微观多孔材料产品市场开拓的具体体现；（5）定制化产品相关研发成果及知识产权的归属情况，发行人是否可不受限制地将上述研发成果及知识产权用于发行人现有及未来其他产品。请发行人律师对（5）进行核查并发表明确意见。回复：

一、发行人说明内容

（一）结合同行业竞争对手对所处行业市场的描述，说明将自身所处行业市场定位为 “长尾利基市场”是否客观准确

菲利普·科特勒在其著作《营销管理》中对利基（Niche）的描述：利基是更窄地确定某些群体，这是一个小市场并且它的需要没有被服务好，或者说 “ 有获取利益的基础 ” 。通过对市场的细分，企业集中力量于某个特定的目标市场，或严格针对一个细分市场，或重点经营一个产品和服务，创造出产品和服务优势。

克里斯·安德森在其著作《长尾理论》中对长尾（The Long Tail）的描述：只要存储和流通的渠道足够大，需求不旺或销量不佳的产品所共同占据的市场份额可以和那些少数热销产品所占据的市场份额相匹敌甚至更大，即众多小市场汇聚成可与主流大市场相匹敌的市场能量。

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因此，所谓长尾利基市场是指汇聚众多需求量不大或有获取利益基础的市场。公司主要产品应用细分市场情况如下：

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公司在选定市场拓展方向后，会率先争取与潜在客户中的龙头企业开展业务。由于龙头企业具有行业示范效应，公司在未来拓展行业中其他客户时会事半功倍。公司目前在长尾利基市场中的获客方式主要包括2种。其一，选择市场中具有丰富资源的企业作为经销商，帮助公司在早期推广及销售产品。待公司产品在市场中形成一定知名度后，自己组建团队服务重要客户；其二，依托现有销售团队，通过客户官网获取联系方式电话拜访或现场陌生拜访。未来公司还计划招募相关市场中具有丰富客户资源的销售人员组建新销售团队，从而提高公司在新的长尾利基市场的获客效率。

2、在长尾利基市场的拓展路径

（1）跟随行业领导者选定市场拓展方向

美国戈尔是ePTFE材料行业的开拓者与领导者。凭借在ePTFE领域的深入研究，美国戈尔在医疗、纺织、新能源、消费电子、航空航天、电缆、汽车、半导体等多个行业成功推出无数创新产品。相比于美国戈尔，公司在ePTFE领域起步较晚，目前产品仅应用于汽车、消费电子、包装、新能源等领域。公司在选择未来市场拓展方向时，会参考美国戈尔的应用领域及最新动态，结合自身技术实力、产品成熟度、市场容量及成长性、市场进入门槛、专利限制等诸多因素，选择最有把握的应用领域进行拓展。

（2）根据材料自身特性划定市场应用范围

除ePTFE膜外、公司还具有吸音棉、高性能干燥剂、SiO

气凝胶等多种材料的生产能力。在选择市场拓展方向时，首先公司会根据不同材料具备的特性选定若干应用领域，然后结合自身技术实力、产品成熟度、市场容量及成长性、市场进入门槛、专利限制等诸多因素，选择最有把握的应用领域进行拓展。

例如，公司成功开发出SiO

气凝胶材料后，由于其具有良好的隔热性能，公司评估该材料可以应用于油气管道、新能源动力电池、军工等行业。油气管道对SiO

气凝胶性能要求不高，市场竞争激烈，而军工行业准入门槛较高，上述两个市场初期拓展难度较大。新能源动力电池行业对SiO

气凝胶性能要求较高，市场中其他竞争者技术水平较低，不具有竞争优势。与此同时，新能源汽车行业是国家政策重点支持行业，市场容量可观，成长性较好。因此，公司最先选择新

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能源动力电池行业开展SiO

气凝胶业务拓展。

（三）进入各细分市场是否存在壁垒，产品应用于各细分领域是否具有技术共通性由于不同细分市场对于产品性能要求不同、产品验证复杂性及周期不同、客户不同等，公司进入部分细分市场存在一定壁垒。例如，汽车行业对ePTFE微透产品的透气性、防油等级、使用寿命等都具有较高的要求，通常一个产品最终量产要经过1-2年的验证周期，进入壁垒较高。

公司产品应用于各细分领域具有技术的共通性。以ePTFE微透产品为例，不论是应用在车灯中的透气栓、透气膜，还是应用在消费电子产品中的耐水压透声膜，使用的生产技术均为ePTFE膜拉伸、改性、复合等技术，在技术路径上具有共通性。但是由于不同行业对产品性能要求有所差别，比如耐水压透声膜对膜的插入损耗具有特殊要求，因此，生产不同应用领域的ePTFE膜及其组件时，对于ePTFE膜的拉伸倍数、扩幅速度，改性方法、材料的选择等具体技术细节存在差异，需要公司经过长期的研究、探索、试错才能掌握。

（四）结合业务开展及收入实现的实际情况，说明“产品多元、市场利基”战略在 ePTFE 膜等微观多孔材料产品市场开拓的具体体现

“产品多元、市场利基”战略是指公司基于对不同利基市场的研究，依靠自身核心技术不断开发出具有核心竞争力的产品以满足利基市场的需求。

报告期内，公司基于对车灯、消费电子、新能源动力电池等行业需求的深入研究，通过长期不断地研发投入，成功开发了汽车微透产品、消费电子微透产品、气体管理产品、CMD等新产品并实现销售收入，具体情况如下：

单位：万元、%

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据，该市场国内市场规模约为1.85亿元，属于典型的利基市场。汽车微透产品已经成为公司重要的核心技术产品之一。

随着ePTFE膜改性、复合等技术的不断成熟，公司成功研发出消费电子微透产品，该产品可以应用于智能手机、智能可穿戴设备以及平板电脑中起到防水透声的作用。以2019年全球上述消费电子产品出货量估算，相关产品全球市场规模在25.53亿至66.38亿之间，属于利基市场。在报告期内，公司消费电子微透产品销售收入保持了较快的增长速度。

2018年上半年，公司完成了对源富新材的收购，新拓展了气体管理产品线。以2019年全国汽车产量为估算依据，气体管理产品国内市场规模约为1.65-2.06亿元，属于利基市场。在报告期内，气体管理产品销售收入保持了较快的增长速度，为公司业绩增长提供了新的引擎。与此同时，公司将ePTFE膜与干燥剂相结合，成功开发出了CMD产品并于2019年正式批量销售。

截至目前，公司已经成功研发并形成了透气栓、透气膜、耐水压透声膜等多元化产品结构并将相关产品应用于汽车车灯、主机厂、智能手机、智能可穿戴设备、新能源动力电池包等利基市场。此外，公司还具备30-50米高耐水压透声膜、SiO

气凝胶等储备产品，相关产品可应用于智能可穿戴设备、MEMS传感器、新能源动力电池包等利基市场。因此，公司一直秉承“产品多元、市场利基”的发展战略，不断研究开发新产品并拓展在不同利基市场中的应用。

（五）定制化产品相关研发成果及知识产权的归属情况，发行人是否可不受限制地将上述研发成果及知识产权用于发行人现有及未来其他产品

1、定制化产品相关研发成果及知识产权的归属情况

公司招股说明书中提及的“定制化产品”是指公司依托自身拥有的核心技术基础，根据客户订单及图纸对产品不同规格、型号、性能要求，有针对性的生产的非标准化产品。

根据相关法律法规的规定，公司独立自主开发形成的研发成果及知识产权归属于公司；委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定以外，相关研发成果及知识产权属于研究开发人，研究开发人有使用和转让的权利；合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，相关研发成果及知识产权属于合作开发的当事人共有。因此，在无特别约定的情形下，上述定制化产品中，属于公司提供的

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研发成果及专利技术的应归属于公司，属于客户提供的研发成果及专利技术的应归属于客户，属于公司与客户共同研发的研发成果及专利技术的应归属于公司与客户共同所有。

报告期内，公司向前五大客户的销售金额分别为9,972.90万元、10,025.91万元以及11,078.09万元，占营业收入的比例分别为54.33%、48.02%以及45.17%。公司与上述客户签署的销售合同中有关知识产权的主要条款情况如下：

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的产品成果是属于客户的，而底层技术或核心技术的知识产权仍然属于公司。

②合作开发的研发成果及知识产权归属

若协议有约定的，相关专利的研发成果及知识产权归属按约定执行，一般为双方共同享有，在共有专利基础上进一步开发的技术及获得的相关权益归各自所有，各方可在合法范围内合理使用共有专利。

例如，根据公司与上汽大众汽车有限公司共同出具的《关于共有专利相关事项的确认函》，目前公司与上汽大众存在合作研发并申请以下专利的情形：

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然公司无法不受限制地将上述合作开发的产品用于公司现有及未来其他产品，但这并不会对公司生产经营产生实质影响。

（2）协议未就定制化产品的研发成果及知识产权归属做相关约定的情形根据《中华人民共和国专利法》第八条的规定，“两个以上单位或者个人合作完成的发明创造、一个单位或者个人接受其他单位或者个人委托所完成的发明创造，除另有协议的以外，申请专利的权利属于完成或者共同完成的单位或者个人；申请被批准后，申请的单位或者个人为专利权人”。因此，在协议未有明确约定研发成果及知识产权归属的情况下，申请专利的权利属于完成产品研发的单位，即公司。

2、发行人是否可不受限制地将上述研发成果及知识产权用于发行人现有及未来其他产品

（1）协议已对定制化产品的研发成果及知识产权归属作出约定的情形

①非合作开发产品

双方一般会约定客户提供的图纸等文件的知识产权归属于客户，公司因履行合同所产生的研发成果及知识产权也归属于客户，所以公司并不能不受限制的将这类因履行合同所形成的产品的研发成果及知识产权用于公司现有及未来其他产品，但该等模式不涉及公司底层技术或核心技术的转移，仅仅是根据客户需求在公司原有底层技术或核心技术的基础上形成的定制化新产品的研发成果和知识产权归属于客户，即最终产生的产品成果是属于客户的，而底层技术或核心技术的知识产权仍然属于公司，并且公司可以自由使用其底层技术或核心技术，并根据其他第三方客户的需求再行开发出其他新的产品。对于特定客户提出的特定需求，公司会严格遵守协议中关于知识产权方面的约定，协议中没有约定的，也会本着诚实信用原则自觉遵守相关法律法规对于市场主体的相关约束。公司不会擅自将针对某特定客户开发的特定产品用于非经许可的自用或其他用途。

②合作开发产品

公司与客户共同享有产品的相关研发成果及知识产权，双方可各自在合法合理范围内使用该等研发成果及知识产权，具体依据协议约定；如前所述，目前公司的客户中仅有上汽大众与公司存在合作开发的情况，该等合作开发形成的知识产权仅为一种解决汽车车灯起雾问题的产品功能组件，更偏向于形状、构造及其

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结合方面的新颖性、创造性和实用性，而该等功能组件中的ePTFE膜以及干燥剂的专利仍然是公司独自享有所有权，因此，虽然公司无法不受限制地将上述合作开发的产品用于公司现有及未来其他产品，但这并不会对公司生产经营产生实质影响。

（2）协议未就定制化产品的研发成果及知识产权归属做相关约定的情形相关研发成果及知识产权归属于公司，公司可以不受限制地将上述研发成果及知识产权应用于公司现有产品以及未来新开发产品。

二、发行人律师核查意见

（一）核查程序

发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、访谈发行人核心销售人员；

2、查阅发行人出具的说明及承诺；

3、查阅报告期内发行人主要客户的走访记录；

4、查阅发行人与报告期内前五大客户签署的销售合同，抽查部分销售订单、发票、发货单、结算单及付款凭证；

5、查阅发行人与上汽大众共同出具的《关于共有专利相关事项的确认函》，于国家知识产权局网站查询前述共有专利的信息；

6、查询中国裁判文书网及中国执行信息公开网，就发行人是否与公司客户、供应商存在知识产权纠纷或其他纠纷情况进行核查。

（二）核查意见

经核查，发行人律师认为，发行人定制化产品相关研发成果及知识产权的归属清晰，除部分情况外，发行人可不受限制地将定制化产品的研发成果及知识产权用于发行人现有及未来其他产品，发行人的此种业务模式并不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

问题7.2

招股说明书“公司产品的市场地位”部分分析简略，且未覆盖发行人主要产品品类。发行人主营业务收入构成中，对发行人收入贡献较高的产品主要为汽车微透产品、吸隔声产品、挡水膜及密封件，而消费电子微透产品、气体管理产品、

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CMD 等报告期内收入占比较少。

请发行人：（1）按照收入构成的主要产品分别说明目前相关产品的市场占有率情况；（2）结合上述情况，客观描述发行人产品的市场地位；（3）针对目前消费电子微透产品、气体管理产品、CMD 等收入占比仍较少，相关业务尚处于导入期的情况作重大事项提示。

回复：

一、发行人说明内容

（一）按照收入构成的主要产品分别说明目前相关产品的市场占有率情况

公司主要产品包括透气栓、透气膜、耐水压透声膜、密封件、挡水膜、吸音棉、干燥剂等，2019年上述产品市场占有率情况如下：

单位：万元

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售额约为4,707.11万元，市场占有率为25.42%，剩余市场主要被日东电工及美国戈尔占据。公司的透气栓、透气膜产品从无到有，逐渐对日东电工和美国戈尔形成进口替代。与此同时，公司还牵头起草了行业标准《汽车电气电子设备防护用防水透气组件》（QC/T 979-2014），表明公司在透气栓、透气膜所处市场已经占据一定市场地位。

② 耐水压透声膜

在全球范围内，耐水压透声膜的主要供应商为美国戈尔，日东电工也能提供部分耐水压透声膜产品。公司的耐水压透声膜产品刚切入消费电子市场，部分产品性能已经达到行业先进水平，并最终应用于Google、小米、步步高等消费电子厂商的产品中。以2019年IDC、Strategy Analytics等市场调研机构发布的全球消费电子产品出货量数据作为依据进行测算，全球耐水压透声膜预计市场规模在25.53亿至66.38亿之间。2019年公司耐水压透声膜销售收入约为1,569.29万元,市场占有率约为0.24-0.61%。消费电子行业是公司正在大力拓展的新应用领域，目前公司耐水压透声膜产品销售收入、种类以及市场占有率均不高，与行业龙头美国戈尔相比还具有一定差距。

③ 汽车密封件

汽车密封件材质、种类、尺寸众多，可以应用于车门、车窗、车灯、汽车空调、发动机舱、后备箱等不同部位，从而导致市场参与者众多，市场集中度低。以中汽协公布的2019年国内汽车产量数据作为依据进行测算，国内汽车密封件预计市场规模约为77.16亿元，公司产品市场占有率约为0.59%，市场占有率不高。公司汽车密封件客户主要包括星宇车灯、上汽大众、上汽集团、华域视觉等汽车主机厂以及车灯厂，客户主要集中在长三角地区。因此，公司汽车密封件产品在长三角地区具有一定知名度。

④ 挡水膜

目前大多数汽车主机厂采取JIT的生产模式，对供应商的快速响应能力要求较高，大多数主机厂会在生产地附近选取供应商就近采购。因此，国内挡水膜行业地域性较强。以中汽协公布的2019年国内汽车产量数据作为依据进行测算，国内挡水膜预计市场规模约为7.72亿元，公司挡水膜市场占有率约为6.35%。国内中高端挡水膜市场供应商数量较少，市场集中度较高，公司挡水膜客户主

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要包括上汽通用、上汽集团、北汽集团等汽车主机厂，客户主要集中在长三角地区。因此，公司挡水膜产品在长三角地区占据较高的市场份额。

与此同时，公司挡水膜产品的设计能力受到通用汽车的认可。公司能够根据通用汽车提供的门板周边数据定制化设计并生产相应的挡水膜产品，然后将自主设计的挡水膜产品数据模型上传至通用汽车的全球系统中，供全球其他地区通用汽车厂商生产使用。因此，公司挡水膜产品在行业中具有一定的知名度并且产品设计能力获得知名主机厂商的认可。

⑤ 吸音棉

公司的吸音棉产品在性能上已经处于行业先进水平，以中汽协公布的2019年国内汽车产量数据作为依据进行测算，国内吸音棉预计市场规模约为23.15亿元，公司吸音棉产品市场占有率约为1.64%。目前国内吸音棉行业市场集中度较低，行业中不存在绝对的龙头企业。公司吸音棉产品的主要客户包括上汽大众、一汽大众、上汽通用等汽车主机厂，客户主要集中在长三角、东北等汽车产业发达区域。因此，公司吸音棉产品在长三角及东北地区具有一定知名度。

⑥ 干燥剂

在国内车灯干燥剂市场，日本OZO占据了绝大部分的市场份额。作为行业的新进入者，公司生产的干燥剂具有掠夺性吸湿的特点，最大吸湿量可以达到自重的200%以上，吸湿性能已经达到行业先进水平。在报告期内，公司的干燥剂实现了爆发式增长，2019年创造销售收入1,368.88万元，同比增长109.87%。以中汽协公布的2019年国内汽车产量数据作为依据进行测算，国内干燥剂预计市场规模在1.65至2.06亿元之间，公司干燥剂产品的市场占有率约为

6.65-8.32%，初步实现了对日本OZO同类产品的进口替代。公司进入车灯干燥剂领域时间较短，虽然目前增长趋势良好，但市场地位与行业龙头OZO相比还具有一定差距。

”

（三）针对目前消费电子微透产品、气体管理产品、CMD 等收入占比仍较少，相关业务尚处于导入期的情况作重大事项提示

发行人已在招股说明书“重大事项提示”中进行补充披露，补充披露的内容以楷体加粗字体标识，具体如下：

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“四、报告期内发行人部分产品尚处于导入期发行人一直秉承“产品多元、市场利基”的发展战略，经过长期不断的研发投入，发行人开发出了消费电子微透产品、气体管理产品、CMD等新产品并逐渐推广至市场。报告期内，由于上述产品尚处于市场导入初期，销售收入占主营业收入比重较低，具体情况如下：

单位：万元、%

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“2、ePTFE膜及其组件的应用领域ePTFE膜及其改性产品具有多种优良的物理和化学特性，适合应用于不同的细分市场。以下将从10个细分行业说明ePTFE膜在各个领域的具体应用情况：

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8-1-101

“公司应用于汽车及其产业链的产品主要包括透气栓、透气膜、密封件、挡水膜、吸音棉、气体管理产品及CMD等，估测市场规模情况如下：

①透气栓、透气膜

根据不同车型的车灯设计不同，每个车灯的透气栓、透气膜的用量也不同。通常情况下，每辆车一般有6个车灯（尾灯、前大灯、雾灯共3对），其中每个尾灯平均使用1个透气栓产品或1个透气膜产品，每个前大灯平均使用4个透气栓产品或2个透气膜产品，每个雾灯平均使用1个透气栓产品，每个透气栓单价约为0.6元，透气膜单价约1元。按照该用量进行估算，平均每辆汽车车灯使用透气栓、透气膜价值约为7.2元。因此，我国车灯透气栓、透气膜市场规模测算如下：

8-1-102

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箱、纸箱、木箱和木盒内受潮湿、凝结水的影响而遭受损坏。

根据国际咨询公司TechNavio的统计，2018年，全球吸附剂市场容量约为

14.97亿美元，预计到2023年，市场容量将增长到20.10亿美元，年复合增长率6.08%。

数据来源：TechNavio 《全球吸附剂市场2019-2023》

图：全球吸附剂市场容量

在车灯行业，汽车微透产品（透气栓、透气膜）能帮助车灯快速适应温差和压差，但当车灯内空气湿度较高且湿气不能充分流动扩散到环境中去时，在车灯露点低的冷区易形成水雾。目前行业中针对车灯结雾问题的解决方案主要包括2种：防雾涂层以及干燥剂。防雾涂层主要采用防雾纳米涂料，由于涂料具有超亲水性，使得水分子在其表面无法形成水珠，从而达到防雾的效果。而车灯干燥剂则通过对车灯内水汽的吸附解决结雾问题，改善车灯的耐用性和照明质量。

根据行业经验，每年大约有40-50%的汽车使用干燥剂解决车灯结雾问题，其中，汽车每个前大灯通常使用1包10g干燥剂、1包5g干燥剂，每个尾灯通常使用1包5g干燥剂，按10g干燥剂4元/包，5g干燥剂2元/包计算，汽车干燥剂行业市场空间测算如下：

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数据来源：产业在线、wind、东方投行整理

空调密封件是空调的辅助性配件之一，能够起到防油、防尘、密封气体等作用，提高空调的工作效率。假设每台空调使用密封件的价值约20元，则家用空调密封件市场空间如下：

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回复：

由于目前2019年行业数据难以获取，公司将招股说明书“第六节 业务与技术”至“二、公司所处行业基本情况”之“（三）行业基本情况及发展趋势”之“3、行业市场空间分析”之“（1）汽车领域”中关于车灯企业市场份额数据更新至2018年，修改内容以楷体加粗字体标识，具体如下：

“目前国际车灯市场基本由巨头垄断，市场集中度较高。根据华经产业研究院公布数据，2018年日本小糸、德国海拉、意大利马瑞利、法国法雷奥、日本斯坦雷等国际巨头占据了行业约60%的市场份额，其中日本小糸在全球市场份额高达20%。与国外市场格局类似，国内车灯行业也呈现“一超多强”的竞争格局。“一超”指华域视觉（原上海小糸），“多强”指海拉、日本小糸、斯坦雷、星宇股份、法雷奥等内外资企业。2018年华域视觉在国内车灯市场的份额约为28%，星宇股份作为国内车灯行业最大的内资企业，市场份额约为9%，市占率与其他合资车灯企业接近，在内资企业中市场份额排名第一。

资料来源：华经产业研究院

图：2018年全球主要车灯企业市场份额

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资料来源：华经产业研究院

图：2018年我国主要车灯企业市场份额”

8. 关于专利

问题8.1招股说明书披露，公司已获得授权专利 169 项，其中发明专利 32 项，美国、日本 PCT 专利 3 项、实用新型专利132 项，外观设计专利 2 项。

请发行人按照《招股说明书准则》的要求，补充披露专利与所提供产品的内在联系。

回复：

公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的要求，在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、公司主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“3、专利”中补充披露专利与所提供产品的内在联系，并根据截至本回复提交日的最新情况新增了多项专利，修改的内容以楷体加粗字体标识，具体如下：

“3、专利

截至本招股说明书签署日，公司已获得授权专利174项，其中发明专利33项，美国、日本PCT专利3项、实用新型专利136项，外观设计专利2项，具体情况如下：

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（1）PCT专利

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问题8.2招股说明书中未披露发行人专利的取得方式，根据律师工作报告，发行人多项专利为继受取得。

请发行人在招股说明书中补充披露专利的取得方式。回复：

公司已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、公司主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“3、专利”中补充披露专利的取得方式，补充披露内容详见本回复之问题8.1之回复。

问题8.3

发行人在招股说明书中多处披露“有 45 项发明专利处于审查中”。请发行人核查招股书全文，删除正在申请专利的相关信息披露。

回复：

公司已核查并删除招股说明书全文中“有 45 项发明专利处于审查中”的相关披露内容。

9. 关于客户

问题9.1

招股说明书披露，近期公司成功拓展了斯坦雷、三立车灯以及海拉车灯等车灯厂家，标志着公司的透气栓、透气膜产品正式进入日系、韩系以及德系高端品牌汽车供应链。公司的干燥剂和吸雾剂产品主要客户覆盖了华域视觉、法雷奥、马瑞利、曼德光电、燎旺车灯、安瑞光电等国内外知名车灯企业。CMD 产品方面，目前公司正在积极拓展华域视觉、法雷奥、燎旺车灯、大茂伟瑞珂等客户。

请发行人披露对上述客户销售产品及销售收入、取得订单的具体情况，以及是否取得相关供应商资质。

回复：

一、发行人披露内容

（一）透气栓、透气膜产品

报告期内，公司透气栓、透气膜产品对斯坦雷、三立车灯以及海拉车灯销售

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情况如下表所示：

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和吸雾剂产品对华域视觉、法雷奥、马瑞利、曼德光电、燎旺车灯、安瑞光电的销售情况，修改内容以楷体加粗字体标识，具体如下：

“公司的CMD已经实现了对星宇车灯、赛迈科技等客户的批量化供货，2019年对星宇车灯销售额为263.69万元，终端客户覆盖奇瑞汽车、一汽轿车、东风越野车等主机厂。目前公司正在积极拓展华域视觉、法雷奥、燎旺车灯、大茂伟瑞柯等客户，已取得其供应商资质并正在进行测试实验，但暂未形成销售收入，未来该产品将成为公司业绩增长的主要动力来源之一。

”

问题9.2

报告期内，发行人前五大客户销售收入占比分别为54.33%、48.02%和

45.17%。

请发行人披露对前五大客户销售产品情况，说明前五大客户采购发行人产品金额占其采购同类产品金额的比例及其他供应商情况。

请发行人：（1）结合行业经营特点等，说明客户集中度是否符合行业惯例、是否具有商业合理性；（2）说明公司与整车厂和车灯厂商的合作模式、收入确认方式是否存在差异，车灯厂商与整车厂之间是否存在合作关系；（3）说明报告期内，新增客户销售收入占比情况；（4）说明主要客户未来的业务发展计划和需求情况。

回复：

一、发行人披露内容

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、公司销售情况和主要客户”之“（三）主要销售客户情况”进行补充披露，修改内容以楷体加粗字体标识，具体如下：

“报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元、%

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8-1-123

额比例及其他供应商情况如下表所示：

单位：%

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件厂，主要为汽车整车厂供应车灯用具。

公司主要从事ePTFE膜等微观多孔材料及其改性衍生产品的研发、生产及销售，主要产品包括：ePTFE微透产品、密封件、挡水膜、吸隔声产品、气体管理产品、机械设备以及CMD 7个大类，公司与整车厂和车灯厂商都存在合作关系，具体合作模式如下：

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1、报告期内新增客户贡献收入金额及占比情况

单位：万元、%

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”

问题10.2

招股说明书披露，公司的常用原材料包括化学试剂、吸音棉、纤维、EPDM、PE 膜、EVA 膜、胶水、胶带等。其中化学试剂、EPDM 类、聚氨酯发泡料、PU 海绵类、胶水类采购单价变化较大。

请发行人结合主要产品所使用的原材料情况，分析说明产品收入结构变化对不同原材料采购量、采购单价及金额占比的影响。

请保荐机构和申报会计师说明对于报告期内原材料采购的核查过程、方法和比例，并发表明确核查意见。

回复：

一、发行人说明内容

（一）请发行人结合主要产品所使用的原材料情况，分析说明产品收入结构变化对不同原材料采购量、采购单价及金额占比的影响

报告期内，发行人主要原材料包括PTFE树脂、化学试剂、吸音棉、纤维、PE膜、橡胶件、XPE、EPDM类、EVA膜、聚氨酯发泡料、PU海绵类、隔离膜、格拉辛纸、胶带、胶水类等，不同原材料对应生产的产品大类如下所示：

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公司吸隔声产品主要包括自主生产的吸音棉、进口吸音棉以及隔离膜，对应的主要原材料分别为纤维、国产吸音棉材料、进口吸音棉材料、隔离膜等。具体情况如下表所示：

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棉材料采购金额分别为148.05万元、92.79万元和237.35万元，国产吸音棉材料采购量分别为19.56万平方米、13.52万平方米和35.72万平方米，受国产吸音棉材料规格型号以及供应商价格年降因素影响，国产吸音棉的平均采购单价有所下降。报告期内，发行人进口吸音棉的销售收入分别为2,695.64万元、2,441.72万元和608.17万元，进口吸音棉材料采购金额分别为1,121.76万元、972.04万元和465.48万元，进口吸音棉材料的采购量分别为71.87万平方米、56.28万平方米和22.37万平方米，进口吸音棉材料平均采购单价为15.61元/平方米、17.27元/平方米和20.81元/平方米，发行人为全面推广自主生产的吸音棉产品，实现吸音棉的进口替代，从而减少进口吸音棉的采购，受吸音棉厚度大小等规格型号的影响，进口吸音棉的平均采购单价有所上升。

报告期内，发行人隔离膜的销售收入分别为169.12万元、273.93万元和

660.78万元，隔离膜材料采购金额分别147.35万元、313.17万元和502.94万元，隔离膜材料采购量分别为7.64万千克、17.15万千克和29.12万千克，隔离膜材料平均采购单价19.30元/千克、18.26元/千克和17.27元/千克，随着隔离膜销售收入的提高，隔离膜材料采购金额和采购量保持同步增长，受单位采购价格年降影响，隔离膜平均采购单价有所下降。

2、PE膜、XPE、EVA膜和格拉辛纸原材料分析

发行人挡水膜产品根据原材料构成不同，主要可以划分为PE挡水膜、XPE挡水膜、EVA挡水膜等，格拉辛纸主要用于挡水膜起到防尘、防粘作用，具体分析如下：