关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

申请文件的审核问询函的回复

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关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的

审核问询函的回复

天健函〔2020〕562号

上海证券交易所：

根据贵所于2020年4月22日出具的《关于江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕148号）（以下简称“审核问询函”）的要求，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“江苏泛亚公司”或“公司”）的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下。

一、招股说明书披露，张云、郭乃强分别持有源富新材80%、20%股权。张云为发行人实际控制人，郭乃强为发行人员工。2018年6月，发行人向张云、郭乃强发行股份购买源富新材 100%股权，经评估，源富新材的全部股东权益评估价值为6,400万元。股权转让协议约定了2018-2020年业绩承诺条款，2018 年，源富新材净利润为437.12万元，完成了当年的业绩承诺。2019年4月，发行人完成了对源富新材的吸收合并，源富新材注销。2019年5月6日泛亚微透召开股东大会决议解除前述对赌协议。

请发行人说明：（1）张云、郭乃强共同出资设立源富新材的背景；（2）收购源富新材的背景和原因，收购前源富新材的主营业务及主要经营数据，与发行人是否存在业务、资金往来或者竞争关系；（3）收购时点源富新材可辨认净资产情况，估值的依据及公允性；（4）2018 年并购前、后源富新材主要经营数据，并购后与发行人是否存在业务往来，2017 年源富新材营业收入为 26.04 万

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元，2018 年业绩增长的原因及合理性；（5）2019年吸收合并源富新材后，协同效应的如何体现，并结合气体管理产品经营业绩情况，进一步说明解除对赌协议是否损害发行人的利益，履行程序是否合法合规；（6）收购及吸收合并源富新材的相关会计处理及对所有者权益变动表的影响。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。（问询问题第一、1条）回复：

1.张云、郭乃强共同出资设立源富新材的背景

车灯起雾是车辆使用中比较常见的问题，容易影响美观甚至导致安全隐患。起雾与车灯结构有一定的关系，车灯点亮后温度升高，热气流开始流动并带走湿气，通过透气栓、透气膜排出，所以一般车灯工作一段时间后雾气就会自动消散。但近年来车灯为了美观，设计结构越来越复杂，有一些热气流无法到达的区域就形成“冷区”，容易起雾且难以消散，传统的解决方案对“冷区”的除雾效果较差。

为了更好地解决车灯起雾问题，车灯厂开始在车灯内装置干燥剂，氯化镁作为一种吸湿能力较强的材料，是一种理想的干燥剂，但常规的氯化镁干燥剂吸湿后会形成“返卤”且其返卤具有腐蚀性，所以要在车灯内应用氯化镁干燥剂必须克服返卤的问题。

张云因早年在西北轻工业大学（现已更名为“陕西科技大学”）学习包装工程的经历而对氯化镁材料较为熟悉，掌握克服氯化镁返卤问题的配方技术，因此希望抓住市场机会。由于当时下游客户对国产技术的认可度不高，能否打开市场存在不确定性，该业务可能会对公司的业绩造成负面影响，因此张云拟单独设立一家公司来开展干燥剂等气体管理产品相关的业务。

郭乃强与张云为高中同学，于2016年开始在江苏泛亚公司任销售总监，其对于张云希望通过氯化镁干燥剂解决车灯等狭小空间内凝露问题的技术路径较为认可，郭乃强加入江苏泛亚公司的时间较短，暂未深度参与公司的各项业务运营，愿意辞去在江苏泛亚公司的工作，前往拟设立的新公司全职任职。经双方协商后，于2016年9月13日注册设立源富新材，专门从事氯化镁干燥剂的研发、生产和销售业务，并由郭乃强主要负责其日常运营管理。

2.收购源富新材的背景和原因，收购前源富新材的主营业务及主要经营数据，

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与发行人是否存在业务、资金往来或者竞争关系

(1) 收购源富新材的背景和原因

2018年初，源富新材前期与客户进行的验证试验效果良好，客户对源富新材产品的订单开始快速增长。江苏泛亚公司因看好源富新材的未来发展及收购后在市场、技术等方面所能够释放的协同效应，开始与张云、郭乃强协商收购源富新材100%股权的方案，并在履行相关程序后，于2018年5月31日完成了收购。具体的背景和原因如下：

1) 源富新材产品得到验证，业绩预期较好

2017年源富新材处于早期市场拓展阶段，主要工作是推广产品，配合客户进行验证试验等，因此经营业绩规模较小，全年销售收入26.04万元。2017年底至2018年初，因源富新材的产品性价比较高等因素，前期拓展的南宁燎旺车灯股份有限公司等客户的订单量开始快速增加，在证明源富新材气体管理产品性能满足下游客户需求的同时，也给源富新材未来的业绩带来了较好的预期。

2) 源富新材与公司在市场方面具有协同效应

虽然源富新材的气体管理产品具有较广的应用场景，但车灯是最初的目标市场。公司在汽车及车灯行业拥有大量优质客户，若能够导入源富新材的产品为客户实现降本增效，将有助于增强公司对下游客户的粘性。同时也有助于源富新材快速扩展客户获取订单，实现业绩的快速增长。

3）源富新材与公司在技术融合方面具有协同效应

源富新材的干燥剂配方技术与公司ePTFE微透膜相关技术具有一定的互补性，多种技术的结合将有望开发出一系列具有较高技术门槛的创新性产品。同时，源富新材因成立时间较短暂未组建成体系的研发团队，而公司在研发上已建立了较为成熟的体系，具有比较充分的软硬件条件，收购将有利于技术融合、提高研发效率。

(2) 收购前源富新材的主营业务及主要经营数据，与发行人是否存在业务、资金往来或者竞争关系

1）收购前源富新材的主营业务及主要经营数据

收购前源富新材的主营业务为干燥剂等气体管理产品的研发、生产与销售，其主要财务数据如下：

单位：元

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的《说明与确认函》，其与公司及其关联方不存在关联关系、利益输送或特殊权利安排，不存在争议纠纷或潜在争议纠纷。

报告期内，常州协诺、常州震宣与公司其他业务往来情况如下：

单位：元

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源富新材的气体管理产品使用的关键材料为氯化镁，公司透气栓产品使用的关键材料为ePTFE膜，且两类产品所使用的核心技术、主要配方及生产工艺存在显著区别。因此，源富新材气体管理产品与公司的透气栓产品的特点、功能定位、关键材料以及所使用的核心技术存在显著差异，两者不存在竞争关系。

② 是否存在非公平竞争

如前所述，源富新材气体管理产品与公司透气栓产品的功能定位存在显著差异，两者并不具备互相替代的作用，因此并不存在竞争关系。

报告期内，前述两款产品的主要应用领域均为汽车领域，汽车领域一般以下游汽车车型作为一个定点项目，上游的各级零部件厂商在满足车型设计要求的前提下各自确定其供应商。报告期内，公司大部分订单均通过参与客户询价的方式获得，通过多轮报价成为客户供应商后，与客户签订长期技术合作协议和销售框架合同。

对客户而言，源富新材的气体管理产品与公司透气栓产品属于两种不同的零部件，在定点项目确定供应商时一般分开报价，报告期内两类产品的销售单价情况如下：

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形。

源富新材具有独立的财务核算体系能够独立做出财务决策，其银行账户和财务账簿均独立于公司，其财务人员亦不存在在江苏泛亚公司兼职的情形。收购前，公司与源富新材存在少量关联交易及间接业务往来，但关联交易金额为8.72万元，该金额在源富新材同期收入中的占比为3.64%，比例较低，且间接业务往来系源富新材2017年业务开展初期的暂时性安排导致，不影响公司与源富新材在业务方面的独立性，具体情况见第一题第二问的相关回复。

因此，源富新材与公司之间不存在利益输送。

④ 是否导致相互或单方让渡商业机会

气体管理产品与透气栓之间并不存在替代关系，因此两者不存在相互或单方让渡商业机会的基础。由于透气栓产品搭配气体管理产品能够起到更好的车灯除雾效果，报告期内南宁燎旺车灯股份有限公司、芜湖安瑞光电有限公司、长城汽车股份有限公司及常州星宇车灯股份有限公司等客户存在同时采购气体管理产品和透气栓产品的情形，两类产品之间存在协同效应。

因此，源富新材与公司之间不存在相互或单方让渡商业机会的情形。

⑤ 对未来发展的潜在影响

源富新材已由公司于2018年控股合并，并于2019年吸收合并。2018年控股合并后，公司充分挖掘了与源富新材在市场、技术等方面的协同效应，使气体管理产品的销售收入快速上升，并增强了客户对公司的粘性。2019年吸收合并后，公司进一步通过精简流程、精简机构等方式释放了与源富新材的协同效应，对公司未来的整体发展起到了积极的作用。

因此，源富新材的气体管理产品不会对发行人未来发展造成重大不利影响。

3.收购时点源富新材可辨认净资产情况，估值的依据及公允性

(1) 收购时点源富新材可辨认净资产情况

根据本所出具的《审计报告》（天健审（2018）5264号）及江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第2050号），截至2018年3月31日，源富新材的净资产账面价值为5,233,929.98元，采用收益法评估后，源富新材的股东全部权益投资价值为6,400万元。因江苏泛亚公司和源富新材同受张云最终控制且该项控制系非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并，未产生商誉。

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(2) 估值的依据及公允性

1）源富新材估值的依据及公允性收益法估值的主要依据为标的公司在未来的预期业绩。根据江苏泛亚公司、张云和郭乃强签署的《关于常州源富新材料科技有限公司100%股权之股权转让协议》，张云和郭乃强承诺：源富新材2018年净利润不低于237.89万元、2019年净利润不低于474.90万元、2020年净利润不低于717.34万元，若源富新材2018年、2019年、2020年的净利润累计总额未满足前述承诺要求最低限度之和，张云和郭乃强同意在2020年度审计报告出具之日起3个月内对公司进行现金补偿。现金补偿金额=（三年累计承诺净利润 - 三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润*本次股权转让价格。

近年A股部分材料行业上市公司收购标的的估值情况如下：

单位：万元

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月30日签订的《战略合作框架协议》以及南方轴承2015年1月6日公告的《关于签订参股常州市泛亚微透科技有限公司的战略合作框架协议的公告》（公告编号：2015-002），该轮融资的公司投后估值为38,400万元，估值的主要依据为公司“2015年承诺净利润3,000万元的12.8倍市盈率”。

鉴于公司2018年与源富新材股东洽谈收购事宜时，预计2018年全年净利润为3,000万元（2018年实际归母净利润为3,058.89万元），与上一轮融资时的预计净利润一致，因此本次发行股份价格参考上一轮融资的估值，公司与源富新材股东协商确定公司的投前估值为38,400万元，发行股份的每股价格为8.53元。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2019]388号），截至评估基准日2018年3月31日，经收益法评估，收购源富新材前公司的全部股东权益的评估价值为37,722万元，与公司和源富新材原股东协商确定的38,400万元投前估值较为接近。

发行股份收购源富新材100%股权已经一届董事会十三次会议、2017年年度股东大会审议通过，关联董事、股东已回避表决，独立董事及监事会已就关联交易事项发表了意见，相关程序符合法律法规的要求。

综上，公司发行股份收购源富新材时的估值参考了上一轮融资估值且与评估价值较为接近，发行股份购买资产已按法律法规要求履行了审议程序，该交易不存在损害公司及公司股东利益的情形，估值公允。

4.2018 年并购前、后源富新材主要经营数据，并购后与发行人是否存在业务往来，2017 年源富新材营业收入为 26.04 万元，2018 年业绩增长的原因及合理性

(1) 2018年并购前、后源富新材主要经营数据

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售收入与客户情况如下：

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2) 收购后利用协同效应快速拓展客户

公司收购源富新材后新增干燥剂等气体管理产品，拓宽了产品线。2018年6月至12月（收购后），源富新材向公司销售气体管理产品217.43万元，公司最终对外销售的情况如下：

单位：个、元

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(2) 结合气体管理产品经营业绩情况，进一步说明解除对赌协议是否损害发行人的利益，履行程序是否合法合规1）气体管理产品经营业绩情况根据公司、张云和郭乃强签署的《关于常州源富新材料科技有限公司100%股权之股权转让协议》，张云和郭乃强承诺：源富新材2018-2020年净利润分别不低于237.89万元、474.90万元和717.34万元，若源富新材2018年、2019年、2020年的净利润累计总额未满足前述承诺要求最低限度之和的，张云和郭乃强同意在2020年度审计报告出具之日起3个月内对江苏泛亚公司进行现金补偿。业绩对赌期内，源富新材及公司气体管理产品的经营业绩情况如下：

单位：万元

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联交易（包括《议案》）发表独立意见；同日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《议案》；2019年5月6日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《议案》，关联股东张云、郭乃强回避表决。解除收购源富新材的《股权转让协议》中针对张云、郭乃强的业绩对赌条款不会对公司及全体股东产生不利影响，履行程序合法合规。鉴于源富新材已超额完成2018年及2019年的业绩承诺，且根据当前的市场环境及2020年一季度气体管理产品的销售情况，如无特别重大的风险事项发生，若源富新材未注销，其实现业绩承诺期累计承诺净利润不存在障碍，解除对赌协议不会损害公司的利益。

6. 收购及吸收合并源富新材的相关会计处理及对所有者权益变动表的影响

(1) 收购源富新材的相关会计处理及对所有者权益变动表的影响张云、郭乃强以其持有的源富新材100%股权作价6,400万元（以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告（苏中资评报字（2018）第[2050]号）为参考依据，评估基准日为2018年3月31日）认购公司增发的750万股股份（其中张云认购600万股、郭乃强认购150万股）。由于公司和源富新材同受张云最终控制且该控制并非暂时性的，故该项合并为同一控制下企业合并。

公司支付张云的股份对价600万股按照股份面值计入股本600万元，将合并日被合并方所有者权益在最终控制方的账面价值份额与发行股份面值总额的差额-1,148,895.64元，计入资本公积（股本溢价）；公司支付郭乃强的股份对价150万股按照股份面值计入股本150万元，将实际支付的购买对价的公允价值与发行股份面值总额的差额1,130万元，计入资本公积（股本溢价）。对母公司所有者权益变动表影响为增加股本750万元，增加资本公积10,151,104.36元，合计增加所有者权益17,651,104.36元。

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银行账户信息及对账单；

3) 查阅公司发明专利“长效脱氧组合干燥剂配方片材及其制造方法”（专利号：ZL201610049187.3）的专利证书、授权公告；

4) 访谈常州协诺、常州震宣主要负责人，并查阅常州协诺、阿母雷罗及常州震宣出具的《说明与确认函》；

5) 查阅公司与收购源富新材、豁免对赌协议有关的董事会、股东大会相关文件及股权转让协议，南方轴承与公司签订的《战略合作框架协议》以及南方轴承的相关公告，评估报告（苏中资评报字[2018]第2050号、坤元评报[2019]388号）；

6) 复核所选取的收购案例具体交易情况、气体管理产品模拟净利润的计算过程以及合并源富新材的相关会计处理。

(2) 核查意见

经核查，我们认为

1) 张云、郭乃强共同出资设立源富新材具有合理的商业背景；

2) 公司收购源富新材系基于对源富新材未来业绩及协同效应的考量，收购前源富新材业务发展迅速，主要财务指标良好，且收购前与公司的业务、资金往来较少，与公司不存在竞争关系；

3) 公司收购源富新材的估值系以《评估报告》结论为基础，与上市公司可比交易案例相比处于合理估值区间，价格公允。公司新股价值系参考上一轮外部融资估值以及《评估报告》确定，价格公允；

4) 2018年并购后公司拓宽了产品线，并将新产品导入已有客户，配合源富新材直接销售客户的订单量增加，使源富新材业绩实现快速增长，属于源富新材内生增长与协同效应的共同作用，具有合理性；

5) 2019年吸收合并源富新材实现了精简机构、降低税务成本，进一步挖掘了公司与源富新材的协同效应，且气体管理产品的经营业绩继续保持高速增长，若源富新材未注销，其最终实现业绩承诺的概率较大，公司解除张云、郭乃强的业绩对赌义务，相关议案已根据法律法规、规范性文件以及公司内部制度履行了审议程序，相关程序合法合规，解除业绩承诺不存在损害公司利益的情形；

6) 公司收购及吸收合并源富新材的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

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二、招股说明书披露，公司的常用原材料包括化学试剂、吸音棉、纤维、EPDM、PE 膜、EVA 膜、胶水、胶带等。其中化学试剂、EPDM 类、聚氨酯发泡料、PU 海绵类、胶水类采购单价变化较大。请发行人结合主要产品所使用的原材料情况，分析说明产品收入结构变化对不同原材料采购量、采购单价及金额占比的影响。请保荐机构和申报会计师说明对于报告期内原材料采购的核查过程、方法和比例，并发表明确核查意见。（问询问题第三、10.2条）回复：

1. 请发行人结合主要产品所使用的原材料情况，分析说明产品收入结构变化对不同原材料采购量、采购单价及金额占比的影响

报告期内，公司主要原材料包括PTFE树脂、化学试剂、吸音棉、纤维、PE膜、橡胶件、XPE、EPDM类、EVA膜、聚氨酯发泡料、PU海绵类、隔离膜、格拉辛纸、胶带、胶水类等，不同原材料对应生产的产品大类如下所示：

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元和3,177.32万元，逐年上升。其中，纤维采购金额分别为229.22万元、481.44万元和377.96万元，纤维采购量分别为22.55万千克、57.49万千克和50.21万千克，2019年纤维的采购额和采购单价下降的主要原因系：（1）吸音棉生产过程中，随着生产工艺的改进以及技术的升级，使得纤维投入产出率有所提升，损耗有所减少；（2）2019年吸音棉生产加工过程中产生的边角余料投入生产再利用，从而减少了纤维的采购量。报告期内，纤维的平均采购单价分别为10.17元/千克、8.37元/千克和7.53元/千克，平均采购单价有所下降，主要原因系：

（1）2017年，公司一开始采购的中石化以及台湾安顺纤维较多，中石化纤维在国内属于龙头，价格较高，随着主机厂商降本的需要，其他价格较低的国产纤维逐渐被客户验证所接受，公司增加了国内其他厂商的纤维采购量，使得平均采购单价呈下降趋势；（2）公司每年与纤维供应商对采购价格的调整（一般是下调），也对单价产生一定影响。其中，国产吸音棉材料采购金额分别为148.05万元、

92.79万元和237.35万元，国产吸音棉材料采购量分别为19.56万平方米、13.52万平方米和35.72万平方米，受国产吸音棉材料规格型号以及供应商年度采购价格调整（一般是下调）因素影响，国产吸音棉的平均采购单价有所下降。

报告期内，公司进口吸音棉的销售收入分别为2,695.64万元、2,441.72万元和608.17万元，进口吸音棉材料采购金额分别为1,121.76万元、972.04万元和465.48万元，进口吸音棉材料的采购量分别为71.87万平方米、56.28万平方米和22.37万平方米，进口吸音棉材料平均采购单价为15.61元/平方米、

17.27元/平方米和20.81元/平方米，公司为全面推广自主生产的吸音棉产品，实现吸音棉的进口替代，从而减少进口吸音棉的采购，受吸音棉厚度大小等规格型号的影响，进口吸音棉的平均采购单价有所上升。

报告期内，公司隔离膜的销售收入分别为169.12万元、273.93万元和660.78万元，隔离膜材料采购金额分别147.35万元、313.17万元和502.94万元，隔离膜材料采购量分别为7.64万千克、17.15万千克和29.12万千克，隔离膜材料平均采购单价19.30元/千克、18.26元/千克和17.27元/千克，随着隔离膜销售收入的提高，隔离膜材料采购金额和采购量保持同步增长，受供应商年度采购价格调整（一般是下调）影响，隔离膜平均采购单价有所下降。

(2) PE膜、XPE、EVA膜和格拉辛纸原材料分析

公司挡水膜产品根据原材料构成不同，主要可以划分为PE类挡水膜、XPE

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类挡水膜、EVA膜挡水膜等，格拉辛纸主要用于挡水膜起到保护作用，具体分析如下：

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万元，格拉辛纸采购金额分别为329.86万元、284.00万元和261.67万元，格拉辛纸采购量分别为288.84万米、406.61万米和454.86万米，平均采购单价分别为1.14元/米、0.70元/米和0.58元/米，报告期内随着挡水膜销售收入增加，格拉辛纸的采购量随之增加，由于平均采购单价的下降，从而使得格拉辛纸的采购金额有所下降。

(3) EPDM类、聚氨酯发泡料、PU海绵类原材料分析

发行人密封件根据原材料构成不同，主要可以划分为EPDM(三元乙丙橡胶)类、发泡类密封件以及PU(聚氨酯)类密封件等，具体分析如下：

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万张，EPDM类原材料平均采购单价分别为52.64元/张、37.83元/张和24.67元/张，由于EPDM类原材料面积、密度等规格型号差异较大，采购数量差异较大，2019年原材料采购金额有所下降，主要系公司增加了采购单价较低的国产EPDM的采购量，减少单价较高的进口EPDM采购量所致，从而使得报告期EPDM类原材料采购单价呈快速下降趋势。报告期内，发泡类密封件销售收入分别为173.95万元、239.73万元和740.53万元，聚氨酯发泡料采购金额分别为9.43万元、81.89万元和169.70万元，聚氨酯发泡料采购数量分别为0.24万千克、2.82万千克和5.49万千克，2017年聚氨酯发泡料采购量较少，主要系2017外购部分发泡密封件成品或者半成品对外销售所致。报告期内，聚氨酯发泡料平均采购单价分别为39.77元/千克、29.09元/千克和30.93元/千克，2017年平均采购单价较高，主要原因系2017年采购量较少，采购品类较少，采购单价较高。

报告期内，PU类密封件销售收入分别为781.21万元、646.90万元和758.02万元，PU海绵类原材料采购金额分别为222.75万元、177.57万元和256.61万元，PU海绵类原材料采购数量分别为11.21万张、9.54万张和9.46万张，由于PU海绵类原材料规格型号、大小差异较大，使得采购数量波动较大，与销售收入变动趋势有所差异。报告期内，PU海绵类平均采购单价分别为19.87元/张、

18.62元/张和27.12元/张，受规格型号、供应商变化影响，采购单价有所波动，2019年平均采购单价有所上升，主要原因系采购结构的变化，增加了单价较高海绵采购量。

(4) PTFE树脂、化学试剂、橡胶件、胶带和胶水类分析

1) PTFE树脂

报告期内，PTFE树脂具体采购情况如下表所示：

单位：万元、元/千克、元/升、元/卷

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5) 胶水类

胶水类主要包括丁基胶、热熔胶、3M胶水、固化剂、压敏胶、底涂剂等，主要用于挡水膜和密封件的生产。报告期内，胶水类的采购金额分别为866.92万元、1,028.08万元和1,027.75万元，采购量分别为21.96万千克、32.97万千克和37.87万千克，挡水膜的销售收入分别为4,390.25万元、4,869.49万元和4,900.10万元，密封件的销售收入分别为3,833.94万元、3,858.41万元和5,688.74万元，胶水类的采购金额和采购量与挡水膜的销售收入变动趋势保持一致。报告期内，胶水类平均采购单价分别为38.08元/千克、30.66元/千克和

26.66元/千克，平均采购单价逐年下降，主要原因一方面系采购单价较低的涂胶采购量增加，另一方面系采购单价较低的国产胶水的采购量增加所致。

2. 报告期内原材料采购的核查过程、方法

针对公司报告期内原材料采购的真实性情况，我们采取的主要核查过程、方法如下:

(1) 通过访谈公司相关人员了解公司的采购模式和整体采购情况。通过访谈了解公司的采购体系、部门设置及采购人员配备情况。检查公司相关采购管理制度，确定岗位职责是否明确，不相容岗位是否分离。

(2) 了解与存货管理相关的关键内部控制,评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内控控制的运行有效性。关注公司的采购订单签订过程、原材料入库及相关单据的流转是否符合相关会计处理的要求。

(3) 获取供应商采购明细表，分析公司向主要供应商的采购数量、采购金额是否正常。

(4) 对主要供应商采购订单、采购合同、送货单、入库单、采购发票、付款单据等相关记录进行检查，并与会计记录进行核对，检查会计记录的准确性。

(5) 对公司主要供应商进行函证，确认报告期内采购金额，及各期末应付和预付情况。

(6) 实地走访公司重要供应商，对供应商相关负责人员进行现场访谈或远程视频访谈，确认公司采购情况，核实公司采购真实性。

3. 核查金额占比

(1) 供应商走访核查金额及占比

我们对公司主要供应商进行了实地走访或视频访谈，核查金额及占比如下：

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单位：万元

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公司产品收入在同时满足以下条件时确认收入：客户已耗用公司产品，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

客户每月会按照约定时间将其使用的公司产品数量以对账单形式通过其供应商系统平台或电子邮件方式提供给公司，公司取得对账单后可根据与客户约定的单价确定销售金额，并且在客户使用公司产品后公司实质上已取得收款的权利且预计相关经济利益很可能流入，公司已建立完整的成本核算制度能够对相关成本可靠的计量，故公司在取得客户对账单后根据对账单上客户使用公司产品的数量和时间确认收入。对客户按实际领用数量结算的寄售销售模式，公司将产品交付至客户指定的中转仓库后客户仅承担对该部分发出商品的保管责任，并不承担该部分发出商品发生的减值风险以及非保管责任产生的毁损灭失风险，与合同约定条款一致，即以客户开具的挂账确认单中双方确认的结算数量确定交易金额，故该部分发出商品的主要风险并未转移至客户。经核查，我们认为公司寄售收入确认符合会计准则收入确认原则，收入确认时点与合同约定一致。

3. 披露采取寄售模式的主要客户情况，说明对同一客户是否同时存在寄售和非寄售销售模式；说明寄售收入占比与同行业的比较情况及合理性

(1) 寄售模式的主要客户情况如下表

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① 2019年

8-2-30

8-2-31

注：上述销售金额对属于同一控制下客户进行合并计算。其中，南宁燎旺车灯股份有限公司销售金额包含柳州桂格光电科技有限公司、南宁燎旺车灯股份有限公司、重庆桂诺光电科技有限公司、青岛桂格光电科技有限公司；中国第一汽车股份有限公司销售金额包含中国第一汽车股份有限公司、一汽大众汽车有限公司、一汽轿车股份有限公司；上海汽车集团股份有限公司销售金额包含华域视觉科技（上海）有限公司、武汉通畅汽车电子照明有限公司、华域视觉科技（重庆）有限公司、吉林小糸东光车灯有限公司；宁波井上华翔汽车零部件有限公司销售金额包含天津井上华翔汽车零部件有限公司、公主岭井上华翔汽车零部件有限公司。报告期内，公司对同一具体客户只采取一种销售模式，即非寄售或者寄售模式，不存在针对同一具体客户同时采取非寄售与寄售模式的情形。针对部分客户按照受同一实际控制人控制合并披露的，存在同一实际控制人控制的客户，有的采用寄售销售模式，有的采用非寄售销售模式。经核查，我们认为公司对同一客户未同时存在寄售和非寄售销售模式。

(2) 说明寄售收入占比与同行业的比较情况及合理性

① 公司寄售收入占比营业收入情况如下：

单位：万元

8-2-32

根据上述比较，公司与同行业可比对象泉峰汽车各年的寄售收入占比情况基本保持一致，因此公司报告期内寄售收入占比具有合理性。

经核查，我们认为公司报告期内寄售收入占比具有合理性。

4. 报告期我们对公司非寄售收入、寄售收入的核查过程、方法和比例如下：

(1) 通过检查收入确认相关的制度文件和访谈财务人员，了解及评价与收入确认相关的内部控制制度设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性。

(2) 检查主要客户的销售合同，访谈管理层，比较分析行业内寄售销售模式和一般销售模式收入确认的方法、时点和依据，判断发行人收入确认政策是否符合企业会计准则的要求。

(3) 执行细节测试。抽样检查寄售客户的销售合同、客户订单、寄售商品对账单、销售发票等原始凭据，确定收入确认的时点、金额、数量是否准确，评价发行人对寄售模式的判断是否合理；抽样检查非寄售客户的销售合同、发货单、销售发票等支持性文件，确定收入确认的时点、金额、数量是否准确，评价收入确认政策是否得到一贯、准确地执行。

(4) 统计、分析期后回款情况，并抽样检查期后的银行回单、应收票据等，确定回款是否真实、合理。

(5) 执行函证程序，向主要的和随机选取的客户函证收入的发生额和应收账款的余额。核查比例如下表所示：

单位：万元

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8-2-34

请保荐机构、申报会计师说明对各报告期期末存货（寄售和非寄售）监盘的核查方式、核查过程及比例，并发表明确核查意见。（问询问题第四、13条）回复：

1. 按照产品类型分别披露库存商品和发出商品金额，并结合在手订单等情况，分析余额变动的原因

报告期各期末，公司库存商品和发出商品账面余额按产品类型分类情况如下：

单位：万元

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8-2-36

8-2-37

8-2-38

有限公司数据包含常州星宇车灯股份有限公司、常州星宇车灯股份有限公司佛山分公司；宁波井上华翔汽车零部件有限公司数据包含公主岭井上华翔汽车零部件有限公司、天津井上华翔汽车零部件有限公司。②存储地点系客户所在地。”

3. 对于寄售存货及寄售仓库的管控措施及其有效性

报告期内，公司对于寄售存货及寄售仓库的管控措施主要体现在以下几个方面：

(1) 保证入库的寄售存货为合格产品。寄售存货只有在质量、型号、数量经寄售仓验收合格后才会办理入库，该环节保证了存放在寄售仓的存货在进入时即是合格产品；

(2) 电子化管理寄售仓库中的寄售存货。目前，主要寄售客户对于寄售存货采用电子化、自动化、系统化的管理模式，减少寄售存货管理过程中人为因素的干预，这提升了进销存信息的可信度和存货管理的水平。例如，存货入库时会生成与入库日期关联的条形码，扫码领用寄售商品时，只有条形码对应的日期在前的商品才能被领用，保证了存货先进先出；

(3) 每月对账。每个月财务人员会与寄售仓库方核对当月领用数，并根据确认无误后的领用数确认收入。同时，常州星宇车灯股份有限公司等主要寄售客户开始建立供应商管理平台，公司可在该平台上查看寄售存货挂账开票数量、领用数量，该平台提升了公司对寄售存货管理的及时性和有效性；

(4) 增加、盘点第三方仓库。公司在报告期内逐渐增加自己管控的第三方仓库的数量，并定期到自有的第三方仓库进行盘点，尽量减少直接发往寄售仓库的商品数量。

综上所述，公司对于寄售存货及寄售仓库的管控措施是有效的。

4. 发出商品包含的具体内容，发出商品占存货的比例的合理性，与同行业的比较情况

(1) 发出商品包含的具体内容

报告期各期末，公司发出商品具体内容及占存货的比例如下：

单位：万元

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8-2-40

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8-2-42

进口吸音棉成品增加所致，密封件主要系空调密封件订单大量增加，公司备货增加所致。

6. 存货跌价准备计提金额占存货的比例与同行业的比较情况，结合期后销售等情况，说明存货跌价准备计提的充分性

1) 存货跌价准备计提金额占存货的比例与同行业的比较情况

报告期各期末，公司存货跌价准备计提金额占存货的比例与同行业可比可以可比上市公司比较情况如下：

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8-2-44

少数技术人员调试设备发生的人工工时费用，保修内未发生其他大额设备保修支出情况。

中介机构核查过程及核查意见：

1. 报告期期末存货监盘的核查方式、核查过程

我们对公司报告期期末存货监盘采取的主要核查方式、过程如下:

(1) 了解并评价公司盘点方式的合理性和相关内部控制的有效性。

(2) 了解存货的内容、性质及存放场所，获取公司的盘点计划，评估盘点计划是否适当。制定存货监盘计划，明确监盘人员、时间、地点，确定监盘工作的重点。

(3) 观察公司财务人员和仓库保管人员实际盘点过程。

(4) 检查存货的保管情况，重点关注是否存在残、次、冷、背等情况。

(5) 实施存货监盘，分别从存货盘点表中选取项目追查至存货实物，从存货实物中选取部分追查至存货盘点表。

(6) 监盘工作结束时，再次观察盘点现场，以确定所有应纳入盘点范围的存货均已盘点，获取盘点日到资产负债表日存货出入库单，取得并复核存货盘点倒轧表，对盘点日至资产负债表日存货收发情况进行检查，以确定资产负债表日账面数据的准确性。

2. 报告期期末存货（寄售和非寄售）监盘比例

我们对公司报告期期末存货监盘比例如下：

单位：万元

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8-2-46

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证的比例、回函及差异情况）、核查结论。（问询问题第四、14.1条）

回复：

1. 按照下游客户应用领域类型披露应收账款、应收票据、应收款项融资余额、坏账准备情况

(1) 按照下游客户应用领域类型披露的应收账款及坏账准备情况如下表：

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2、上述数据对属于同一控制下客户进行合并计算。其中，南宁燎旺车灯股份有限公司数据包含南宁燎旺车灯股份有限公司、柳州桂格光电科技有限公司、重庆桂诺光电科技有限公司、青岛桂格光电科技有限公司；佩尔哲汽车内饰系统(太仓)有限公司数据包含佩尔哲汽车内饰系统(太仓)有限公司、佩尔哲汽车内饰系统（太仓）有限公司武汉分公司；江苏中联地毯有限公司数据包含江苏中联地毯有限公司、江苏中联地毯（铁岭）有限公司、江苏中联地毯（武汉）有限公司；法雷奥市光控股有限公司数据包含芜湖法雷奥汽车照明系统有限公司、常熟法雷奥汽车雨刮系统有限公司、法雷奥市光（中国）车灯有限公司（湖北法雷奥）、市光法雷奥（佛山）汽车照明系统有限公司。如上表所示，公司部分主要客户在实际结算货款的过程中，存在因自身资金安排影响暂未回款的情况，但这些客户大多为行业内知名客户，与公司合作情况良好，信用度较高。因吉林省佳成汽车零部件有限公司和上海泖峰塑料有限公司因陷入财务困境，公司已全额计提坏账并予以核销，除该情形影响外，相关逾期款项期后回款情况良好。

3. 量化分析披露报告期内，应收票据和应收款项融资金额变动的原因及合理性，是否存在将应收账款转为应收票据的情况

(1) 应收票据和应收款项融资金额变动的原因及合理性

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8-2-52

8-2-53

则全额计提了相关坏账准备，该事项导致2017年12月31日公司坏账准备占应收账款的比例高于可比公司平均值。该事项消除后，2018年12月31日、2019年12月31日公司坏账准备占应收账款的比例均低于可比公司平均值，主要系公司的主要客户为知名主机厂、车灯厂，其信誉好且为长期合作客户，可回收性良好。

综上所述，公司报告期各期末坏账准备计提充分。

5. 说明报告期内应收账款核销的审批程序，内控措施及有效性为了规范公司应收账款的日常管理，公司建立了完善合理的内控制度，严格履行应收账款的核销审批程序。报告期内，公司在2018年度核销的重要应收账款金额为9,634,323.59元，占2018年末应收账款余额的比例为14.23%。该应收账款账龄较长，且对方公司陷入财务困境或破产重整，公司与对方已无后续业务往来，经多次催收无果后，在充分考虑相关事实的基础上，并经公司第二届董事会第二次会议通过后，公司对该应收账款进行核销处理。公司针对不同信用级别的客户，制定不同的信用政策，给予不同的信用期间。对于新增客户，业务部门及管控部门在签订合同前对其进行信用评估，并根据信用级别，编写相应的合同收款条款。财务部负责统计应收账款回款情况，每月月底将该月回款情况、应收金额等相关数据及时发送至业务部门。业务部门收到财务部通知后，相关的业务负责人通知客户及时付款，或进行款项催收。并对该客户应收账款情况密切关注，对其回款情况进行跟踪，并做出分析，及时将进度情况向财务部反馈。为激发业务人员的积极性，落实对应收账款的清收力度，促进款项的及时回笼，公司将应收账款管理作为业务人员的重要考核指标之一，应收账款回款情况直接关系到业务人员的薪酬与奖惩。综上，公司销售业务及应收账款真实、客户信誉良好、款项可回收性良好，并且根据客户信用状况充分计提了坏账准备，与应收账款核销相关内部控制措施设计合理、执行有效。

6. 对报告期各期末应收账款余额的核查，我们主要履了以下核查程序：

（1）函证

报告期各期末，对重要客户和随机选取客户的应收账款进行函证，对于回函不符的函证，要求发行人编制差异调节表，检查解释该差异的相关文件，对于未回函的函证，执行替代测试程序。发函及回函的比例的具体情况如下表所示：

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单位：万元

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销售回款和逾期情况。

② 统计分析应收账款期后回款情况，获取公司资产负债表日后2个月的应收账款明细表，核查期后大额应收款项的回收情况，检查相关银行转账及票据回款凭证，确定回款金额及回款对象是否真实、准确；对于通过应收票据的回款，获取公司的应收票据台账，检查相应承兑汇票并关注后续承兑情况。

③ 执行并复核公司应收账款减值测试，并对比同行业可比公司的坏账计提政策，评价其合理性。

④ 分析应收账款增长比例与营业收入的增长比例的配比情况；分析各期应收账款周转率及应收账款周转天数等指标，同时与同行业同期相关指标对比分析，检查是否存在重大异常。

⑤ 检查主要客户的销售合同、订单、出库单、发货单、验收单、对账单、销售发票等支持性文件。

经核查，我们认为：

(1) 公司报告期各期应收账款余额情况披露无误；

(2) 公司与同行业可比上市公司的信用政策选择不存在重大差异，报告期内不存在放松信用政策增加收入的情况；

(3) 公司存在超期应收账款主要受客户付款流程影响，超期应收账款期后回款率较高，不存在重大减值风险；

(4) 公司报告期各期应收账款期后回款情况、回款比例及其变动原因真实、合理；

(5) 公司应收账款坏账准备计提政策符合公司业务特征，计提比例与同行业可比上市公司坏账准备计提政策基本一致。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二〇年六月五日